1938年德国在英法的退让下先后兵不血刃地吞并了奥地利和捷克斯洛伐克 (包括先怂恿斯洛伐克独立, 再并入德国的外交手段). 此时, 波兰是亲德的, 并在德国进军捷克时 趁机派兵占了捷克斯洛伐克的 Zaolzie 地区. 德国吞并捷克斯洛伐克后国力猛涨, 它开始向波兰要求吞并但泽城(Danzig) 并建造铁路和高速连接 东普鲁士和德国本土. 波兰政府拒绝, 两国外交转恶.
1939年英法害怕德国会占领更多邻国领土而导致他们被拖入对德战争, 想拉苏联结盟. 苏联要求对东欧各国军事援助, 形成与德国的缓冲区. 但英法担忧苏联影响力太大会把东欧各国变成它势力范围, 因而拒绝苏联的条件. 苏联需要东欧, 而英法坚决不把东欧的利益让给苏联, 谈判陷入僵局, 三方代表就在莫斯科进行漫长的谈判. 希特勒看到了机会. 他向苏联暗示可以保障苏联的安全利益, 并可以和苏联共享东欧利益, 两国一拍即合.
苏联八月头获知德国在德波边境完成军事集结. 在英法拒绝苏联可以过境波兰或罗马尼亚对德国作战的请求后, 苏联与德国在8月23日签署了<苏德互不侵犯条约>. 条约附加了两国划分东欧势力范围和瓜分波兰的秘密条文. 当时只有少数两国高层知晓, 直到战后被审讯的德国高级将领透露. 苏联政府否认, 但条约签订后发生的情况证明秘密条约的存在.

条约签订后斯大林和德国外长, Ribbentrop 握手祝贺
德国8月31日宣布波兰否定德国提议, 不和德国签合约后, 于9月1日凌晨攻击波兰. 希特勒以为苏联会迅速出兵响应, 但苏联迟迟不动手. 斯大林不肯定德国能很快搞定波兰, 毕竟波兰当时是欧洲军事大国. 德国入侵时, 波兰召集了近百万军队迎战. 斯大林认为双方可能陷入一战时的阵地战而拖长战争. 因苏联当时正与日本在蒙古 (Khalkhin Gol) 打仗, 斯大林决定等德波两国打累了再出手. 德国发动 白色行动 前, 德国最高参谋部 (OKW) 担心德国会陷入两线作战, 因为德国军队的精锐(一百五十万人分部署在北方集团军群和南方集团军群中)集结在东部对波兰作战. 西线只有一个摆设的 C集团军群防卫. 如果法国履行对波兰承诺进攻德国西部, 德国只能从波兰调兵去西线.
但希特勒赌对了. 英法在9月3日对德宣战但没有采取实际的军事行动支援波兰. 9月7日法军发动 Saar Offensive, 出动 11个师入侵德国的 Saarland. 虽然没遇到德军的抵抗, 法军五天才前进八公里. 法军高层也命令不要再深入了. 得到波兰军队崩溃的消息后, 9月21日立即下令法军回撤法国马奇诺防线.
德军的进展也出乎所有人的意外. 德军首创的闪电战, Blitzkrieg, 迅速把迎战的波兰军团分割包围歼灭. 尤其指挥官古德里安指挥的第十九装甲军, 迂回东普鲁士高速穿插到波兰后方直取 Brest-Litovsk (可能归家心切, 古德里安出生在现属波兰的Chelmno). 波兰军队虽英勇但无法有效防卫德军的新战术, 各防线在崩溃.
古德里安的简短军事生涯
苏联一早制定入侵波兰和芬兰的计划. 看到德军节节胜利坐不住了. 斯大林觉得再不出兵, 等德国人占了波兰全境苏联就捞不到好处. 恰好苏联对日本决定性胜利. 日本被迫在9月15日跟苏联签订<互不侵犯条约>. 斯大林立即下令苏军入侵波兰.
9月17日苏联照会波兰驻苏大使, (大意是)因为你国政府快要崩溃, 我们要派军队进入波兰, 保护在贵国的白俄罗斯和乌克兰公民. 同日, 苏联白俄罗斯方面军(北)和乌克兰方面军(南) 共 46.6 万人开进波兰 (有说总兵力 60-80万, 但这里只用苏联官方数字). 苏军的出现令交战的德波两军一片疑惑. 因为瓜分波兰的秘密条约只有少数德军高层知晓, 大部分德军部队开始不知苏军是敌是友. 波军以为苏军是来帮助他们, 结果苏军一过境就轻易缴了波兰东部边境守军的械. 9月18日英法两国谴责苏联对波兰背后捅刀子. 希特勒马上为斯大林辩护, 说苏军是为了保护苏联公民在波兰不受伤害 (sounds familiar?)
苏军的第 29th 坦克旅在几乎没抵抗的情况下飞速开到 Brest-Listovsk, 与古德里安会师并联合举行胜利阅兵. 根据两国秘密协定, 两国以 BUg 河为界瓜分波兰. 德军退出 Brest-Listovsk 送给苏联. 两年后古德里安从苏联人手上打回. 战后苏联抢回不还.
苏联第29坦克旅军官和德国第十九军军官亲切交流
波兰政府本来还想撤退到南面进行抵抗. 看到被两军事大国夹击, 守国无望. 为了保存有生力量下令能跑的都撤到罗马尼亚. 后到英国加入英军.

虽然是容易的行动, 苏联对波兰行动也有伤亡. 这是来自苏联/俄罗斯军事历史家Krivosheev 中将一书, Soviet Casualties and Combat losses in the twentieth Century.
10月6日 波兰战役结束, 波兰再次亡国. 德国马上回兵西线, 对法国反击. 苏联看便宜这么好拿, 以为小国好欺负, 马上对东欧各小国施压. 要求在波罗的海三小国建立军事基地, 三国被迫同意. 苏军一进驻, 顺便吞并三国. 再以苏芬边境太靠近列宁格勒为由 要求芬兰割让芬兰湾和北极圈的不冷冻港, 并后撤国境线. 被芬兰政府拒绝后, 马上发动 冬季战役 入侵芬兰. 结果被弱小的芬兰军队狠狠教训了一顿. 苏军的差劣表现被丘吉尔讽刺无能, 更让希特勒错以为苏联是有着最大军力的纸老虎. 不过苏联还是凭借强大军力惨胜芬兰, 并在1940年从罗马尼亚抢了 Bessarabia 和 Bukovina 地区. 苏联这些动作被几国记恨. 苏德战争爆发时, 这几国都成为 德国盟军 对苏报复.