谈到llc到sec注册问题

来源: amanman 于 2014-10-14 22:43:27 [档案] [旧帖] [给我悄悄话] 阅读数 : (2654 bytes)

其实绝大多数为项目运行筹集资金而成立的llc是不会到sec注册的。
美国证券法1933, 规定公司发行股份需经sec注册，但也有exemption,在506(c)regD中规定。
其中一条可以免于sec注册的是，如果投资人是accredited investors。所谓accredited investor是
1）个人年收入20万，或
2）家庭年收入30万，或
3）净资产100万
所以几乎所有的私募基金或私募股份的筹资对象都是accredited investors，很简单，因为这样可以免于sec监管。
所以楼下老大说，要找在sec注册的投资，不然，就不要投，这个，我不知道到哪里找，呵呵。有sec监管的是上市公司，大家去买股票好了，不用投startup 或LLC。

所以主要问题是：llc的管理人在筹资时需验证对方是否是accredited。最可靠的是用第三方律师来验证，其次是用questionnaire 表格。在subscription agreement 也应该披露不受sec监管的信息。如果llc的管理人没有这些文件和要求，那么就违反了证券法1933。一旦出问题，就会受到严惩。这就是sec为私募股份开绿灯的同时，也保护小投资人不至于群家荡产的一种办法。我不知道tzlc llc有没有对投资人的资格有验证。但我想他们应该不会不知道这个。

LLC 的设置不管是member or manager managed,它一定要保证管理层有充分的话语权和操作权。一般管理层会超过50%股权，也可以不超过50%，还可以规定voting share 和non-voting share。总之就是管理层的绝对控制权。

一般集资的投资者本来就是passive investor，拿的就是公司的利润分享。至于公司的decision 一般是轮不到小股东的。当然小股东可以要求尽量透明，比如月报或季报。老大说的什么各种财务委员会，监察委员会什么的，我觉得蛮搞笑的。还有罢免什么的，当然想法是好的，但是不现实的。如果投资人按这种要求去找llc投资，估计有困难：）

做任何投资都有风险。小投资人不是angel investor。对自己的权益不要有过大的期望，所谓win-win就是一个出力一个出钱。大家都有自己的期待。筹资者不是雷锋，所有的努力到最后都是为了利益。投资人如果能得到比银行高几倍的利息，也该达到目的。

现在房地产业的crowdfunding 刚刚兴起。有兴趣的童鞋可以到那些平台去看看他们怎么玩的。