前提假设
公司净利润 1,000 万美金，老板要比较 C Corp（C 公司）和 S Corp（S 公司）的税务效果。假设公司不是 SSTB（Specified Service Trade or Business），所以超过收入门槛后 QBI（Qualified Business Income）扣除依然有效。假设已婚联合报税（MFJ），适用最高联邦个人税率 37%。社保税（Social Security Tax）有封顶，2025 年为 168,600 美元。医疗保险税（Medicare Tax）2.9%（雇主 + 雇员）加上高收入额外 0.9%。
1) C 公司 vs. S 公司基本差异
C 公司
公司先交 21% 企业所得税，1,000 万利润先交 210 万公司税，剩下 790 万。如果把剩下的利润分红给股东，还要在个人层面交股息税（20% + 3.8% NIIT）。所以 C 公司是典型的双重征税，实际综合税率大概 39.8%。也就是说，1,000 万最终到老板手里大约 602 万。
优势是如果公司打算把利润长期留存在公司内部，比如做扩张、再投资，不分配给股东，那么就只用先交 21% 企业所得税，剩下的钱可以滚动使用，不需要马上交 37% 的个人所得税，现金流压力小很多。
S 公司
S 公司不需要企业层面缴税，所有利润直接 Pass Through 到个人税表，全部按个人所得税缴税（最高 37%）。但是 S 公司可以通过合理工资和分红的搭配，工资部分要缴社保（有封顶）和 Medicare，分红部分不用缴 SE 税（自雇税），只缴联邦个人所得税。如果是非 SSTB 行业，还能享受 QBI 20% 的税务扣除，前提是有足够的 W-2 工资来满足 IRS 的限制。规则是 QBI 扣除额是 QBI 的 20%，或 W-2 工资的 50%，取较小值。
2) QBI 扣除如何影响
假设公司税前利润是 1,000 万。
发工资后，剩下的营业利润就是 (1,000 万 – W-2 工资)。
所以：(1,000 万 – W) × 20% = W × 50%
两边除以 10%：(1,000 万 – W) × 2 = W × 5
展开：2,000 万 – 2W = 5W
两边移项：2,000 万 = 7W
W = 大约 286 万
这时：
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剩下的营业利润是 1,000 – 286 = 714 万
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QBI 扣除额是 714 × 20% = 142.8 万
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W-2 工资 50% 是 143 万，刚好匹配。
3) 老板工资要放多少
很多老板以前都尽量把工资放低，少缴社保税和 Medicare，但是如果放太低，W-2 工资不足，QBI 扣除会打折或者直接拿不到。现在更合理的做法是找到一个“刚好够用满 QBI 扣除”的工资水平，比如放 286 万，这样可以保证 W-2 工资 50% 覆盖 200 万的 QBI 扣除，虽然多交一些社保和 Medicare，但换来的 QBI 扣除省下的联邦税更多，综合税负更低。
4) 粗略对比例子
比如工资只有 100 万，那么 W-2 工资的 50% 只有 50 万，就只能拿 50 万的 QBI 扣除，省税额大概 50 万 × 20% × 37% = 18.5 万，工资部分的社保和 Medicare 大概 3-5 万。而如果工资放到 400 万，50% W-2 就是 200 万，QBI 扣除额就是 200 万，省税额大概是 74 万，虽然工资部分社保和 Medicare 要交 13-15 万，但综合下来净省税更多。核心就是多交一点 SS 和 Medicare，换来更多 QBI 省税，整体更划算。
5) IRS 对“合理工资”的要求
IRS 要求老板的工资必须是“Reasonable Compensation”，不是想放多少就放多少，必须有市场对比数据支持，比如公司规模、老板实际承担的管理职责、同行业类似职位的薪资水平等。像年利润 1,000 万的公司，老板亲自管理、负责日常经营，拿 400 万工资是有依据的，只要留档证明，一般风险可控。
6) 如果公司计划长期留存利润
对需要持续扩张、研发投入、资本支出大的企业来说，C 公司 21% 的低税率有明显优势。如果不分配利润，股东层面也不需要交个人所得税，所有资金都可以留在公司内部做再投资，现金流更充裕，尤其适合需要大规模留存盈利做市场扩张或技术投入的公司。而 S 公司不管钱有没有分红，利润都直接 Pass Through 到老板个人税表里，必须缴纳 37% 个人所得税，现金流压力会比较大。
7) 如果打算利用 OBBBA / QSBS（Qualified Small Business Stock）
如果公司是创业型公司，未来有出售股权或 IPO 计划，C 公司还有一个非常大的潜在优势就是 QSBS 条款。根据美国税法 Section 1202，如果公司是合格小企业（资产少于 7500 万、属于允许行业、股东持有原始发行股票），股东持股超过 5 年后出售，可以享受每位股东最高 1,500 万或者投资额 10 倍的资本利得免税。
比如创始人初期投资 500 万，5 年后股权增值到 2,000 万，只要符合 QSBS 要求，就可以免除 2,000 万里最高 1,500 万的联邦资本利得税，这在高额退出时节税效果非常可观。
这个好处 S 公司或 LLC 不具备，只有 C 公司原始发行股票才适用 QSBS。所以如果公司后续计划要被收购或上市，QSBS 是 C 公司的一张王牌，一定要在公司架构阶段就规划好。
8) 实操小结
如果公司是现金流型，赚的钱每年都要分给老板，S 公司通过合理工资 + 分红 + QBI 扣除通常最灵活也最省税。如果公司打算长期留存利润或者未来有股权出售计划，希望利用 QSBS 实现部分股权变现免税，那么 C 公司 + QSBS 是更好的选择。
要不要选 C 公司或 S 公司，关键要结合公司未来的经营模式、利润留存计划、是否需要外部股权融资、是否考虑未来并购或上市。很多创业公司前期没有规划好，后期很可能错过 QSBS 或遇到双重征税、股东结构混乱等问题，所以一定要和 CPA 和律师把细节确认清楚，保证后期走得通。
总结
短期看，如果是稳定现金流业务，S 公司合理工资加分红加 QBI 省税空间最大；长期看，如果要留存利润或有股权出售计划，C 公司 21% 企业税率加上 QSBS 的 5 年免税，是非常值得考虑的组合方案。
