原载：第一财经日报
看似划算的美国投资移民“买卖”，并非所有的项目都是馅饼，有些甚至是陷阱。
蛇年新春伊始，美国投资移民(EB-5计划)的一颗“地雷”被引爆。2013年2月6日，北伊利诺伊州地区法院受理了美国证监会对芝加哥会议中心提起的证券欺诈诉讼，美国证监会并要求法院冻结该项目的所有资金。
自此，这场被称为美国投资移民历史上最大的骗局落幕，超过250名投资人通过该项目的移民之路已彻底断绝，投资人接下来能做的，只是立即追回投资款，以免蒙受巨大损失。
就在不久前，该项目的主要推广方还在通过宣讲会、短信、网络、专访、电视等全方位的广告攻势向众多有兴趣投资移民美国的人们全力推荐这一项目。
中国的移民中介公司也对该项目进行了史无前例的推广，该项目的投资人也以中国人为主。美国专业律师网站法佑网披露称：为了向499名投资人在较短的时间内筹集3亿美元资金，芝加哥会议中心项目给中介的代理费用高达4.5万美元/人。
这背后，则是2010年～2012年，投资移民潮席卷中国的三年。
据美国国务院发布的数据，2010年，中国大陆投资移民申请人共有772件获得移民签证，占2010年美国投资移民签证发放总量的40.9%，第二位的韩国百分比仅为15.6%，不及中国的一半。
根据美国移民局公布的数据，2011年，该国投资移民申请总共为3463件，其中，来自中国大陆的申请人达2408件，占总申请的69.5%，为美国提供了12亿美元投资。
2012年提交美国的投资移民案总数为7641件，其中，来自中国大陆的申请为6124件，占总申请的80%多，为美国提供了30多亿美元投资。
正因为这样的强劲势头，美国的投资移民项目在近年来纷纷进入中国市场。一时间，五花八门的广告词铺天盖地、扣人心弦、动人肺腑。直到芝加哥会议中心的投资移民项目被提起证券欺诈诉讼，那些繁花似锦的投资移民广告语言背后的真相和事实才逐步浮出水面。
《第一财经日报》记者对过去三年来在中国大力推销的美国投资移民项目进行排查发现，有些美国投资移民项目远非某些移民中介所介绍的那样“安全”、“可靠”。
而对于一些美国投资移民项目而言，不仅项目的公开资本结构里存在猫腻，移民公司往往还会利用法律和制度的漏洞，与潜在投资者玩“区划游戏”，同时，设置“租户就业”陷阱也大行其道，托管账户亦可能暗藏杀机。
亦因过去几年中国投资移民的剧增，美国国务院提出从2013年3月起，将实施投资移民的国家限制，即每年给中国提供有保障的700个名额，其余名额要在其他国家用不完时才能分配给中国。
在美国移民项目鱼龙混杂之际，美国国务院将投资移民的大门对中国投资人关窄之举也许并不是坏事。
陷阱一：证券欺诈
所有的骗局都有真相大白的一天。
2月6日，美国证券会起诉芝加哥会议中心违反了3项证券法规定，“以欺诈的方式出售证券获取了1.45亿美元的投资款和另外1100万美元的管理费”。
起诉书称，被告以“刻意误导和虚假信息骗取了超过250名外国投资人的资金”，其私募招股书中的“项目价值评估为人为捏造”，资金保障“子虚乌有”，被告已经将“超过90%的管理费挥霍一空”，“1.45亿美元的投资款也面临被挪用的风险”。
而此前，该项目的推广公司在芝加哥会议中心项目介绍中总结了五个优势：芝加哥会议中心是全球唯一的零碳环保酒店会议中心，收入高，运营成本极低；作为高端酒店来说它的营利率门槛非常低，这个酒店达到42%的入住率就可以开始盈利，基本上可以抗拒任何今后美国经济不好带来的财务风险；这个项目将保障每一位投资人获得绿卡。
完全不存在投资人不能获得永久绿卡的问题；这是一个政府对投资保障作出承诺，并由美国“地位仅次于高盛、排名第二”的Loop Capital投资银行保证资金完全到位；完善的退出机制，如果到了第五年，整个项目不管到时候进行到什么程度，投资者都可以自由退出。
项目推广公司声称，芝加哥会议中心项目被州政府聘请第三方专业机构作出的五年后的保守估值将超过EB-5投资额的6倍，因此，以全部资产作为质押的该项目是最安全的EB-5项目。
而被中介机构天花乱坠的广告所掩盖的事实真相又是如何呢？
该项目的所有者，现年28岁的安索・瑟蒂(Anshoo Sethi)被神话成有三十多年经营酒店开发生意的家族，但根据《科恩房地产日报》2009年1月14日报道，他的家族“从未开发过一家酒店”。
就是这样的情况下，自称“三十年酒店世家开发经验”的28岁CEO瑟蒂，从2007年开始把计划一拖再拖，纸上酒店越盖越大，投资者从美国拉到了中国，投资者从商业投资者改成了EB-5投资者， 广告从报纸打到了央视。
自2011年下半年起，作为芝加哥会议中心总裁，瑟蒂在其中国中介公司的陪同下，频频亮相于中国各大媒体，计划从中国筹资2.5亿美元在奥黑尔国际机场附近兴建五家豪华酒店，并使投资人借此拿到绿卡。然而美国业内有不少资深移民分析师却对其计划的可行性深表怀疑，称该项目折射出EB-5投资移民的风险。
按照瑟蒂的计划，会议中心的落脚点位于芝加哥Norwood Park社区。事实上，这片地上现有的建筑是他的家族开办的经济型酒店，入住价格仅为每晚33美元，泳池因长年不用而底部长满青草；连他本人也承认该项目是一桩“艰难的买卖”。
这个项目多次被中介标榜为政府项目，事实上美国当地政府多次与其切割，明确否认“政府代言”。
伊州政府一开始对瑟蒂的宏大计划十分感兴趣，当时的伊州商业与经济机会部部长沃伦・里布雷(Warren Ribley)曾在一段宣传视频中露面表示对该项目的支持，同一视频还展示了伊州州长帕特・奎恩(Pat Quinn)前往北京参加宣传活动的情景。
但该项目与政府的关系并非外人所想的那样可靠。伊州官员已在今年1月向瑟蒂发去多封邮件，明确要求后者停止在宣传材料中使用州长的照片和州政府印章，但瑟蒂称他对政府的人事变动毫不知情，仍在宣传中继续使用里布雷和奎恩的视频。
伊州政府发言人玛塞琳・拉芙(Marcelyn Love)称，里布雷擅自同意在瑟蒂宣传视频中代言的行为属于超越职权，并未经过州长的批准；而且州长亲临北京参与项目宣传的说法也是一个误会，他到现场的目的只是想在一般意义上促进对伊州的投资，而绝非为瑟蒂的项目做代言广告。
这么一个充满谎言和误导的项目，却因中介机构严重夸大事实而成了中国投资移民趋之若鹜的热门项目。但是，在美国的投资移民界，几乎没有任何专业人士对它看好。
投资移民项目分析网站eb5info.com的创始人迈克尔・吉布森(Michael Gibson)称芝加哥会议中心项目“过于庞大”且“不现实”，他提到芝加哥的酒店市场已然饱和，而且要吸引到大量私人投资者和公共融资本身便是一项极为艰巨的任务，他在访谈中直言该项目“简直是一团糟”。
吉布森指出，要达到从499名投资人身上筹集巨额资本这一目标，中国和其他国家的中介机构往往会在宣传中严重夸大事实。
一名芝加哥财务分析师胡鹏宇(Punyu Ho)曾告诫对会议中心项目感兴趣的投资人，瑟蒂在项目宣传中有大量假设是站不住脚的，例如声称该项目中的一处地产在未来将值6亿美元，但该地产在2003年的实际售价仅为1320万美元；“试问要如何修缮这块地皮，才能使这一价格实现？”
该项目的其他信息也是谎话连篇，就连被其称为美国排名第二的投行Loop Capital，也不过是一家只有170人的三流小投行，根本不能和高盛、摩根士丹利、美林等投行相提并论。
即便是这个小投行，也并没有像中介宣传的那样，给这个项目提供任何资金保障。
瑟蒂在其个人主页上称自己有着15年的房地产开发和财务分析经验，这意味着他早在13岁便已入行。
瑟蒂家族开办的芝加哥奥黑尔花园酒店目前处于惨淡经营状态，芝加哥建筑检查官员在去年对该酒店的评价是：地面覆层有缺陷，缺乏感烟火灾探测器，墙上和天花板上有孔洞。
该酒店的品牌原本属于温德姆连锁，但温德姆酒店集团在去年起诉瑟蒂父子违反连锁店的卫生规定，起诉要求解除加盟合约并索赔35.5万美元；瑟蒂父子的酒店在本次官司后丧失加盟店资格，现以自主名义经营。
伊州政府在2010年起诉瑟蒂父子，称其酒店拖欠员工工资8300美元；
法庭文件还显示，一家货币兑换公司也在同年起诉该酒店签发空头支票。
当然，项目方和中介对投资人刻意隐瞒了所有的这些公共资料，即便有些投资人查到这些信息，中介公司都是振振有词地告诉投资人，这是因为他们的项目做得好，有竞争者出于嫉妒刻意破坏。
陷阱二：区划游戏
美国移民法设定的投资移民最低投资额为100万美元，但是，如果项目位于“目标就业区”，即高失业率地区，投资门槛就下降至50万美元。
何谓“目标就业区”呢？按照美国移民法明确规定与美国移民局网站解释，目标就业区必须是农村地区或者失业率高于全国平均指数150%的地区。
美国联邦劳工部劳动力统计局官方数据显示，2011年美国全国平均失业率为8.9% ，换而言之，如非农业地区，要符合目标就业区的条件，从而将投资最低额拉低至50万美元，投资项目所在区域的失业率必须达到13.35%。如果投资项目所在的地区达不到上述要求，那么投资人必须投资100万美元才有可能获得绿卡。
带着这个解释，让我们来看看曾在各大移民公司网站上占据头条位置的纽约时代广场项目。
在有关此项目的广告与报道中，有着如此的表述“这个酒店的位置在42号街和第9大道把角的位置，是一个黄金地段”，有着“绝佳的地理位置”。
潜在的中国投资人们，即使没有到过纽约，“曼哈顿”、“时代广场”这些字眼也是如雷贯耳、慕名已久，自然有万分的吸引力。
既然如此繁华地段，寸土寸金，如何能成为“目标就业区”而享受50万美元的优惠条件呢？
移民公司给出的解释是，此“稀缺项目”“位于曼哈顿核心区仅有的三个目标就业区113、115和119人口普查区中的115区，也是曼哈顿核心区唯一有纽约州政府正式出具目标就业区证明信的项目，而其他位于曼哈顿核心区的移民项目都要求100万美元的投入”。
从这个解释，大家也许不能完全理解“人口普查区”这个概念。
人口普查区是非常细分的区划，而目标就业区一般应该以行政区划为标准。有些项目，尤其是房地产项目，就利用法律中的不明确之处，将“人口普查区”与行政区划混淆概念，玩着“区划”游戏，按照自己的利益勾勒出不规则的小块地区，以获得市场利益。
因为确定目标就业区的权力在于州政府，尽管纽约州政府承认在纽约市及周边仅有布朗克斯县与金斯县的失业率高于9%，但出于州经济复苏与政治利益的考虑，纽约州政府还是为此“游戏”助了一臂之力。
在纽约州，时代广场项目并非此游戏的独创者，大西洋场NBA体育中心项目位于布鲁克林区，毗邻富有社区，依靠这一划区方法，说服了州政府将一片月牙形的、绵延超过2英里的区域划定为高失业率区域，以享受“目标就业区”的特殊优惠政策。
而Farragut Houses所在的这一小小的统计区块已经变成了那些想要利用投资移民签证计划的发展商们趋之若鹜的地方，该区块的失业人数已经被用在了三个投资项目上。
这一“区划”游戏，对投资人的影响何在？
这样的不正当划区手段，已在美国立法、司法、行政、投资移民从业者中引起了极大反响。加州等采用较透明划区标准的州政府自然有所异议，佛蒙特州官员称纽约州的做法“令人不解”。
《纽约时报》对这一现象展开周密调查，发表了专门系列报道。2011年12月18日，《纽约时报》在报纸显要位置声讨了这一做法，并列举了一批违规的投资移民项目。
《纽约时报》特别提到，美国移民局局长、资深联邦移民官阿勒简德罗・麦约卡斯(Alejandro Mayorkas)在访谈中认为纽约和其他州批准的一些区块划分不符合投资移民立法的精神与意图。
《投资移民法》是联邦法，麦约卡斯局长说虽然州有权决定哪些是“最需要”投资的地区，但“问题是，州当局是否遵从了立法精神？”“项目在哪里？就业在哪里？那些来自高失业区的人们是否真正地可在此项目就业？这才是真正的立法目的。如果没有在这些区域创造就业，那么我们有理由质疑”。
毋庸置疑，这些项目的投资人将面临着绿卡申请被拒绝的危险，至少他们的移民申请审核进度会受到很大影响。
一旦项目被确定不符合美国移民法的要求，项目投资人不仅损失金钱，更损失了时间与机会。
最近被拒的皇家首通投资公司(RCI)投资项目就是一个使80个中国投资移民痛失移民机遇的项目。
该项目投资位于威斯康星州密尔沃基大都会商业区域的万豪酒店。移民中介在推广该项目时声称，是从专业的角度出发，在上百个EB-5项目中精心挑选出该项目，诚意推荐给客户，以帮助客户降低投资风险并顺利取得绿卡。
在获得约80个中国投资人的4000万美元投资款后，该项目向美国移民局递交了I-526临时绿卡申请。由于该项目不符合EB-5投资移民法律，80位投资人的移民申请被悉数拒绝。
陷阱三：“租户就业”
房地产类项目以“租户就业模式”吸引投资，闪亮的数据后很可能就是一个陷阱。
按照美国移民法规定，每100万元的投资(如项目位于目标就业区则为50万美元)必须创造10个就业机会才能使投资人获得永久绿卡。
移民申请人在移民申请批准后，经过领事面谈，获得签证进入美国，取得的是带条件的、有效期为两年的临时绿卡。在2年到期前，无论项目完成与否，移民申请人必须向移民局证明其投资的资金的确创造了法定要求的就业机会才可获得永久绿卡(I-829申请)。
由此可见，创造就业是实现“美国梦”的最后一道必须跨越的高栏。
目前在中国投资移民市场上活跃着的几乎全部是美国移民区域中心的项目，移民区域中心由美国移民局批准认证。
根据美国1992年10月6日通过“投资移民实验计划”立法，通过区域中心进行的投资，计算就业时可纳入直接、间接与衍生就业。非此计划的项目则只能计算直接就业。因此，在发现亚洲市场对于投资移民的热情后，区域中心如雨后春笋般蓬勃冒出，目前已超过200多个。
即使如此，每个移民区域中心的就业计算是否就可靠可信呢？
加州洛杉矶Buena Park商业城项目的就业前景预测超过1000名，位于纽约皇后区的威斯汀酒店公寓项目提供的拟创造就业数字为1159，上文提到的曼哈顿时代广场酒店项目，称将为投资移民创造1943个直接、间接和衍生就业机会，加州硅谷中心高科技园区改造项目报出的创造就业高达2083名，马里兰政府大楼改造项目的就业数字是2216。
这些公寓、酒店、写字楼、商业城之类的项目，和制造业、加工业等劳动密集型企业不同，直接就业人数非常少，一般物业管理并不需要数百人。房地产项目会用到建筑工人，但除非连续聘用2年以上，建筑工人不能算入新创造的就业机会。
房地产施工带有阶段性，例如，在大楼建造的某个过程需要100个管道工共同施工3个月，但是这些管道工不能算入投资移民所创造的就业，因为他们没有为项目连续工作2年以上。这样计算下来，房地产项目的直接就业人数非常有限。
房地产业对上游与下游产业的就业拉动也不大，间接与衍生就业人数有限。
那么，这中国移民公司和美国的房地产投资项目是从哪儿得到那些节节攀升的就业数字呢？答案是租户。
房地产项目通常会将租户的雇佣人数也计算在项目就业内。例如，办公室出租给一个企业，该企业雇佣100人，项目方就将此就业人数囊括在间接就业数字内，称为“租户就业模式”。
但是移民公司和房地产项目方没有告诉投资人的是：这一模式已经受到美国移民局的直接否决。
早在2012年2月，美国移民局就清晰地区分了租户创造的就业与EB-5业主创造的就业，明确表示因为租户的商业决定而产生的就业不能归功于EB-5业主。
美国移民局认为这一计算模式“在经济学上是不合理的”，在这一模式下“投资与就业之间的联系是微弱的，不足以形成合理的经济方法”，并限制房地产项目的就业计算应仅仅包括符合条件的“建筑类就业与日常物业维护管理就业”。
然而，中国的某些移民中介公司在推广采用“租户就业模式”的EB-5投资移民项目时，却闭口不提美国移民局的这一规定。
例如，2012年热销的夏威夷檀香山国际机场的项目，通过EB-5投资移民获得资金，建设机场5家租车公司的临时运营区域。该项目EB-5投资总额为5000万美元，需要100名投资人，创造1000个就业机会。这个项目就是通过“租户就业”方式来计算其创造就业的人数的。
使用“租户就业”方式的EB-5项目投资人几乎100%都会在I-526临时绿卡申请过程中收到补充就业证据的要求，而且这类项目的投资人有很大风险无法获得永久绿卡。
而根据多方面的新闻报道，夏威夷的EB-5投资移民项目已经遭遇了众多挑战。
根据《太平洋商业新闻》报道，夏威夷EB-5项目“仍然遗留了上世纪90年代管理不善的烙印，对投资者和寻求投资的公司来说都比较棘手”。
该新闻表示，在联邦政府由于怀疑其管理不善而取消了夏威夷的一家区域中心资格后，夏威夷的EB-5项目在过去的一些年中发展并不顺利。鉴于EB-5项目在夏威夷过去的几年中并不成功，目前尚无法得知已经有多少EB-5投资人、其配偶以及21岁以下的子女已经获得了永久绿卡，但有一点可以肯定，获得绿卡批准的非常少。
2012年，由号称是官方指定的 EB-5 投资移民区域中心的美国生活公司，通过23名投资移民获得了1150万美元，用以修缮位于加州Riverside的两栋单层的商业楼盘。
该项目采用的正是“租户就业模式”。美国移民局在发现项目方的这一做法后，收回了原来已经批准的8名投资人的I-526申请，同时驳回了其他15名投资人的I-526申请。
而号称是官方指定的这个区域中心更是和美国联邦、州、市、郡、县各级政府没有半点关系的一个自称有30个雇员的小房地产开发和管理商。
美国移民法关于就业的另一个刚性规定就是就业必须是EB-5投资的直接结果，也就是说，EB-5投资创造了就业。有些美国公司受到EB-5这一廉价资本的诱惑，明明知道其项目无法符合上述要求，也纷纷进入EB-5市场，以获得不知情的投资人的资本。
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