安邦竞购喜达屋始末：不是经典但疑点重重(图)

安邦放弃收购喜达屋为万豪缔造全球最大的酒店公司扫清了道路。

3月的一天，喜达屋意外地再次接到来自位于北京的安邦公司的电话。

安邦表示依然有意收购喜达屋，完成这笔有史以来中资公司进行的规模最大的收购美国公司的交易。而且，安邦的收购提议中还包括一条不寻常的条款，以打消喜达屋对安邦收购诚意的怀疑。

安邦保险集团股份有限公司(Anbang Insurance Group Co.)去年秋季未能成功收购喜达屋酒店及度假酒店国际集团(Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc., HOT, 简称：喜达屋)。当时喜达屋差点以122亿美元被万豪国际集团(Marriott International Inc., MAR)收购。安邦数次修改喜达屋收购提议后，最终报价达到了140亿美元，据知情人士透露，该报价包括一项令人惊叹的优厚条件──如果中国监管机构阻挠这桩合并交易，安邦及其合作伙伴也将全部付清款项。

喜达屋首席执行长曼加斯(Thomas Mangas)随即向万豪首席执行长索伦森(Arne Sorenson)发出预警。曼加斯在3月11日给万豪的索伦森打电话时称，“我们的中国朋友又出现了”。

在三方经过一系列谈判和讨价还价后，安邦却突然沉寂了，喜达屋连续两天没有收到来自北京的消息。安邦于上周四突然宣布放弃竞购，仅仅给出了“基于诸多市场考虑”这一理由。

现在，万豪再次成为这场将缔造全球最大的酒店公司的竞购战中的获胜者。

安邦参与了过去12个月内美国规模最大的并购案之一，这也是近年来中国企业海外并购大潮的一部分。此事的前前后后，引发了外界对中国在国际并购舞台上的角色的质疑。

长期以来一直有意收购大型西方企业的中国公司在今年变得非常积极。据数据提供商Dealogic的数据，今年中国企业大举收购从半导体到农业等行业的海外资产，交易金额总计923亿美元，已接近2015年全年的1,067亿美元水平。参与这些交易的银行家和律师称，虽然中国企业已磨练出做生意的技巧，但依然常常不按既定的并购规则出牌。

其他一些雄心勃勃的潜在竞购者，比如中国最大的芯片设计商紫光集团有限公司(Tsinghua Unigroup)，没有聘请大型华尔街投行作为交易顾问，结果出现了一些失误。去年紫光集团准备以230亿美元的价格收购美光科技公司(Micron Technology Inc., MU)，但后者表示，从未收到紫光集团的正式收购提议。而且，在许多并购案中，中国政府比西方监管部门发挥了更大的作用，甚至在收购提议发出之前就参与其中。

而安邦对喜达屋的竞购从一开始就不乏不太合乎国际规则之处，从安邦突然召开会议到调整报价，以及对喜达屋财务状况的审查程度──一些参与人士认为某些做法不够严密。最引人瞩目的是安邦在做出志在必得的表示之后，又突然宣布放弃收购的做法。

安邦的竞购伙伴春华资本(Primavera Capital Group)董事长胡祖六(Fred Hu)表示，财团最终放弃竞购喜达屋的原因是价格变得太高，这是一个简单、审慎的商业决定。

本文关于喜达屋竞购案的回顾是基于对相关公司高管和其他知情人士的采访以及联邦文件公开信息。

安邦不同寻常的竞购之路以去年初次“追求”喜达屋开始。

该公司通过在全球收购保险公司和酒店一跃登上了国际舞台，包括斥资19.5亿美元收购曼哈顿华尔道夫酒店(Waldorf Astoria)。这家企业集团在国内也横跨多个领域，入股从开发商、银行、一家中药生产商到一家风力涡轮机制造商等多个中资公司。

喜达屋控制着瑞吉(St. Regis)、威斯汀(Westin)、喜来登(Sheraton)和W酒店(W Hotels)等品牌，近一年前该公司表示，将研究各种战略和财务选项，以增加股东价值，这实际上相当于挂出了“待售”的牌子。那之前几个月，在喜达屋增长缓慢引发担忧之际，首席执行长陈盛福(Frits van Paasschen)辞职。

安邦于去年5月表示有意竞购喜达屋，但喜达屋管理人员怀疑这家中资公司能否争取到融资。在很多中国国内及国外人士看来，安邦的所有权结构依然不明，这是与万豪和任何其他一家上市美国公司的不同之处。

此外，喜达屋管理人员认为安邦董事长吴小晖让人看不透。去年8月份的最后一个周末，他在曼哈顿瑞吉酒店召开紧急会议，讨论安邦有意竞购喜达屋一事，虽然该公司及其顾问公司的一些管理人员早有度假计划，但最终不得不为此改变计划。

安邦从未特别明确的阐释竞购喜达屋的原因。去年秋季在纽约和芝加哥召开的三次会议上，吴小晖对一系列交易选项表示了兴趣。其中一个选项是，安邦购入喜达屋少数股权。但喜达屋表示，不需要现金，更希望将公司整个出售。

联邦备案文件显示，11月3日，喜达屋在一次会议上表示，在没有包含具体融资方案的书面收购要约的情况下，该公司无法继续谈判，于是安邦撤回了收购意向。

万豪的胜利

当月万豪从竞购中胜出。这个结果令人意外，因为外界普遍预计凯悦酒店(Hyatt Hotels Corp.)会占据优势。

喜达屋的管理人士想知道，是否会出现其他竞购方；预计任何竞争性出价会在12月份监管文件发布后提出，该文件披露潜在竞购方认为有用的信息。此类竞购提议通常应该在1月份前后提出。

时间到了3月份，安邦及合作伙伴突然杀回，提出了规模创纪录的全现金收购提议；其合作伙伴包括美国私募股权公司J.C. Flowers & Co.、春华资本集团和国有企业中国建设银行股份有限公司(China Construction Bank Co., 0939.HK, 简称：建设银行)。Dealogic数据显示，之前中国对美国企业最大规模的收购交易是，2013年宣布的双汇国际控股有限公司(Shuanghui International Holdings Ltd.)收购Smithfield Foods Inc.的交易，包括债务在内的收购价格约70亿美元。

安邦出人意料的收购提议发出的时机比较奇怪，距离喜达屋股东就万豪交易进行投票仅两周时间，几乎没有时间争取喜达屋董事会的支持。

喜达屋管理人士对此感到欣喜，但同时对安邦及其董事长也持谨慎态度。不过安邦3月10日发出的新提议十分丰厚，不容忽视。喜达屋的顾问Lazard和花旗集团(Citigroup Inc.)对安邦表示，每股76美元的报价是个良好开端，但并不足以取代万豪。他们还希望看到安邦能够获得融资的证明。

安邦保险迅速将出价上调至78美元，并提供了建设银行开具的信用证，额度为收购交易总额。

安邦的谈判方式有时让喜达屋感到困惑。吴小晖会作为安邦的首席谈判代表参加会议，同时出席会议的还有一个约六人组成的小组，成员为在美国商学院接受过教育的中国人。多数会议在瑞吉酒店举行。喜达屋的人士称，吴小晖的投行顾问有时全程不发言，吴小晖也不征求他们的意见。

吴小晖表示，他非常喜爱喜达屋的品牌以及酒店管理业务带来的现金流。与万豪收购喜达屋相比，安邦收购喜达屋的协同效应并不明显，但吴小晖描绘了一个愿景，包括将喜达屋品牌介绍给中国不断壮大的中产阶层，这部分人群越来越热衷旅游。喜达屋认为中国旅游人数大增的前景非常具有吸引力，但有关喜达屋在其中所扮演角色的细节却寥寥无几。

未知数

喜达屋的团队并不完全清楚安邦的收购计划。他们不了解安邦预期从这笔投资中获得什么回报，也不知道安邦是否是将这笔收购作为长期投资。对安邦收购意图缺乏了解，再加上安邦的股东结构不透明，导致安邦的行动更难以预料。

这场竞购战令外界再度审视安邦在中国的政治关系及其复杂的股权结构。安邦于2004年以一家省级汽车保险公司起步，该公司没有上市，拥有39个公司股东，涉及从汽车经销商到采矿公司等诸多领域。当地媒体此前报道称，其中一些公司可能与前中国领导人邓小平的家族有关──邓小平的孙女和吴小晖是夫妻。

相比之下，万豪是一个已知数，而且喜达屋和万豪合并可以缔造一家拥有超过100万间客房和30个品牌的酒店公司，其中包括万豪的丽思卡尔顿(Ritz Carlton)、万怡酒店(Courtyard by Marriott)和Residence Inn等。

喜达屋希望安邦能够做出中国监管部门不会驳回协议的保证；如果在喜达屋取消与万豪拟进行的联姻之后，与安邦的协议未获得中国监管部门的批准，那将是一场灾难。

喜达屋和万豪的交易已获得美国、加拿大和其他国家反垄断监管部门的批准。对于中国监管部门将对喜达屋与安邦拟进行的交易做出怎样的反应，喜达屋几乎毫无头绪。

有鉴于此，喜达屋及其顾问公司坚持要求安邦同意无论中国监管部门是否批准交易，交易都仍会完成，安邦都会付钱。安邦同意了。这样的保证很少见，凸显出一些西方公司与中国竞购者接触时的戒备心态，以及安邦有多渴望收购喜达屋。

3月18日，安邦提出了一份具有约束力的收购提议，三天后，喜达屋宣布将拒绝万豪而接受安邦130亿美元的收购提议。

很多投资者预计万豪将拿着4亿美元的解约费退出。万豪必须在五个工作日内做出回复，分析人士预计万豪不会愿意卷入与一家资金雄厚的中资公司的竞购战。他们警告称，如果提高出价，那其中的股票部分可能严重稀释现有股东的权益，而举债筹集现金部分可能使万豪信用评级面临风险。

万豪出人意料地提出了当时总值136亿美元的提议，其中现金部分高于之前股票加现金提议中的现金额。喜达屋同意了万豪新的收购提议，在3月21日公布的决定中对安邦说不。

万豪高管尽管满心希望获胜，但他们也知道，安邦可能会提出更高报价。

新报价对外公布的那个早上，万豪首席执行长索伦森正在哈瓦那参加美国总统奥巴马访问古巴的活动。索伦森一大早就在他的酒店房间里和酒店行业分析人士在电话上讨论安邦提出的报价的事，然后电话中断了。在难熬的一分钟时间里，他以为再也接不到这通电话了，但随后电话恢复了通话。

那周晚些时候，安邦发出了每股81美元的全现金收购提议。吴小晖定于在复活节那天在佛罗里达州举行会面，又一次让喜达屋方面的人士不痛快，他们在去年8月份就已经为安邦收购计划修改过自己的度假计划。

和之前一样，喜达屋希望安邦能开出更高的报价，吴小晖称他最高会出价每股82.75美元，也即总价140亿美元。

喜达屋称，安邦上调报价后，喜达屋希望能够看到融资和监管审批的证据。这一次喜达屋没能立刻如愿，但该公司还是在3月28日宣布了安邦的新报价，称安邦的新收购提议很可能会成为较优的提议。

万豪考虑了是否再给出一个报价，但该公司知道无论如何也拿不出每股82.75美元现金这样的报价，于是该公司展开了对喜达屋的说服，强调两家公司的合并所能带来的战略价值，同时提出各种有关安邦的疑问。

万豪发布了一份媒体声明称，喜达屋的投资者应该仔细考虑安邦能否完成这一交易，尤为应该关注该财团融资以及监管审批时间所存在的不确定性。

喜达屋等待安邦同意其要求，使收购提议具有约束力。吴小晖向喜达屋管理人员暗示，他可能进一步提高报价，使万豪彻底出局，但需要与安邦的所有者集团商量。

但是，之后的两天时间里，喜达屋未从安邦那里听到任何消息。

上周四的下午，世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom)为安邦提供咨询的律师突然通知喜达屋──安邦将退出。

万豪的索伦森上周四在接受采访时称，情况明了了，这很好。他还说，过去三周，万豪一直在竭力应对局面不明的情况。

他说，这尤其困难，因为万豪不知道竞购者准备提出多高的报价。

安邦的半路杀出使万豪的出价比最初计划多了10亿美元。

春华资本的胡祖六称，这件事是一个学习经验的机会。他说，一些参与者的失误是不可避免的。他还说，不管怎样，若就此宣布中国投资海外的努力都将以泪水结束还为时过早，持这种看法的人要么自大，要么无知。

Craig Karmin / Dana Mattioli / Rick Carew