杠杆收购交易进退两难

私人资本运营公司前些年总想尽力撮合各种交易，如今有些私人资本公司却为是否该终止交易而犯了愁。

周四公布的一则消息更是凸显出上述变化：三家私人资本公司近来欲压低它们对家得宝(Home Depot Inc.)所属建筑供应子公司的收购价格。

与此同时，出售SLM Corp.（又名SallieMae）的交易也布满了阵阵疑云。收购交易牵头公司J.C. Flowers & Co. LLC通知该公司，国会近期审议的相关议案可能会酝酿出台新规定，从而使他们有权撤回此前提出的每股60美元、总计250亿美元的收购要约。

如果交易引发的疑虑未能消除，他们将对现有规定作出调整。在并购交易空前活跃的时期，旧有规定曾对此期间进行的交易提供指导性原则。眼下，这一可能性已对股票市场造成了负面影响。

杠杆收购热潮曾为股市注入了上涨动力，因为投资者往往看好交易当事方。然而随着信贷市场陷入困境，银行的贷款利息提高，进而导致交易所需的融资成本增加，如此一来杠杆收购的难度也随之加大。在股市波动日显剧烈的情况下，收购企业开始担心当他们把被收购公司卖给其他公司、或是将其上市时，他们会无利可获。

另一方面，家得宝和Sallie Mae的出售交易所面临的问题还将伤及其股价。家得宝本打算利用出售建筑子公司所得去实施一项股票回购计划，从而达到推高自身股价的目的。家得宝股票在周四的交易中换手频繁，股价下挫5%。而对Sallie Mae来说，情况也好不到哪儿去。若出售计划落空，它的股价同样会遭遇下滑命运。交易告吹还会使参与其中的银行和投资者成为受害者，因为他们将为此支付9亿美元的巨额违约金。

虽然越来越多的公司有可能会收回早先的收购提议，但人们对此问题的担心尚未蔓延开来，至少公开场合看是如此。在众多有流产可能的收购交易中，家得宝出售建筑子公司的那笔是极其脆弱的，这是因为该业务所依赖的住房市场眼下正经受考验。

从某种角度说，Sallie Mae的境遇也非同一般。该公司7月中旬宣布，他们从J.C. Flowers group获知，一桩为众多媒体曝光的学生贷款丑闻可能促使国会通过相关议案，从而使其出售计划受阻。

若该议案获得通过，它对上述交易产生的最重要影响在于其中一条非常不利于出售方的条款。它可能赋予J.C. Flowers董事长克里斯•弗拉奥斯(Chris Flowers)两种选择权，既可以继续与Sallie Mae谈判，也可以甩手走开。

这笔交易价值不菲。在最初提出收购提议的时候，弗拉奥斯对Sallie Mae的定价比后者当时股价40.75美元高出47%。对弗拉奥斯来说，这也是笔大买卖，他在最新一个基金中拥有70亿美元，并计划拿出14亿美元用于交易，然后依靠银行（美国银行(Bank of America)及摩根大通(J.P. Morgan Chase Bank)分别出资22亿美元）以及他自己的投资者（近30亿美元）筹得所需剩余资金。

目前，随着融资成本不断升高，这笔交易的回报率可能会受到影响。经过对这笔交易的仔细剖析，CreditSights Inc.的分析师计算发现，如果融资成本从最初的7.5%上升至10%，那么这笔交易的回报率将降至14%，按照收购公司的一般标准来看，这样的交易就没什么吸引力了。据提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件内容，这笔交易所需的债务融资总额为165亿美元。

弗拉奥斯到底倾向于退出交易还是寻求更加合适的交易条件，目前尚不清楚。对于交易所需的资金结构这个问题，私人资本运营公司、其收购目标、为其提供融资的企业、及其投资者对信贷资金的态度变得更加谨慎。在这种背景下，弗拉奥斯面临的这种抉择和斗争也算是开了先河。

如果这笔交易最终没有完成，而且对方提出诉讼，弗拉奥斯及其投资者可能要支付高达9亿美元的终止交易的费用。这种要求也算得上史无前例了，如果弗拉奥斯为此不得不向其投资者筹措现金，这也会对他造成不小的打击。

今年8月初，Sallie Mae曾表示，交易能够并且应该在10月完成。据知情人士透露，适用上述不利于出售方的条款的唯一条件是，在交易结束前该议案必须获得通过，而不是仅仅提出议案。这位人士还表示，即使这样，目前尚待批准的法律事实上也没有交易宣布时所预想的那么严格，买家脱身的唯一出路就是不履行交易。不过，熟悉Flowers Group想法的人士并不赞同这种观点。

Sallie Mae股价周四在48美元上下浮动，显然股票市场普遍认为此交易最终完成的可能性已降低。在债券市场，Sallie Mae的交易水平略低于美国国债，表明债市投资者同样认为此交易可能会半途而废。

Henny Sender

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