试试Freedom解决方案？

有这么一个家族，它控制着一家媒体公司和一份久负盛名的报纸。这个家族在是否出售这家公司的问题上分成了两派：一部分家族成员想卖掉它，另一部分成员则不能忍受公司出售后其独立性可能难以维持的前景。此时，多路潜在买家在盯着它。

我们上面说的并不是道琼斯公司(Dow Jones)，而是加州《橘郡记事报》(Orange County Register)发行方Freedom Communications Inc.。上面提到的是Freedom 2003年遇到的情况。

当时的结果是，控股Freedom的霍伊尔斯(Hoiles)家族拒绝了出版业巨头Gannett Co.和MediaNews Group的联合出价，却接受了Blackstone Group和Providence Equity Partners共同发出的相对较低的出价。后面这两家股权收购公司买断了霍伊尔斯家族部分成员的持股，但同意那些希望保留持股的股东继续持有。霍伊尔斯家族由此得以保留了Freedom 60%的股份，从而继续掌控这家公司。

新闻集团(News Corp.)向控股道琼斯公司的班克罗夫特家族(Bancroft)发出了50亿美元的收购提议。围绕班克罗夫特应作何种选择的问题，投资银行家们各有见解，有人认为，霍伊尔斯家族当年的抉择不失为一种可行方案。

据了解班克罗夫特家族情况的人士透露，即使某些愿意考虑新闻集团董事长默多克(Rupert Murdoch)提出的细节条件的家族成员对默多克旗下的福克斯新闻网(Fox News)也没有太大兴趣。因此，一些人希望能出现某种“白衣骑士”型的解决方案，在让道琼斯公司能继续保持独立性的同时也能给股东带来回报。

自从Freedom那起灰淄瓿梢岳矗?ㄖ叫幸狄逊⑸?司薮蟊浠?６?遥?狼硭垢?耆?杉易蹇毓傻腇reedom不同的一点是，它还有公众股东要考虑。还有一个问题：新闻集团的出价较道琼斯当时的股价高出了67%，这让很多股权投资机构和其他有可能提出可行方案的机构实在没有多大信心。

不过，据知情人士透露，Freedom达成交易的时候，道琼斯公司有几位高层人士看到了对这起交易的案例分析，其中就有如今的道琼斯首席执行长赞尼诺(Richard F. Zannino)，他当时还是道琼斯的首席财务长。

不过，与Freedom交易类似的解决方案如果不能让道琼斯的普通股股东享受到默多克给出的高额溢价，那恐怕很难打动他们的心。到目前为止，道琼斯董事会仍未对默多克的提议作正式回应。他们的理由是，既然班克罗夫特家族不想出售，那么其他人对默多克的出价不论有什么想法也都是白伤脑筋。

班克罗夫特家族之外的道琼斯股东对较低的出价会作何感想呢？以T. Rowe Price Group为例，该公司表示，不管班克罗夫特家族怎么想，道琼斯董事会都应该考虑一下默多克的出价。T. Rowe通过旗下的基金持有道琼斯公司11.4%的股份。

T. Rowe董事长兼投资总监布里恩•罗杰斯(Brian C. Rogers)说，董事会有义务考虑公司收到的收购提议及其他替代交易方案。他说：在我们看来，这应该是一个比较充分且合理的出价，董事会有义务及时地加以考虑，对它作出仔细评估，或者提出一个替代方案。

在道琼斯最近于5月16日召开董事会之前，T. Rowe Price的代表与赞尼诺及董事长M•彼得•麦克弗森(M. Peter McPherson)进行了交谈，敦促道琼斯董事会对默多克的收购提议表明立场。然而，道琼斯董事会并没有改变先前的态度，一名发言人表示，公司的立场与5月2日所发表的声明一致，该声明称，鉴于班克罗夫特家族反对这笔交易，道琼斯董事会不会采取任何行动。

根据特拉华州的法律，握有道琼斯64%投票权的班克罗夫特家族有权投票否决他们不愿意的任何交易。道琼斯公司还表示，拥有52%投票权的班克罗夫特家族成员反对收购。此外，还有一个比较棘手的法律问题是：班克罗夫特家族能否向其他股东强加一个（出价可能更低的）的交易选择？

Freedom首席执行长斯科特•弗兰德斯(Scott Flanders)说，道琼斯和Freedom之间有很多相似之处。少数股东无法强迫大股东接受出价最高的收购提议，他们应该没有能力这样作。在Freedom那次出售股权的时候，弗兰德斯曾是该公司独立董事之一。

迄今为止，还没有其他潜在买家露面。华尔街的投资银行家们也表示，其他潜在买家不愿像默多克那样支付每股60美元的价格。默多克的高额溢价就是为了让其他可能会参与竞购的上市公司望而却步，因为他们很难说服自己的股东出这么高的价格。

而股权投资公司一直认为报纸行业的前景不太乐观，而且在最近对McClatchy Co.及Tribune Co.等报纸类公司的竞购中，他们也不愿意真正参与。据德意志银行(Deutsche Bank)估计，Tribune最终接受的交易金额相当于其2007年利息、税项、折旧、摊销前收益(Ebitda)的9倍。德意志银行称，默多克对道琼斯的出价相当于后者2007年Ebitda的16倍。

德意志银行媒体行业分析师保罗•吉诺基奥(Paul Ginocchio)说，如果股权投资公司以每股50美元的代价成为道琼斯的少数股东，我想他们不会认为自己作了一笔好交易。其实有很多折中的方案，但关键的阻碍因素是每股60美元的价格。这也正是默多克出此高价的原因。

道琼斯的股价周三上涨1.02美元，收于52.84美元，涨幅2%。

班克罗夫特家族期望找到替代交易的想法可能会引发一系列棘手的法律及道德问题，这些问题关乎它的权威、它对所有股东的义务以及公司董事的角色等。

对道琼斯的独立董事们来说，考虑低于每股60美元的收购提议是个尤为敏感的问题。然而，这可能是班克罗夫特家族既能回馈其他股东、又能挫败默多克的最好方法。

一些家族成员已经讨论过这样的可能：将少数股份出售给一个投资方，后者将来或许可以以这部分股份为基础发出更高的收购要约。还有一种可能的方案是，由班克罗夫特家族和一个外部买家联合向道琼斯发出全面收购要约，由于班克罗夫特家族可以拿出自己的股份，因此，这样就能降低它看中的外部买家需要支付的价格。

Dennis K. Berman / Sarah Ellison

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