这是部看十遍也为必全懂的电影。我尽力吧。
Dominick Cobb 和 Arthur 是“信息盗取者”；他们使用尚在实验阶段用军事技术进行商业间谍活动，通过渗透目标的潜意识，在共享的梦境世界提取信息。他们的最新项目客户 Saito 透露，他们的新任务是一项看似不可能的任务：将一个想法植入人的潜意识，或“inception”。 Saito 要 Cobb 以此说服 Saito 的竞争对手 Maurice Fischer 的儿子Robert解散他父亲的公司。 如果成功，Saito 承诺清除 Cobb 的犯罪记录，这犯罪记录使他无法与自己的孩子们团聚。
Cobb 接受了这个任务并组建了他的团队：Eames，一个身份伪造者；Yusuf，一位为“梦中之梦”提供镇静剂的化学家；和 Ariadne（Cobb的岳父 Stephen Miles 教授的建筑系学生）负责设计梦想中的迷宫。 Ariadne 在Cobb打盹时偷偷进入他的梦中并发现 Cobb 的潜意识里有他已故妻子 Mal 的投射性记忆。
Maurice Fisher死后，团队上了Robert乘坐的飞机，用镇静剂令他进入共同的梦境。
在每个梦想级别，梦的设置者都会留下“kick”，以将其他团队成员从更深层的梦想中唤醒。时间在更深的梦层中流动得更快，但这些kicks必须同部发生才会起作用。
在第一层 - Yusuf设置的洛杉矶之梦中，团队绑架了Robert，但遭到他潜意识的攻击， Saito 因此受伤。梦中死亡通常会唤醒梦者，但镇静剂作用会将他们送入“limbo”状态：即迷失在一个无限的潜意识的世界。Eames冒充Robert的教父，建议Robert重新考虑他父亲的遗嘱。
Cobb 告诉 Ariadne，他和 Mal 在试验梦想共享技术时陷入了limbo状态。镇静了五个小时的实时，他们在梦境中度过了五十年。当Mal拒绝回到现实时，Cobb重新激活她的图腾 (the Top)，图腾这是梦者用来区分梦想与现实的标记。醒来后，依旧迷惑的Mal仍然相信自己在做梦。她以自杀来试图“醒来”，并要Cobb也这样做。Cobb选择了离开。
Yusuf带领团队通过第一层梦，并进入第二层，这是Arthur设置的梦中的酒店。Cobb说服Robert，他被他的教父绑架了，Cobb是他的保护者，以此将Robert潜意识带入第三层。
在第三层梦中，团队潜入了Eames 设置的梦中的一座坚固的山中医院， Saito 将 Robert 带入潜意识的这一层。Yusuf在第一层被Robert的潜意识攻击下，将车开出大桥，从而过早启动Kick。这导致 Eames 的这一层发生雪崩，并消除了 Arthur 那一层的重力，迫使 Arthur 即兴发挥启用新的kick，并使之与货车撞水同步。
Mal 的意识投影出现在 Eames 的层面并杀死了 Robert；Cobb遂即杀死了Mal，Saito因伤势过重而死去。 Cobb 和 Ariadne 进入limbo去救回 Robert 和 Saito，同时 Eames 则准备用炸掉医院以启动kick。
Cobb终于能够平静对待Mal的死，这令Ariadne能够杀死了Mal 的意识投影并用kick唤醒了Robert回到第三层，Robert这时发现了他被植入的那个信息：他垂死的父亲告诉他做自个自主的人。
当Cobb在limbo状态中寻找Saito时，其他人则被kick带回到现实。Cobb找到了一个已经上了年纪的Saito，并提醒Saito他们有过的协议。在飞机上醒来后，Saito打了个电话。
抵达洛杉矶国际机场后，Cobb通过移民检查站。Cobb他回到家，转动了Mal的图腾(the Top)，但他并没去看结果，而是径直去加入他的孩子们。
