魏文侯薨，太子击立，是为武侯。
武侯浮西河而下，中流顾谓吴起曰：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之；夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之；商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人皆敌困也。”武侯曰：“善。”魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之子乎，属之我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”久之，魏相公叔尚魏公主而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。起为人刚劲自喜，子先言于君曰：‘吴起，贤人也，而君之国小，臣恐起之无留心也，君盍试延以女？起无留心，则必辞矣。’子因与起归而使公主辱子，起见公主之贱子也，必辞，则子之计中矣。”公叔从之，吴起果辞公主。魏武侯疑之而未信，起惧诛，遂奔楚。楚悼王素闻其贤，至则任之为相。起明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士，要在强兵，破游说之言从横者。于是南平百越，北起三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强，而楚之贵戚大臣多怨吴起者。
秦惠公薨，子出公立。
以下为白话文对照：
魏文侯去世后，太子魏击继位，这就是魏武侯。
有一次，武侯乘船沿着西河顺流而下。船到河中央，他回头对吴起说：“这山河形势真好啊！这么险固，这是魏国最大的财富！”
吴起回答说：“国家强大在于施行仁德，不在于地势险要。从前三苗氏的国家，左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，地势很好，但他们不修德行，被大禹灭掉了；夏桀的都城，左边黄河济水，右边泰山华山，南有伊阙，北有羊肠险道，但他施政残暴，被商汤放逐；商纣王的国家，左边孟门，右边太行山，北有常山，南有黄河，地势也很险要，但他无德无道，被周武王杀死。由此可见，国家的根本在于德政，不在险要。假如君主不修德行，那么同船的人都可能成为您的敌人。”
武侯说：“说得好。”
后来魏国设立宰相，任命田文为相。吴起很不高兴，就对田文说：“我和你比比功劳，可以吗？”
田文说：“可以。”
吴起说：“统率三军，让士兵甘心为国赴死，使敌国不敢谋划进攻，你和我比怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起又说：“整治百官，安抚百姓，充实国库，你和我比怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起又说：“镇守西河，使秦军不敢东进，韩、赵两国都来依附，你和我比怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“这三方面你都不如我，但你的官位却在我之上，为什么？”
田文说：“如今君主年少，国家形势不稳，大臣还未归心，百姓也未完全信服。在这种时候，国家托付给你合适，还是托付给我合适？”
吴起沉默了很久，说：“还是托付给你吧。”
后来，魏国的公叔娶了魏国公主，却忌恨吴起。公叔的仆人给他出主意说：“吴起很容易赶走。他性格刚强自负，你先对国君说：‘吴起是贤人，但我们国家小，我担心他未必肯久留。不如把公主嫁给他试试，如果他没有留下的心思，一定会推辞。’然后你带他回家，让公主故意怠慢你。吴起看到公主轻视你，一定会推辞婚事，这样你的计谋就成功了。”
公叔照做。吴起果然推辞了婚事。魏武侯因此对吴起产生怀疑，虽然还没有定罪。吴起害怕被杀，于是逃奔楚国。
楚悼王早就听说吴起贤能，他一到楚国，就任命他为宰相。
吴起在楚国推行严明的法律，整顿政令，裁减不必要的官职，废黜疏远的贵族，优待抚养作战的士兵，目标是强兵强国，打击游说纵横之士。
于是楚国向南平定百越，向北震慑三晋，向西攻打秦国。诸侯都害怕楚国强盛，但楚国的贵族大臣很多人怨恨吴起。
后来秦惠公去世，他的儿子秦出公继位。
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吴起到底是忠臣还是权臣？
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