下碣隅里作战中，11月30日晚，按兵团命令，20军58师要在这一天攻歼下碣隅里之敌，27军三个团配合作战。然而实际上此时27军正在围攻新兴里的美军，抽调不出部队。
而此前，11月29日，58师172团占领了下碣隅里防御圈的关键高地东山，美军连续发起反扑。当天，怀抱炸药包与进攻美军同归于尽的英雄——杨根思就牺牲在这个阵地上。
打到30日，58师也确实伤亡惨重，全师将剩余能战部队整编为12个连，也就是说已经伤亡过半.
30日晚间，58师以决死的气概，将最后能战斗的1500人全部投入进攻——同时在南面发起牵制性的佯攻。
负责佯攻的是173团，美军战史中所说的“战斗一夜，自己伤亡12人，打死打伤1500名志愿军，让58师失去战斗力”的战斗，说的就是这场志愿军总共投入兵力大概只有数百人的佯攻。
58师在经过30日一夜的激战后，因为伤亡严重，无力继续进攻，但此时下碣隅里的美军也已经投入了最后的兵力——假如，我是说假如，我军的冻伤情况稍微好一些，多出一个团能战的部队投入进去，或者哪怕有一个105毫米炮兵连的炮兵火力——那么陆战一师必然难逃灭亡下场。
可惜历史没有假如，在双方都精疲力尽的情况下，下碣隅里的美军等来了援军，或者说撤退下来的友军。战况逆转，美军开始向南突围，原本包围攻歼美军的58师的任务变成了守住阵地阻止美军难逃。
在下碣隅里东山的58军172团，并未如美军描述的那样“被摧毁”，他们在下碣隅里关键性的东山阵地上，与美军连续恶战6天5夜，直到12月6日晚，才奉命撤出下碣隅里，向南转移。58师随后又参加了黄草岭一线的阻击作战。
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基于对整个突围行动的考虑，陆战一师师长史密斯对下碣隅里的部队进行了整编，编成两个团战斗群：
陆战5团战斗群，陆战5团，配属陆战1团第3营、英军第41特遣队、第1工兵营A连、第1通信营分遣队、陆战1师第2辎重队（下辖卫生营、勤务营、第1汽车运输营分遣队、陆军第10战斗工兵营D连、陆军第513、第515汽车连和宪兵连交通排，由陆战1师第1坦克营营长亨利.米伦中校为队长）、陆军第31步兵团坦克连、第11炮兵团第1营和第2营D连（共4个105毫米榴弹炮连）。这个战斗群负责保障环形防御圈的上半部圆的安全。
陆战7团战斗群，陆战7团，配属陆军暂编营（由陆军第7步兵师残部编成）、第1工兵营D连、第1通信营分遣队、陆战1师第1辎重队（下辖师部营、第10军司令部分遣队、第1汽车运输营主力和宪兵连主力，由陆战1师第1勤务营营长切尔斯.班克斯中校为队长）、第1坦克营D连、第11炮兵团第3营和第4营L连（共3个105毫米榴弹炮连和1个155毫米榴弹炮连）。这个战斗群负责保障环形防御圈的下半部圆的安全。
12月6日凌晨4时30分，史密斯命令陆战7团战斗群利用浓雾掩护，以偷袭的方式夺取了下碣隅里西南方的一处高地，做为全师突围的前进阵地。守卫高地的志愿军全无防备，没人想到美军也会来夜袭，一个排全部阵亡。
同日7时，美军向下碣隅里的东山发动猛烈进攻，这场进攻并不是美军要开始反击，而是为了保障突围行动的顺利进行，必须拔掉整个下碣隅里防御圈中插进来的那颗钉子--东山（1071高地）。不控制这座高地，突围只是个梦想，志愿军随时可利用这个突出部对准备突围的美军实施打击，而准备撤退的部队是最脆弱的。
陆战一师师长史密斯很清楚这一点，所以他命令陆战5团战斗群务必夺取东山。守卫东山的还是58师，这时师长黄朝天已经把他的主力都调到了这个方向，这是现在的美军实力早不是11月28日29日时了，今非昔比。
58师仅剩2000人不到，在优势兵力和火力的美军面前根本无力抵挡，美军在长达2个小时的空地火力准备后于9时发起进攻，下午14时30分就完全控制东山。黄朝天深知，此时26军还在路上，东山的丢失将使志愿军失去最有利的地形和最有力的钉子；黄朝天迅速组织反击，可悲剧发生，反击部队刚集结完就被美军海盗式飞机发现（大白天嘛），遭到空中火力毁灭性打击，陆战5团2营也在空中火力指引下迅速占领制高点实施攻击，不得不说美军的空地协同非常漂亮。
58师遭此毁灭性打击后反击尚未开始就告瓦解，这也不能怪黄朝天不知道白天美军战机的威胁，这是没办法的，58师为了26军赶到后能占据有利位置拼了命，只是此时实力悬殊太大，再拼也没用了。
要知道美军为保障此次突围动用了500架战机，集中了所能集中到该地区的所有空中力量——在兴南附近海面上有4艘大型航母：“莱特”号、“普林斯顿”号、“福吉谷”号和“菲律宾海”号；1艘轻型航母“巴丹”号；2艘护航航母：“培登海峡”号和“西西里”号；在连浦机场集中了陆战队航空兵的4个F4U海盗攻击机中队：VMF212中队、VMF214中队、VMF321中队和VMF323中队。
6日傍晚，26军终于到达，和58师交接了阵地，此时的58师只能缩编为35个排约800人，172团、173团和174团分别缩编为8个排、11个排和17个排。但晚了，一切都晚了，美军防御圈已完整，在这么小的区域内美军有如此强大的火力，26军想要再形成突破是很难很难的了。这样陆战一师实现了他们的目标，牢牢把握住一头一尾两个要点，剩下的就是保障防御圈向椭圆变化时的安全。
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兵团的命令于2日当晚到达26军，令26军即刻南下，3日凌晨进入攻击位置，3日晚向美军集结地(下竭隅里)发起攻击。26军接到命令后感到很为难，各师的位置距离下竭隅里45-70公里不等，而且都是山路，当夜赶到目的地似乎没有可能。经过26军的争辩，兵团最后同意到达的时间延期一天，改为4日凌晨到达，4日晚向美军发起进攻。26军立刻做出行动计划，88师的具体任务是全师即刻南下，12月4日凌晨插到下竭隅里以南的独秀峰一线，构筑阵地，配合其他师攻击下竭隅里，阻止美军南撤。88师接到命令时已经是12月3日零时，当时该师位于德实里-熊洞一线，是26军4个师中位置最北的一个。从部队驻地离指定阻击的独秀峰一线地图上的距离也有70余公里，当晚又天降大雪，风雪弥漫道路难行，所以说这个任务在给定的时间内是不可能完成的。
如上所述，88师接到命令时已经是12月3日零时，部队已经宿营，师长吴大林担心风雪中行军容易掉队和迷路，没有下令部队立刻出发(后来这成为吴的五大罪状之一)，而于3日下午15时才亲率主力262团和263团作为第一梯队南下 ... !!!
12月7日清晨88师先头团终于赶到了阻击地点，由于失去了指挥，两个团只好独自战斗。当时美军已经于12月6日清晨开始分成两个战斗群撤退，88师到达指定阻击地点时，恰逢美军前卫陆战7团战斗群已经通过，而担任后卫的美陆战5团战斗群尚未离开之际。263团看到公路上的车辆碾压痕迹误判美军已经通过，所以部队走下公路准备北上归队。正在这时陆战5团战斗群到达阻击地点，先导部队是几辆潘兴26重型坦克。人人皆知坦克是步兵的克星，263团在白茫茫的雪地上，既无地形掩护，又无反坦克武器，在美军坦克的碾压和火力射击下，战斗的结果可想而知。...
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