1936年底西安事变的和平解决，对推动国共两党第二次合作，团结抗日，起到了重大的历史作用。1937年2月中旬，中共中央派代表周恩来、博古、叶剑英同国民党代表顾祝同、张冲等在西安谈判。周恩来等首先提出了中共关于举国联合抗日的五项要求和四点保证。其中，四点保证的第二点便是“工农政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接接受南京中央政府与军事委员会指导“。
谈判中，双方首次对红军改编问题进行了接触。中共代表提出：红军组成一路军，设总指挥部，配正副总司令，朱德为总司令，彭德怀为副总司令，下辖军师旅团。具体计划编四个军、十二个师、三十六个旅。四个军的军长是林彪、贺龙、刘伯承、徐向前。林、贺、刘、徐都是赫赫有名的红军战将，林彪曾任红一军团军团长，贺龙为红二方面军总指挥，刘伯承为红军总参谋长，徐向前为红四方面军总指挥。
国民党代表、西安行营主任顾祝同说，委员长根据抗战需要，再三考虑决定，红军只能编两个师八个团，师上面不设军，更不设总指挥部，八个团共编一万五千人。两个师直属军委会领导或归西安行营领导。军官配备，除师长由你们派，副师长以下至副排长军官，统统由南京配备。由于双方的数额相差太远，根本无法谈拢，双方都表示回去商量商量再说。
第二天，周恩来答复说：“昨天，顾主任提出的两个师八个团编制数太少，而且军官的配备也不合情理。我们已向延安毛泽东、朱德、彭德怀等领导作了汇报，为顾全大局，我方同意作出适当让步，由原来的四个军十二个师改为四个师十二个旅二十四个团，共计七万人。四个师的师长仍是林彪、贺龙、刘伯承、徐向前。师上面设总指挥部，军官人选由延安选派。”
可以看出，中共最初提出的4个军12个师也是打着富余的。按每师1万人计算，不算各军和总部直属队，这12个师也要12万人。而当时在陕北的红军满打满算也就7万人，还差着5万人。所以后来提出的4个师7万人方案，应该是底牌。
但国民党方面仍然坚持只给两个师的编制，也不同意设总指挥部。双方僵持不下，谈判一时陷入僵局。此时，中共代表团再次接到毛泽东指示：谈判不能操之过急，对蒋不能抱有太大的希望，希望越大则失望越多。在谈判中要采取灵活机动的战略战术，只要蒋介石同意改编红军，就是我们的一大胜利。
周恩来等人也认为，客观形势的发展不允许再回到西安事变前的态度。只要他们同意改编，我们就胜利了。具体编制及兵力问题，今后我们会想办法发展。老是纠缠在编制兵力数量上也不是办法。拖长了时间，错过了发展时机更不好。
经过中共方面的一再让步，1937年3月8日，谈判终于达成一致意见：红军编三个师，史称“三八协议”。并决定由周恩来将近一个月的谈判情况与结果写成总结性条文，报送蒋介石审批。共五条，其中第三条内容为：
“（三）红军改为国民革命军，取消红军名义，服从国民政府军事委员会及蒋介石统一指挥。其编制人员给养及补充，按国军同等待遇。红军中最精壮者改编为三个国防师，计六个旅十二个团及其直属工、炮、通信、辎重等四万五千人。在三个国防师上设总指挥部。各级人员由自己推选，报南京批准，政训工作人员可由中央派人联络。“
