元朝末年，政治腐败，乱事迭起。在朝廷内部，皇族之间互相倾轧，大权逐渐下移到握有实权的大臣手中。年轻的顺帝，在至顺四年（1333年）登上皇帝的宝座时，大权已滑落在中书右丞相伯颜手中。
元顺帝皇后伯牙吾氏的哥哥唐其势，拜中书左丞相，自认为有皇亲国舅的关系，对伯颜的擅权用事非常生气，就联合其党羽谋叛，率其勇士突入宫阙，结果反被伯颜擒获，他与其妹伯牙吾氏（论以窝藏罪）均被处死。伯颜从此独秉国钧，专权日恣，“益无所忌，擅爵人、赦死罪、任邪佞、杀无辜。把诸卫精兵，收为已有。府库钱帛，听其出纳。”时人说他：“上把君欺，下把民虐。”他还残暴地推行民族压迫政策，主张杀掉张、王、刘、李、赵诸姓。
脱脱（1314—1355年），字大用，蒙古蔑儿乞部人，幼年受养于伯父伯颜。元统二年（1334年），脱脱任同知枢密院事，是时正是伯父伯颜擅权。脱脱从小与伯父生活在一起，伯侄关系很好，但现在看到伯父骄纵已甚，怙恶不悛，万一震怒了天子，脱脱本人和家族都要受到株连。他感到关系重大，就跟自己的父亲商量该怎么办。
其父犹豫不决，转问挚友谋士直方，直方说；“传有之‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”
伯颜起初从伯侄关系出发，很信任脱脱，让他监视顺帝的行动，可是脱脱看到伯父越来越专横跋扈，极不得人心，就逐渐与之疏远。在保家还是保国的矛盾中煎熬著，脱脱最终还是选择了保国。
伯颜看出脱脱不忠于自己，想借皇帝之手除掉他。伯颜对顺帝说：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”顺帝连忙搪塞过去，说：“此皆朕意，脱脱无罪也。”
脱脱向顺帝“自陈忘家徇国之意”，帝半信半疑，遂遣亲信阿鲁、世杰班与脱脱接触，“以忠义与之往复论难，益知其心无他。”于是顺帝开始完全相信脱脱。
