蚂蚁集团IPO遭上交所21问 直指业绩波动和34亿元商誉

上交所就蚂蚁集团上市申请文件发出的问询函，涉及业绩和业务波动、资产证券化、商誉等多个敏感问题

《投资时报》研究员 田文会

蚂蚁科技集团股份有限公司（下称蚂蚁集团）的上市进程持续吸引着市场的目光。

9月7日晚间，上交所披露了对于蚂蚁集团上市首轮问询函的回复。从回复中可见，上交所的问询直指多个敏感问题。

就在8天前，上交所出具了《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（下称《问询函》），其中涉及六大类问题，包括关于发行人股权结构、董监高等基本情况；关于发行人业务；关于公司治理与独立性；关于财务会计信息与管理层分析；关于重大事项提示和风险因素；关于其他事项。共计21个小问题。

《投资时报》研究员注意到，《问询函》就蚂蚁集团业绩和业务波动、资产证券化、商誉等多个敏感问题发问，譬如相关业务规模高增长率是否可持续、未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合终止确认条件、造成商誉增加34.14亿元的收购中商誉占对价比例较高的原因等。

业务规模高增长率可否持续？

就蚂蚁集团业绩波动较大，《问询函》提出了多个问题，首先是要求蚂蚁集团说明其数字支付和商家服务收入波动的匹配性。

蚂蚁集团回复称，该公司的数字支付与商家服务收入主要来自在国内商业支付交易中，按照交易规模的一定百分比向商家和交易平台收取的交易服务费。该公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司做了专项核查，其中对月活跃用户数量跟月支付交易规模进行了匹配性分析，并得到2017年1月至2020年6月期间月活跃用户数量跟月支付交易金额整体趋势相符的结论。

今年上半年，蚂蚁集团总收入同比增长率为38%，略低于2019年全年收入的同比增速40.7%。蚂蚁集团表示，疫情对于今年上半年公司整体收入增速影响相对有限，在具体业务板块中对于数字支付与商家服务、微贷科技平台收入增速影响相对较大。

其中，国内数字支付（尤其是线下支付场景）、跨境支付业务的收入受到负面影响、增长放缓。今年上半年其数字支付与商家服务收入同比增速仅为13.12%，低于2019年该项全年收入增速17%。同时，消费及商业活动水平的下降也导致消费信贷规模增长受到了限制。

不过，支付宝APP的用户活跃度和商家活跃度仍保持稳健增长，主要因该公司通过创新运营活动，吸引新用户和提升用户活跃度。其今年6月的月度活跃用户为7.11亿，比2019年12月的月活跃用户增加了0.52亿。与此同时，该公司在疫情期间帮助商家加速商业数字化，持续提升商家规模和活跃度，未因疫情受到显著的不利影响。

此外，蚂蚁集团业绩波动还与其销售费用波动有关。《问询函》要求蚂蚁集团说明其是否需要依靠持续的销售投入换取活跃用户，活跃用户的忠诚度是否需要依靠定期的大规模销售投入予以刺激和巩固。

蚂蚁集团称，该公司2018年的销售费用较高属于战略性投入所致，而非定期被动重复发生，2019年和今年1-6月在销售费用减少的情况下，活跃用户保持持续稳健增长，因此不存在活跃用户忠诚度需要依靠定期的大规模销售投入的情况。

不过，蚂蚁集团也重申，其已经实施并将继续在公司平台和生态系统中进行重大投资，以更好地服务于消费者、商家和合作伙伴，改善用户体验，并扩大平台的功能和范围。这些投资可能导致成本和支出显著增加，盈利水平和盈利规模降低，这些影响在短期可能比较显著，而且可能产生长期影响。

资产证券化模式受关注

蚂蚁集团备受关注的业务之一是资产证券化。《问询函》要求蚂蚁集团说明未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务。

蚂蚁集团回复称，该公司开展的贷款资产证券化业务的交易结构主要为公司自持小部分劣后级并作为贷款服务机构，剩余份额对外转让。就此类交易，该公司仅按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。

据悉，该公司根据相关会计准则判断其是否及在多大程度上对消费贷款予以终止确认：第一，与专项计划相关的剩余收益由劣后级资产支持证券持有人享有，而该公司仅认购小部分的劣后级募集规模，并未承担特殊目的实体大部分的风险，故公司无需对专项计划进行合并。第二，该公司向资管计划转让了取得消费贷款现金流的权力并认购了小部分的劣后级募集规模，因此，该公司既未转移也未保留证券化消费贷款几乎所有相关的风险和报酬。第三，由于资产证券化消费贷款的受让方无法毫无限制地单方面对其进行处置，因此，该公司保留了对基础资产的控制。基于上述考虑，该公司按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，同时按照自持劣后级份额的公允价值确认继续涉入负债。

蚂蚁集团认为，其贷款资产证券化业务会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告已完整反映公司的业务。

商誉占购买对价比例较高

2019年末，蚂蚁集团商誉余额较2018年末增加34.14亿元，增幅180.18%，主要是其2019年公司收购World First UK Limited（下称World First）所致。

《问询函》要求蚂蚁集团说明其所收购的World First商誉占购买对价比例较高的原因，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

2019年，蚂蚁集团收购了World First。蚂蚁集团表示，该公司在电商平台上为中小商户提供了跨境收款的服务，其全球账户体系使得中小商户能够在不同国家更快捷地进行资金结算。World First可以帮助卖家解决其在阿里巴巴集团之外的电商平台上的收款需求，与该公司现有业务结合可为中小卖家提供更为全面、便捷的服务，增强卖家黏性。

蚂蚁集团称，商誉占购买对价比例较高的主要原因包括：一是业务协同。中国电商卖家在阿里巴巴集团的交易平台及其他电商平台从事出口电商业务迅速增长，有很强的跨境收付款的需求，World First的全球账户体系产品能够较好满足相应的需求，此外，公司的现有客户与World First的客户重合度不高，双方有明显的协同效应。二是专业化团队。World First有在跨境商家服务领域有丰富经验的国际化团队，并与全球金融机构合作伙伴也维系良好的商务关系，为公司的国际化发展提供了较好的发展基础。三是潜在客户关系。World First拥有众多个人及企业客户，由于仅现有客户关系能够在会计上被确认为可辨认的无形资产，客户增长潜力则构成商誉的重要组成部分。

据蚂蚁集团披露，其于2019年12月31日及2020年6月30日对World First进行了商誉减值测试。根据计算，World First资产组的预计未来现金流量的现值远高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值风险。