翠微股份收购海科融通遭上交所问询

翠微股份(603123.SH)11月21日晚间发布公告，称公司拟发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股权。公告后，翠微股份11月22日涨停。

11月24日晚，翠微股份发布公告称，收到上交所问询函，内容涉及收购标的前两次重组，标的公司盈利能力，以及标的公司未来是否能与翠微股份完成融合。

标的盈利情况受关注

公开资料显示，翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入，是传统商超企。而海科融通长期深耕第三方支付服务领域，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

值得一提的是，本次翠微股份收购海科融通，是海科融通第三次闯关资本市场。早在2015年的时候，融钰集团(002622.SH)的前身永大集团就曾尝试并购海科融通，但最终因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”中止收购。之后，新力金融(600318.SH)也曾宣布收购海科融通，但同样未果。

本次翠微股份再次以收购形式，助海科融通闯关资本市场，也就引起了上交所的特别关注。上交所在关注函中要求翠微股份补充披露前两次重组与本次重组交易方案的主要差异；海科融通前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。

而更重要的是，作为第三方支付公司，海科融通的后续盈利情况，也受到了上交所关注。

翠微股份11月21日晚披露的预案显示，2017年、2018年、2019年前10月，海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元和1.57亿元。而前几年，海科融通业绩并不理想，2014年和2015年净利润分别是-5971.4万元、-1868.78万元。为何公司业绩突然出现大幅增长，上交所要求翠微股份进行补充说明。

另外，上交所还要求翠微股份列示2014年至今海科融通的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明海科融通盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。

未来能否融合发展？

而除了海科融通的自身盈利情况，本次翠微股份收购后，两家公司能否实现融合发展，也是上交所关注重点。

公告显示，本次交易完成后，翠微股份将持有海科融通100%股权，海科融通将成为上市公司子公司，同时翠微股份的主要业务将新增第三方支付服务。

对于目前经营传统商品零售业务的翠微股份而言，第三方支付服务无疑是一个全新的领域。

对此，上交所要求翠微股份说明，海科融通与翠微股份现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现;本次交易完成后，翠微股份现有业务与海科融通相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排；再有海科融通被收购后，管理团队和核心人员的构成、报告期内是否出现大幅变动，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。

而据红岸风险挖掘系统显示，2019年上半年，翠微股份存在疑似财务粉饰和盈利健康水平两项指标存在异常，公司应收款较上期增长超过30%，且销售收入负增长、存货正增长。

对于交易所的相关问题，翠微股份回应称，将以公告形式给予相关问题解答。

不过，业内人士对财联社记者表示，翠微股份携手海科融通，从收购角度看并不意外，业务有关联之处。但翠微股份如何对科技型子公司进行有效管理，如何实现两家企业的融合以及效益的最大化，这对翠微股份来说，是一个课题，也是难题。