这不是并购，是一次信用战争的公开对峙！
最近围绕华纳兄弟的这场收购战，表面看是媒体巨头之间的竞价博弈，但本质上，它早就脱离了内容，协同，估值模型的层面，而是演变成了一场资本信用、制度信任与个人意志的正面碰撞。
看似是派拉蒙和奈飞在比方案，比价格，比结构，但真正改变棋局的，并不是条款，而是一个人走到了台前 Larry Ellison，从制度信用，退回到人身信用，埃里森这一次，没有再躲在结构后面，没有复杂信托，没有多层SPV，没有金融工程话术，只有一句极其原始，却在华尔街最有杀伤力的话，我个人兜底！404 亿美元的股权融资，潜在的违约，赔偿，补偿责任，全部由他本人不可撤销担保，翻译成一句更残酷的话就是出问题，别找结构，别找董事会，找我，这一刻，交易性质发生了根本变化，它不再是资本能不能算清楚账，而是变成了这个人值不值得信任。
为什么董事会真正被撬动了
很多散户，媒体，KOL盯着的，是每股30美元高不高，但在这种级别的交易里，价格几乎永远不是第一优先级，董事会真正恐惧的只有一件事，如果事情失败，谁来背锅？
之前华纳董事会卡派拉蒙的理由，其实非常直白，也非常人性，你背后是可撤销信托，今天的承诺，明天可以修改，风险一旦爆雷，责任会被结构层层稀释，站在董事会角度，这种钱只有一个评价，不安稳，而埃里森这一步，本质上是把所有模糊地一刀切掉，从结构信用，强行切换成人身信用，在华尔街，这不是降级，这是回到最原始，也最残酷的信用形态。
奈飞真的弱了吗？
恰恰相反，必须客观说一句，奈飞并没有输，从体系信用的角度，它几乎是教科书级别，投资级信用评级，更低的融资成本，更干净的资产负债表，更可预测的现金流，更容易让董事会睡得着觉，奈飞代表的是一种制度成熟，风险可控，流程完备的资本形态，它不是豪赌者，它是典型的大公司打法，提前再融资，锁定利率，把不确定性压到最低，所以现在的局面，并不是谁更强，而是两种资本文明的正面对撞，一边是个人意志，家族信用，强人兜底，一边是制度信任，市场认可，风控体系。
真正的暗线：这是两种世界观的较量
很多人没意识到的是，这场交易的深层博弈，其实非常地缘政治化，它像极了大国博弈中的两种模式，一种是制度国家，规则稳定，节奏慢，可预期，一种是强人国家，集中决策，行动果断，但风险集中，埃里森站出来，不只是为了赢下华纳，更是在向整个资本市场释放一个极其强烈的信号，当制度开始犹豫时，我愿意用个人信用强行推进结果，这是一种对现代金融体系的挑战，也是一种对集体免责机制的反讽。
但现实不会被情怀买单
当然，冷静地说一句，埃里森的定海神针，解决的只是钱靠不靠谱，并没有解决结构安不安全，高负债仍然是硬伤，7倍EBITDA杠杆，内容行业周期性极强，现金流对宏观环境高度敏感，这些问题，不会因为一个人的信用而消失，人可以兜底一次，但周期不会给任何人面子。
老徐的判断
如果站在旁观者角度，我会这样看，埃里森这一手，极大抬高了谈判下限，华纳不会立刻选边站，只会继续拖，磨，耗，真正的胜负，不在报价，而在谁能穿越下一个周期，这已经不是并购新闻了，这是一堂关于信用，人性与权力的公开课。
写在最后
结构可以设计，条款可以修改，模型可以反复推演，但在极端不确定的世界里，决定成败的，永远是谁为结果负责，当一个人愿意把自己的名字，财富，声誉，全部摆到台面上时，市场至少会重新听他说话，至于最终结果？不急，华尔街最擅长的，从来不是判断对错，而是等待时间揭晓答案。
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