你肯定不应该买那两个小股东的股份，原因如下：

从两个层面讲这个事情：一，财务层面：从你说的情况判断，这个BUSINESS在技术上已经基本处于清盘状态。很明显大股东用银行贷款投资的生意倒了，还不出钱了，所以银行接手其生意的股份（至于如果当初大股东用的是实物抵押贷款，现在银行是否CLAIM那部分实物所有权不在此讨论，虽然这也会影响银行决定）。一般BUSINESS倒了之后会有很多LIABILITY产生，如政府税金，LEASE租金（有的FRANCHISE酒店连酒店本身物业都是LEASE的），供应商AP等等，像你这个规模的酒店应会有数十上百个ACCOUNTS要付款。所以银行一般的做法是在较短的时间里找到一个可以接手把这个生意继续下去的人或机构（有点CHARPTER 11的味道）。由于目前银行是临时的OWNER，为了能将来收回贷款，他会帮助接手的新OWNER安排债务归还方案以便生意可以顺利运作。但寻找新OWNER的时间不会很长，因为BUSINESS的LIABILITY每天都在增加。银行会有一个DECISION的临界点，就是BUISNESS现在的NET VALUE是多少？这不是你BOOK上的VALUE，而是拿到市场上AUCTION的VALUE，这个银行会请AUCTION公司做评估。银行的判断就是一旦清盘能拿回的值不值他等待新OWNER这段时间内增加的成本。鉴于银行所持有的大部分股份，这个决定是由银行做出的，而不是由你说的那两个6%+30%的股东做出的。

这就到了问题的第二个层面：先有几个问题：你想不想做这个生意？你的回答是想；你有没有实力做这个生意？这个只有你自己知道，你如果有现金从小股东和银行买下全部股份，你当然可以做。但只要你需要贷款，你就会有麻烦。您能符合持有股份的银行所寻找的“救世主”的条件吗？好像不能，因为对银行而言，资金不是问题，银行本身就是放贷的，他们要的是有经验的经营者，他会问你：你会不会做这个生意？当然这也不是死路一条，如果你和某个银行关系特好，且他们相信你的经营才能，也是有可能的（如同当年李嘉诚和汇丰，不过那已是传奇级别的了）。

把上面这些想清楚了，你会发现花26万买36%的小股份是很冒险的事，因为你不知道持大股的银行是什么态度，BUSINESS的净资产是多少？一旦进入清盘，政府欠债第一，银行贷款第二，供应商第三，剩下的才是股东，这巴拉巴拉一扣，再加上所谓这个费那个费，还有吃人不吐骨头的律师费，你就所剩无几(BTW，一般清盘能RECOUP 10cent per dollar就很好了）。所以说句不好听的话，那两个小股东是在忽悠你，他们是股东，也有LIABILITY,现在只出不进，他们正巴不得金蝉脱壳呢！不是玩笑，你打95折他们可能都会放给你。

如果到这你还不死心，我建议你不要理那些小股东，直接和银行谈，最好的办法直截了当，让他报给你清盘价，你出高于5%的价格吃下来放到你自己的新公司里，NO LIABILITY, 100%CLEAN。让银行去和小股东和供应商们打那些头痛的交道吧. TAKE IT OR LEAVE IT, 如果银行不干，OK, 让他自己清盘去吧！这年头，能卖多少钱？

话又说回来，如果你还是很严肃地考虑这个事，倒真的还有很多DUE DELIGENCE要做，如虽然总经理跑了，但管理团队里的其他骨干成员还在不在？你能不能找到新的可靠的总经理等等等等，要搞清的问题多了去了!兄弟这里可就帮不上忙了。祝好运！

所有跟帖： 

• 谢谢你解释的详细，虽然不时我自己问的。 -dl1l- ♂ (0 bytes) () 09/27/2010 postreply 00:26:09

• 学到点东西。谢谢。 -xuecheng- ♂ (0 bytes) () 09/27/2010 postreply 08:30:47

• 补充一句 -金玉屋- ♂ (163 bytes) () 09/27/2010 postreply 12:28:30

• 回复：你肯定不应该买那两个小股东的股份，原因如下： -wuno- ♀ (45 bytes) () 10/04/2010 postreply 11:26:21