在阿里巴巴上市后，雅虎联合创始人和前CEO杨致远将再次加入该公司董事会。杨致远当年执掌雅虎以10亿美元当上阿里巴巴最大股东，也成了促其上市的紧箍咒。分析人员认为，阿里匆忙上市致法律风险骤增，可谓成也雅虎，败也雅虎。
无奈选择
“阿里巴巴以合伙人制特殊股权结构在美上市，从某种角度看，也反映出阿里自身管理架构建设尚未完成，因此无法适用常规模式。”佳融分析人员表示，简单来说就是阿里合伙人团队将按照协议而非股份比例掌控董事会多数席位的提名权，从而保证享有公司管理权。这种模式也只有美国交易所可以接受，尽管同样备受争议，目的是为了帮助创业公司获取融资渠道。融资保障，对创业公司而言生死攸关。然而，阿里具有强大的盈利能力以及似乎无限的融资空间，显然已非创业公司性质。这表明，虽然不能排除公司上市所带来的各种利益诱惑，但完成与雅虎的对赌协议绝对应该是阿里匆忙上市的最重要原因。
科技生活在线了解到，阿里巴巴曾与雅虎在2012年达成协议，规定阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的一半股权，但前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。目前马云持有8.9%股份，与第一大股东日本企业软银集团34.4%、第二大股东雅虎持股22.6%的持股比例差距明显。按照约定，阿里巴巴上市后，美国雅虎方面将出售阿里巴巴集团总股份的4.9%，售股完成后美国雅虎仍将持有阿里巴巴集团约16.3%的股份。而日本软银方面将不会出售股份，马云献售套现后持股比例或降至7.8%。
根据协定，尽管软银有一名董事提名权，但在协议中软银承诺将在股东大会上投票支持阿里合伙人的提名董事当选。未经马云及蔡崇信同意，软银行政总裁孙正义不会投票反对阿里合伙人的董事提名。软银还把其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权，置于一个投票信托管理之下，并且受马云及蔡崇信支配。佳融分析人员指出，尽管孙正义表现得十分配合，但软银拥有的股份才是悬在阿里团队头上最危险的一把利剑，因为协议授权对象是马云及蔡崇信个人而非合伙人团队。
尽管有各种协议保障，但治权与股权分离状况对企业长期发展而言，终究是隐患。马云及蔡崇信不会一辈子奋斗在一线，也需要接班人，回归正常模式保证管理权才是万全之策。而要将两大股东的股份消减至“无害”程度，只有通过上市为其提供超高回报率的退出渠道，才有可能实现。然而，阿里巴巴在各种关系尚存诸多缺陷未能理顺的情况下为履行对赌协议而仓促上市，将导致法律风险骤增。
法律风险
法律人士表示，阿里上市后将面对法律风险主要集中在电商假货侵权、VIE架构风险以及关联交易不透明等方面。
美国特别重视知识产权保护，而阿里巴巴旗下电商开放平台不乏假货，如果某些商品侵犯相关知识产权，侵犯相关利益或会受到有关人士的起诉。而美国的知识产权法律体系将作为相关人士维权的重要手段。作为平台的搭建者应该加强管理，采取措施，承担相应责任。“针对上市公司的诉讼，在美国已经形成一个成熟的产业链，背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。”高级分析师张周平认为，虽然集体诉讼的风险其实对于很多企业来说，都是存在的;但淘宝上百万卖家，假货问题不容回避，很容易被人揪着打。往严重里说，甚至可能重现当年雅虎股东的报复性诉讼。
2010年，马云将支付宝从阿里巴巴集团剥离，转至一个由马云本人控制的公司旗下，此举遭到包括雅虎及软银在内的主要股东的反对。“支付宝事件已经给美国投资者造成心理阴影。”分析师钱海利向记者直言，利用VIE这一特殊结构规避政府监管，同时转移资产将是投资者极大的顾虑，特别是阿里早有案底。分析人员指出，支付宝风波反映的实质是政策风险以及权益管理不规范，这也是阿里最大的软肋。阿里数十家关联公司之间存在关联交易隐患，一旦上市或面临严格的关联交易合规审批和披露要求，若关联交易损害股东利益就要承担责任。
诉讼无处不在
法律人士指出，阿里巴巴在美国上市，意味着每一个美国投资者、用户都是潜在的诉讼提起人，而每一个诉讼都可能演变成集体诉讼将所有的投资者和用户变成共同被告。何况，还有无数的品牌商可能因为淘宝商户的侵权而将阿里一并告上法庭。
事实上，阿里还将面对空头公司的挑剔。2009年以来，浑水研究公司先后发出研究报告揭露了四家在北美上市的中国公司──东方纸业、绿诺科技、多元环球水务和中国高速传媒这四家在中国经营的民企做假账，而正因为浑水的揭露导致这几家公司的股价大跌，分别被交易所停牌或摘牌。
业内人士认为，阿里巴巴在上市后，被浑水公司做空的机会有很多。阿里巴巴的商品交易总量非常庞大，达到了2700亿美元，仅仅是2%的浮动，涉及的数字就要超过50亿美元，以前阿里巴巴是非上市公司，这样的数据有些偏差，不足为奇。一旦阿里巴巴上市，公布的数据必须更加精确慎密，否则不仅是浑水公司要做空，而且如果投资者发现数据不准，也可能兴讼索赔。
科技生活在线首席评论员江炜点评：最亲密的朋友也可能成为最危险的敌人，阿里上市本意应该是消除管理权隐忧。然而，习惯走边缘路线的马云置身最“事儿妈”的美国市场，更令人担忧。在中国，打官司不划算还熬人。而在美国，却是发大财的捷径，美国人都是大状师。急着上岸的阿里，身子洗干净了吗?(朱毅)
参考资料：阿里与雅虎的恩怨情仇
2005年8月11日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。当时的雅虎虽不处于鼎盛时期，可依然是国际互联网当之无愧的巨头，市值近500亿美元。而马云创办阿里巴巴只有六年，淘宝刚刚成立两年，支付宝刚过周岁，正处于事业上升期。
七年之后，阿里集团的实力在快速提升，而雅虎的实力却在加速下降。雅虎面临的困境包括营收滑坡、裁员、缺乏创新、管理层重组和高管流失。此时，雅虎的总市值仅180亿美元，而阿里巴巴集团的估值为350亿美元。
交易大于人情
杨致远与马云私交甚好，当初在实力悬殊的情况下，杨致远向马云伸出援手，人情占了不小的成分。当时阿里巴巴除了雅虎，还有一些潜在的谈判对象。但马云认为，一个合作的达成，一定不光是钱的问题，会有其他因素考虑在内。
因为人情而发生的这笔交易，经过七年的发酵，对双方都变得至关重要。打仗要有弹药，这笔钱让阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，发展速度更快。淘宝在2006年把eBay赶出中国，2007年的阿里巴巴B2B业务香港上市，都有这十亿美元的功劳。而对于雅虎，10亿美元投资已经增值超过十倍。
因为人情，交易初期双方的沟通和互动可谓良好，马云忙着把企业做大，杨致远坐等分享投资成果。但随着微软雅虎洽购案中杨致远的黯然离职，素有“铁娘子”之称的巴茨成为雅虎新舵主，双方和谐的局面被打破。
2009年1月，卡罗尔·巴茨上台，雅巴之间的矛盾公开激发出来。3月，巴茨公开指责马云没做好雅虎中国。当年9月，当阿里巴巴集团忙于庆贺自己的十周年之际，雅虎毫无预警地出售了持有的1%的股权，以此套现1.5亿美元的现金，以缓解雅虎的经营困境。这一出售给阿里的庆生会带来负面的冲击。
此后双方摩擦不断。比如在2010年1月，谷歌退出中国事件上，身在美国的雅虎公司公开表示力挺谷歌，而阿里巴巴则针锋相对：“雅虎就谷歌事件做出的声明和支持谷歌立场的表态，是在缺乏事实为证据的情况下做出的草率行为。阿里巴巴对此并不同意。”再比如，2010年9月，在阿里巴巴每年最重要的网商大会期间，雅虎香港总经理蔡宝德表示，雅虎正在考虑吸引内地客户到雅虎香港网站投放广告。阿里巴巴发言人则表示：“如果雅虎确实在中国客户上与阿里巴巴竞争，我们将根据该举动及其隐含的意图重新评估与雅虎的合作关系。”时任阿里巴巴B2B首席执行官的卫哲言辞更激烈：“不再拥有搜索引擎技术的雅虎只是一个金融投资者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”
2010年10月是一个重要节点。雅虎投资满五年，雅虎在阿里的投票权将从35%增至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。此前，马云一直把杨致远的雅虎当做金融投资者。但此时，巴茨掌管下的雅虎作为单一最大股东，已经成为阿里控制权的最大威胁。马云表示，虽然雅虎是大股东，但自己会掌控阿里未来。“你是这个企业的父母，你要掌握这个企业的未来。股东永远是第三位，(资本)永远是舅舅，买奶粉的钱不够就借一点。”
巴茨在雅虎CEO职任上两年多的时候，这期间雅虎与亚洲合作伙伴的关系已降至冰点，这也促使马云下定决心夺回控制权。
支付宝事件成为双刃剑
当初的10亿美元，如今的估值在不断发生变化。变化的因素一方面是因为阿里巴巴集团不断做大，另一方面因素是雅虎的衰败，这笔投资对于雅虎的意义越来越大。所以，阿里巴巴回购股份的谈判并不顺利。
据公开信息显示，2010年5月阿里巴巴欲回购股份遭雅虎拒绝。这一信息后来得到阿里巴巴方面的确认。另一个未经确认的信息显示，在2010年年底，雅虎拒绝了马云提出以35亿美元回购前者所持阿里巴巴15%股权的要约。
事情的转折点是2011年爆发的支付宝事件。5月11日雅虎提交给美国证监会的文件中披露，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。雅虎声明，该公司曾于3月31日接到阿里巴巴集团关于“支付宝股权转移”的通知，但此举尚未知会阿里巴巴董事会或股东(包括软银)，也没有得到批准。雅虎“被迫”开始与阿里巴巴就支付宝股权问题谈判，并于两个月后达成协议：支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。
马云的说法，将支付宝股权转移是为了满足中国政府对第三方支付企业的要求，跟雅巴之争没有关系。马云此一役让其在“雅巴之战”中赢得了更大主动权。
负效应是让马云背上“背叛契约”骂名。而且，因为马云将VIE潜规则公开，使得中概股在海外受到很大的冲击，马云也因此受到不少国内同行的责难。
支付宝事件让双方都开始更冷静思考。雅虎似乎清楚自己虽然拥有最多的股权，但仍然无法控制这家中国企业，将自己股权利益最大化，或许是明智的选择，而不是妄图再去争夺控制权。
双方冷静下来之后，谈判的焦点就在于价钱和支付的方式，这也促成今天这份比较合情合理的分手协议书。
分手协议
2012年1月4日，雅虎任命Paypal总裁斯科特·汤普森为雅虎新一任CEO。紧跟着雅虎联合创始人杨致远辞去公司全部职务，同时从阿里巴巴集团董事会离职。杨致远的离开，将使阿里巴巴集团董事局主席马云收回公司控制权的交易发生新的变数。外界认为，人事变动会让该公司对各种战略选择将持有更加客观和理智的态度。高盛互联网行业分析师希斯·特里(HeathTerry)对此表示，这是一个积极的信号，它标志着雅虎正准备采取必要措施，认清其亚洲资产的价值。
2月9日，阿里巴巴B2B在香港停盘，私有化B2B业务，并开始整合集团业务，以期实现整体上市。虽然马云并不承认此事与回购雅虎股份有任何关联，但阿里巴巴作为一个整体与雅虎进行下一轮的谈判，避免在一个一个有价值的子公司上纠缠不清。同时，雅虎与阿里巴巴谈判再度中止的消息传出，并有消息称阿里巴巴将对雅虎反向收购。
此后，双方开始谈判加速，尽管5月18日雅虎CEO斯科特·汤普森因学历造假事件辞职，也没有影响双方“离婚协议书”的最终签定。
阿里巴巴与雅虎分手协议书的基础是将阿里集团整体估值定为350亿美元。有消息人士告诉《中国经营报》记者，350亿美元与去年下半年马云向外部投资者进行的转让交易相关的估值相近，“是按照上一次DST购买员工的估值来的。”这一估值得到业界普遍认可。
“这是一个不完美但最正确的选择。”马云说。
此次20%股权付出71亿美元的代价。未来阿里巴巴集团整体上市后，雅虎手中保留的20%股份将会进一步升值，超出71亿的价值。
易观分析师齐剑哲认为，虽然分给雅虎的总财产不少，但这次交易中的隐性收益还是非常高的，最重要的是夺回控制权，而且不必每年再向雅虎巨额分红。“回购越早越好。”控制权才是马云最想要的东西。
其实在雅巴之争的过程中，更让马云体会到控制权的重要性。近两年的雅虎是一个权力分散的董事会，没有合力，更没有统一的目标。在事件的整个过程中，董事会不断出现意见分歧，并且不断被投资者指责。而在马云掌控下的阿里巴巴集团则完全相反，目标与行动一致，这也是他虽然股权处于弱势，但依然能够平等与雅虎谈判的重要原因。
接下来，马云的难题主要将是短期内解决资金来源。此次回购需要63亿美元现金，阿里巴巴B2B私有化需要近30亿美元现金，近百亿美元的需求压在马云身上。
“阿里巴巴私有化正在加速进展，30亿美元贷款在5月14日已得到超额认购。回购雅虎股份的钱主要通过自有部分资金、借贷、股权和股权关联融资筹措。阿里巴巴强劲的现金流将为我们借贷提供支持。”阿里巴巴集团发言人陶然不肯透露更多的资金筹措细节。
5月25日，阿里巴巴在香港上市的B2B公司宣布了83.8%的股东投票通过私有化计划的结果而停牌，具体复牌日期末公布。
