1947年3月，蒋介石集中兵力对陕北解放区和山东解放区实施重点进攻，企图先占领陕北和山东，再占领华北和东北，进而占领全中国。 粟裕通过对收集到的各种情报进行综合分析，根据战局发展，决定将74师从国军重兵集团中割裂出来予以围歼。战机难得，稍纵即逝。决定围歼74师是陈、粟在很短时间内定下的决心，5月11日晚摸清74师动向，5月12日中午正式下达了围歼74师的作战命令。 此时，第74师师长张灵甫很快明白了粟裕要围歼自己的计划。 不过，当时解放军对其虽已有合围之势，但张灵甫凭其74师32000人的兵力及该师丰富的作战经验，只要向左或右方转进，便可与国民党军83师或25师靠近会合，因该师与这两个师都只相距不到10公里。一旦与其中一支会合，张灵甫的危险便会解除，粟裕指挥的解放军便不会那么容易能围歼74师了。更何况，国民党军40余万兵力大都在周边lOO多公里范围内，随时都会开过来。 因此，在发现粟裕部队对其有合围之动向后，张灵甫不但没有迅速撤离，面对险情，他反而作出了“将计就计”的决策，将部队拉上了就近的孟良崮，主动让解放军来包围自己。张灵甫幻想让74师做一个“钓饵”，在解放军10多万大军围住他的同时，周边的40多万国民党军则从外面又反包围解放军。 张灵甫相信，周边几十万国民党军，近则只有不到10公里，远也不过100多公里，他们开到这孟良崮，最多不过是一两天的时间。而凭74师的强大军事实力与孟良崮的险要山势，在此坚守一两天不成问题。他认为，只要四面的国民党军一围过来，他的74师不但能解围，更能实现“中心开花”的效果，使国民党军创造出在孟良崮围歼陈毅、粟裕的华东解放军的大捷奇迹。 可见，张之主动被围，目的在于牵制粟裕主力，使外围黄百韬、李天霞等部40余万军队对解放军形成更大的反包围。因为从距离上来看，两天之内，其援军完全可以到达孟良崮。 张灵甫将部队一拉上孟良崮，这场战役的性质及其意义就发生了重大变化。蒋介石立刻明白了张灵甫“中心开花”的用意，看清了这是个同陈毅、粟裕统率的华东解放军决战的绝好时机，他高兴地说“抓住山东共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”于是，他一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引解放军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄伯韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东解放军于孟良崮地区。 从上可见，华东野战军在陈、粟精心指挥下，高度机动，与国民党军“耍龙灯”式周旋，终于创造出包围74师的有利战机。 尽管担当中路主攻的 74师态势稍形突出，以至于给华东野战军包围创造了一个机会，但张灵甫在发现粟裕的意图之后，完全可以并且有时间向国民党军25师或83师靠拢而跳出重围，可他却不退反进，主动被围，则是为了打个“中心开花”的大歼灭战，实现围歼华东野战军的目的。 久经战阵的张灵甫或许自大，但决不至于犯下孤军深入的大错。后来粟裕就曾明确指出“张灵甫乃百战名将，怎么能犯那样低级的错误?张的所谓孤军深入，实为深谋远虑的诱攻之策。”“战机不是自然地出现的，而是通过我军的指挥得当，广泛机动，诱使敌人因应而动创造出来的。” 战斗于5月13日打响，经过14日、15日两天的生死激战，解放军虽攻下了孟良崮主峰一旁的一些山头，但张灵甫的主力尚在主峰顽守，战斗进行得异常惨烈，孟良崮上已躺下了数以万计血肉模糊的尸体。而攻山的解放军各纵队的伤亡也相当大，并且弹药补充都出现了困难。加以周边国民党军队向孟良崮进发的情况，也令我军军心很有些紧张。因此，华东野战军总部与下属纵队一些指挥员提出：久攻不下，又是如此境况，是否忍痛从孟良崮撤退，以保大军不落入包围圈。亲临前线指挥所进行指挥的粟裕，自然透彻明白当前战势的严峻：获胜与战败这两种可能，都已接近了胜负概率的临界线，此时，惟一能让战局偏向胜利或失败的因素，就是对战双方的军心了，而其中最重要的却又是指挥官们的决战信心与指挥效率。 在这一关键时刻，粟裕果断下令：任何人不得言撤退!陈毅也宣布了追究失职者责任的“撤职、查办、杀头”的三大战场纪律。并严令各纵队务必不顾一切牺牲，限在24小时内攻上孟良崮，歼灭74 师各纵队伤亡多少人，战役结束后，保证给予补足建制；同时，打破解放军为躲藏国民党军飞机、坦克历来只在夜里打大仗的传统，16日白天也继续进攻。 诚然，74师上山不得地利，孟良崮通体花岗岩，根本无法修造工事，守山士兵都暴露在解放军射界不说，这满山的怪石亦成了攻山者绝好的掩体，使得守山方没有开阔的射界，这是历来守战之大忌。兼之张灵甫的74师，赖以称霸的美式枪械多为水冷式，可孟良崮上多石无水，其火力优势发挥不了。至于那些汽车、重炮、坦克，都带不上山，就更是一堆陈列品。 因此，所谓孟良崮险，对于74师来说，并不是像有人说的什么“易守难攻”，而是“易攻难守”。但张灵甫如果想实现“中心开花”，就必须上山，必须主动让其32000人马受解放军围攻，因为他那战术的整个核心要求，就是寄希望于周围40多万国民党军队能够在两天之内围攻过来，这样，不仅能使他的74师轻易解围，更能使国民党军获得一次消灭华东野战军的大捷。因为，按常理推断，近不到10公里，远也就100公里的各路国民党军队，一两天内完全能够到达。因此，张灵甫此役的成功与否，不在于74师上山，主要在于那40多万国民党军两天内会不会开过来。一旦用于反包围的国民党援军不到位，张灵甫本人及其战术便只有死路一条。 然而，直到16日下午74师被消灭之时，除了国民党83师师长李天霞在蒋介石严令威迫下，派该师中战斗力最弱的57团象征性地“来援救” 外，整个孟良崮就再没有其他国民党军队的影子了。张灵甫按常理推断，只要他坚守一两天，周边国民党军是无论如何都能开进来的，他也的确死守了近三天。然而，就是他守到第三天时，国民党整编第5军被牵制于莱芜；整编11师被阻蒙阴西北；整编65师、整编25师被阻击于曹庄、蛤蟆崮、界牌；第7军、整编第 48师被拒于留田、鼻子山。就是近在不到10公里的83师与25师都没有赶到，从而使解放军不仅有时间攻上孟良崮，全歼74师主力，而且还有时间在已撤出战场后，因清点被歼的敌人人数不够32000人(74师兵员数)，又重返战场，再抓获躲藏的散兵7000余人，然后，解放军才浩浩荡荡从容撤走。 综上可以看出，尽管74师上山不占地利，但是面对10余万大军的围攻，还是坚持了近三天。因为按张灵甫原来的设想，只要74师能坚持两天，援军就能到达，“中心开花”的目的就能实现。而74师上山坚持两天的目标完全已经达到。由此可见，张灵甫是否上山关系不到国共双方这场战役的成败，是国民党援军两天多没有开过来，导致74师覆灭，导致张灵甫及其战术的失败。所以，从某种意义上也可以说，74师的覆亡，非因74师上山，也非74师不能战。 把 74师失败的责任一股脑地推到了死去的张灵甫身上，这是74师覆灭后，顾祝同、汤恩伯等为推卸责任在国民党军事检讨会上的做法。 张灵甫在孟良崮将计就计而布下的“中心开花”战术，并非毫无根据。所以不能实现，是因为他看到的只是战局对自己有利的一面。张灵甫久经战阵，一向过于自信，认为74师是战无不胜的“精锐部队”，又处于居三岛临下的有利地形，各路援军又比较靠近。但他却忽视了国民党军队自身存在着的一些问题，忘记了军队内部矛盾重重，不能协调作战的通病，更没有看到共产党的将领们运筹帷幄、解放军战士顽强奋战及其解放区广大人民群众对共产党军队的无私支援。 由此看来，74师的覆灭应该从该师被围和被歼两个方面考察。74师先是被围，继而被歼。被围是华东野战军将领陈、粟运筹帷幄，精心指挥，创造并及时捕捉了战机。但张灵甫在发现粟裕围歼自己的意图之后，完全可以并且有时间向周围国民党军靠拢而跳出重围，可他却不及时突围，反而主动被围，则是幻想打个“中心开花”的大歼灭战，实现国民党军围歼华东野战军的目的。74师被歼，不是因张把军队拉上了山。74师的确在山上坚持了三天，达到了坚守两天的目标，只是由于援军没有在三天之内到位。而国民党军队不到位的主要原因除了自身的某些因素外，还因为解放军阻援部队的顽强奋战和解放区人民的人力、物质、军事上的大力支援。 
