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日军对当面国军展开了全面强攻，不仅仅是第33集团军总部处于强力打击下，第179师和第38师也被日军强攻。
第179师第537团一营向南、二营向西、三营在后预备，第537团背靠大山日军强攻并不顺畅，但是时间有限只有今天一天，打吧。而东侧第38师也是如此阵势，但日军还是不管不顾强打硬上。
第38师背靠大山可以说有胜无败，但是日军进攻凌厉根本无法摆脱，只能站稳脚跟与日军对战，尽管如此第38师还是尽力向西延展。而第537团在日军强力打击下伤亡惨重，一营三个连长全部阵亡，此时第38师延展过来与一营阵地接续，如此这样阵型完整日军无隙可钻，不过第38师要击破当面日军进占公路再向西进那也是做不到的。其实此时总部电台如果没有丢失，第38师可以派出部队翻山至南瓜店接应，或者是总部翻越长山与第38师汇合自可脱困。
此时总部电台丢失与第38师失去联系，第38师现在执行的还是昨晚接到的向方家集靠拢的命令，虽然与总部相距30里，但是不清楚总部的情况。而第38师与第179师阵线穿插，但是与第179师还未完成组建左追击纵队的任务，两个师现在并没有联系。
现在的情况就是日军向第38师、第179师、第74师及总部发动全面进攻，甚至骑9师也接敌，也就是说除远离战场的第180师之外，第33集团军河东部队都遭到了日军的进攻，而第33集团军总部的电台丢失了，失去了对部队的指挥、失去了对战斗的指挥，甚至自身也陷入被包围覆灭的境地。
无论如何这是最坏的情况了，这也就是指挥机关必须要与前线保持一定距离的道理，而造成现在情况的直接责任就是张自忠率领集团军总部渡河。
张自忠当然知道这里边的利害关系，但还是决定渡河，因为要“督战”——指挥第179、第180师非要张自忠亲自来干，而现在的情况是第179、第180师还是指挥不动！
现在第38师、第179师、骑9师和总部分在四地各自为战，情况最危急的就是总部，而造成这一危急情况的原因就是张自忠坚持不退。此时离总部最近的第179师第537团可以听见总部方向有“激烈的枪炮声”，当然第537团并不知道这个方向是总部，不过总部自然也可以听见第537团方向“激烈的枪炮声”，仅仅距离12、3里地，总部应当翻越长山向这支部队靠拢——张自忠向远在百多里之外的第74师李益智求援、为什么不向近在“咫尺”的部队靠拢？
上午9点多就将苏联顾问和总部非战斗人员护送出出围，现在又过去了2个小时中午了，日军包围圈越来越紧、情况更加恶劣，张自忠仍不断激励总部人员，“情况如大家亲眼所见，我看算不了什么！黄师长天黑可赶来解围，请大家相信，我张某绝不单独离开战场。现在三面都是敌人，你们就近分散隐蔽。”
张自忠这段话的第一句话，“情况如大家亲眼所见，我看算不了什么！”这是张自忠在激励大家；第二句话，“黄师长天黑可赶来解围，请大家相信，我张某绝不单独离开战场。”是张自忠判断第38师就在东面不远，其本人会与大家一起坚持到天黑等待解围；第三句话，“现在三面都是敌人，你们就近分散隐蔽。”这是意味总部的安全已经得不到保证，已在日军的火力压制之下，只能“分散隐蔽”躲避日军火力。
张自忠清楚地看到“三面都是敌人”，唯一的出路就是东面的十里长山，而且此方向的第38师方向距离也不远，“黄师长天黑可赶来解围”，但是张自忠自己不动而要在原地坚持等待解围。
张自忠昨夜已经制定并且执行了撤往河西的计划，骑9师作为先头部队已经沿撤退路线保护渡口去了，按照计划此时16日中午，总部已经抵达窑湾渡口开始渡河了，如果此时日军对总部发起进攻，有骑9师和第74师的抗击，总部安全没有任何问题。
现在原计划的撤退路线已经被截断，而且“三面都是敌人”，按道理总部应当立即、一刻不得停留向日军空隙转进摆脱日军，而且此方向就是自己部队的方向。不过张自忠此次率总部渡河就不是按道理来的，现在总部面临险境，张自忠的决断自然也不能按常理来分析。
如果张自忠按照计划撤到了河西，虽然右追击纵队的任务失败，但是总部还可以继续指挥左追击纵队继续执行原任务，当然左追击纵队的行动计划也被张自忠昨夜的命令所打乱，这又是一个问题。
如果张自忠向第38师靠拢，当然右追击纵队的任务也是失败的，那么是否意味着左追击纵队的任务也失败了呢？张自忠就不能如在河西一样指挥左追击纵队了吗？是不是张自忠认为自己向属下部队靠拢、求援就失去了指挥威信了吗？
也许张自忠就是有这样的心理——
总部所在陈家湾早已被日军火力覆盖，张自忠刚刚说完要“分散隐蔽”就被炮弹炸倒，右肩被弹片击伤，刚刚站起身左臂即被流弹贯穿，献血染红黄绿色的军装，格外显眼。
总司令连续被近距离枪炮所伤，这说明局势已无可挽回，但是张自忠依然坚持不退。
护士长史全胜赶紧上前包扎，恰在此时，西面的磨石场失守，第74师第444团被打散，顶上去的手枪营一个连也垮了下来，张自忠看到此景带领身边几个人上前督战，遇上了手枪营的张连长带着残部撤退，张自忠大喝一声，“我是总司令，如果是连长，这几个*****子不够我一连人打的！”
张连长一听甩掉上衣，把大刀一挥，“不怕死的跟我上！”带领残部反身杀回磨石场。
虽然夺回了磨石场也是暂时的，手枪营剩下的几个人也绝顶不住日军的下次进攻，况且总部所在陈家湾已被日军炮火覆盖，此时张自忠不想动也不行了，被卫士们簇拥着撤到杏仁山脚下。
总部躲避此处是迫不得已，陈家湾在喇叭口中间，也就是山谷中间，长山南段的东山口战事最烈，情况也最危急，随时可能陷落，第一反应就是要远离此地，只好向西侧躲避至杏仁山脚下，但是与长山就隔了2、3里的山谷开阔地，如果是再向长山撤退，自然是平添障碍和困难，不过此时张自忠还是没有打算撤退。
杏仁山脚下没有陈家湾一般的民房可以凭借，也没有什么工事可以依靠，总部撤到此地也只能依靠沟坎、山坡这些自然地势躲避日军火力。
总部几十号人即便是“分散隐蔽”也是不难发现的，而且张自忠身着黄绿色将军尼军服十分显眼，日军火力追踪而至，下午1时，参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，张自忠指派两名参谋架扶吴光辽翻越长山撤回了河西，吴光辽后来在淮海战役随张克侠、何基沣起义。
此时总部已经完全失去指挥功能只剩下挨炸了，顾问徐惟烈小声向他建议说，“总司令，移动移动位置吧？”旁边也有人附和说，“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”
徐惟烈在西北军中资格甚老，是所谓的军中政客，现在第33集团军任顾问也是凭着老脸吃一碗饭，当然这碗饭也不完全是闲饭，碰见什么老人老事儿，老家伙们的老脸还是管用的。现在的情况如此危急不堪，任谁都看得出来，可是谁都不敢说，第74师的师、团长不敢说、新进的高参张敬不敢说，就算是李文田都不敢说，也许张克侠在可能敢说，总算是有冯玉祥的背景自然与旁人不一样，这也是渡河前有人提议张克侠随行的原因之一吧。现在再坚持下去就是死了，徐惟烈就卖一卖老脸说上一句，结果张自忠还是不听，“我奉命追截敌人，岂能自行退却!当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底!”
此时此景之下说出这种话来了，说明张自忠已经准备牺牲了。说话间日军炮火砸下来，副官贾玉彬、护士长史全胜被炸身亡。张自忠右腿也被炸伤，裤腿、袜子被鲜血浸透。
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