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第84军3月份就开到随县门口挖工事、建设阵地，第189师师长凌压西很委屈，“战区和集团军指挥者竞毫不在意，对于第84军在接防后提出的要求：调派工兵部队，拨发工事材料，构筑半永久防御工事，以补救地形的缺点，并加配炮兵部队，始终未予批准。”
第84军是1940年3月开到随县的，此时距离上次随枣会战结束已经过去了12个月，看来第5战区对当面的随县日军一直没有什么兴趣，是既无攻打的兴头也无守备的计划，如今事到临头了才想起了搞一些工事，这些“工事材料”长官部、集团军也不是生产部门、没有啊？至于炮兵，武汉会战时第5战区付司令长官、第11集团军总司令李品仙丢了一百多门，要想要炮兵你们找他去好了。
没有材料也得修工事，没有工事怎么打仗，有条件干、没有条件也得干，自己动手好了，不等什么“工兵部队”了。
随县的日军对当面敌军大修工事兴趣也不大，不过看来中国军队大概知道要动手了，但是就这样的配置顶什么用？
日军第39师团原定于4日开始进攻，可是南北两路进展迅速、大大出乎预料，只好提前一天开打，省得对面的部队听见信儿跑了。5月2日日军展开威力侦查，系留气球升起、炮火随之而下，守军对此毫无办法，是无有手段对付系留气球、更无炮兵还击，只有藏在战壕里挨炸。
这种单方面的打击对日军来说实在是太简单了，炮火打一打、气球上再传回来效果修正一下，如此到了下午，第174、第189师主要工事都被摧毁，于是日军出动战车、骑兵发起冲击，一下子就打入了守军阵地。好在不是全面进攻，楔入阵地的日军遭到侧面火力的打击退了回去。
5月4日正式开始进攻。目标都已清楚，飞机炸、炮火打，到了下午一个冲锋就占领了第174、第189师的一线阵地，守军退守二线阵地。
这个二线阵地嘛就是二线阵地，比不得一线阵地是不是？只是一些散兵坑，连交通壕都没有，挖了两个月的一线阵地都守不住、这二线散兵坑就能守得住？日军一顿炮火就冲了上来，守军立刻溃散了。
第189师师长凌压西一下子就跳起来了，不要说炮火打到了师部、就连重机枪都打到师部门口了！
凌压西往窗外瞄了一眼，外边溃兵满山，一队日军骑兵不管不顾打马向高城方向奔去，这是要抄后路啊！凌压西一把抓起电话想和军部联系，一边摇着电话一边看着窗外，外边的溃兵是越来越多、跑的也是越来越乱，“怎么路过师部也不打个招呼？！！”
来不及联系军部了，凌压西喊过一个传令兵跑到最近的第565团，告诉他们就地顶住日军、掩护师部。喊完这个命令，凌压西招呼一声带着师部向唐县的军部撤退——无论如何也得告诉军长一声啊。与此同时，公路南面的第174师也没有自己留下的理由，和第189师一样发生了溃散，都是撒丫子往后就跑。
第一线的第174、第189师的防线崩溃是意料之中，要不然为什么要准备净明铺的二线阵地？是不是？
第173师的净明铺阵地构筑了层层防御，直射、侧射不仅仅是完全覆盖公路，而且可以互相支援，苏联专家是逐一检查、甚至是亲自到各个射击孔瞭望射界，“哈罗哨！哈罗哨！”苏联专家翘起大拇指非常认可第173师的防御阵地，特别是对第517团的阵地大加赞赏，“严密！自动火器火力点联系良好。”这样的阵地配置完全应该搬到斯大林格勒去，两年后让希特勒尝一尝硬骨头的味道。
检查完阵地的师长钟毅在师部门口掸掸土，走进门坐下喝了口水，刚想喘口气歇一下，桌上的电话就像机关枪一样响了起来，钟毅师长一把抓过机关枪一样暴躁的电话——“鬼子！鬼子！一线退下来啦！”
钟毅师长一听就急了，一转身出了门抓住梯子两步就上了房，拿起望远镜一看，大路上溃兵散乱，有拖着枪的、有扛着被窝卷的，都是往后疯跑，再往后看，尘土飞扬，似乎是鬼子的战车、骑兵！
这一下子吓得着实不轻，钟毅师长差一点儿从房上掉了下来，冲着地上拖着电话的参谋大喊,“进入阵地！进入阵地！”一线刚刚开打，而且一线的阵地也是经过苏联专家检查的，钟毅师长没想到怎么会一天就完蛋了？！因此自己的二线阵地上现在只有哨兵、没有部队啊！
钟毅师长一声令下、第173师就炸了窝了，团长喊营长、营长喊连长、连长喊排长、排长喊班长、班长喊士兵、跟头把式钻进工事。
工事里的士兵攥着枪、从苏联专家认可的射击孔向往瞭望，“这前面到底是发生了什么啊？怎么枪都不要了、扛着被窝卷跑啊？咦——那个怎么还拎着炒瓢啊？”
渐渐地都跑光了，静静的公路上散落着鞋子、袜子、帽子、锅子、被子、扣子……
整个战场静悄悄的，静的连一个扣子掉在锅子上的声音都能听得到，工事里第173师的士兵攥着枪你看看俺、俺看看你，个个是心惊肉跳、口舌发干。就在这千钧一发之际，鬼子的骑兵飞驰而来！鬼子的战车奔突而来！
这下子崩溃了，早已经被溃兵吓傻的士兵们“哇”地一声喊，纷纷跳出战壕往后就跑，一个兵带一个兵、一个班带一个班、一个排带一个排、一个连带一个连、一个营带一个营……就跑开了，整个第173师阵线一枪没放就崩溃了！
房顶上的钟毅师长心里早就明白这个结果是跑不了了的，而且刚才喊军部也没有回音，钟毅师长气急败坏从房上下来，让参谋去把能找见的团长都喊来开个会，自己呢就站在西墙的地图前看了起来。
不大功夫几位低头耷了角的团长都到了，钟毅师长看了看团长们都在心里还好受些，让他们各自收拢能收拢的部队往唐县军部方向撤退，等到唐县联系上了军部再说，于是各位团长急三火四又回头找部队去了。
第174师师长张光炜带着部队连喘带颠儿跑到军部赶紧告诉军长一声赶紧跑吧，结果到了军部门口一看，军长莫树杰和第189师师长凌压西正抓着马鞍往上翻腿呢。就在莫树杰在马上坐定正要打马，一眼看见了发愣的张光炜，张光炜站在那儿正在自我反省呢，“看来自己是跑得慢了，让凌压西跑到前面了。”
莫树杰一看，这时候就别发愣了吧？一挥手，“老张，去枣阳！”张光炜这才反应过来，对对对，此刻军情紧急，第173师钟毅那个家伙也顶不了多大功夫，于是带着部队想跟着军部就跑。结果军长一勒马缰又转了回来，“第174师负责收容部队，沿襄花路撤往枣阳建立阻击阵地！”
“是！”张光炜一个立正赶紧答应下来，暂时放下“跑”的心停下来招呼部队，结果部队跑的还不坏，不大的功夫自己的第174师、第189师的三个团都跟了上来，于是张光炜安排行军次序往枣阳就撤。
等到第173师师长钟毅赶到军部所在地唐县，已经是空无一人了，只留下一个军长的命令，军决心在枣阳与日军决战，让第173师在唐县阻击日军，为军准备决战争取时间。
钟毅一看到枣阳决战的命令吓了一跳，这个唐县看来是必须要守的啊。于是喊来第517团团长凌云上，在唐县东部设立阻击线。
凌云上赶紧派出部队返回头再去抢阵地，没想到日军已经跟踪而至，部队站脚不稳退了回来，凌云上只好布置部队沿着公路布防吧，也别管县城东还是县城西，能打就打吧。
师长钟毅看到第517团和日军已经接战，于是定下心来准备唐县守备，为军的枣阳决战争取时间。大概安定下来就问一问情况吧，大部队是从大路直接往枣阳撤了，而军部和第189师第565团拐向了北面，说是沿刘家河、吴山镇、唐王店、鹿头镇、太平镇一线撤退最后再撤到枣阳。
“这是要在枣阳决战吗？！”钟毅火了，“大部队走大路，你们军部溜着桐柏山山麓拐着弯儿跑，还让俺们留下来打阻击！这不是把俺们往火坑里推吗？！叔可忍婶不可忍！”
“许你们不仁、那就别怪俺们不义！”钟毅把帽子摔在桌子上下定了决心，刚要发布撤退命令，忽然来了一道密电，让第173师撤往吕堰。
原来这边随县枪一响，李长官已经就开始布置“保供电”的工作了，自己当然知道所谓“精锐”的第84军是说出来吓唬自己人的，不过自己不能被自己糊弄。至于此次会战，李长官料事如神，早已算好肯定还是像以往稀里哗啦，还不如早做准备，如此让第173师撤往吕堰以保护老河口长官部。
战前一十三条妙计中的“中央集团应于高城、历山、唐县镇各据点阻敌前进”，李长官的本来就是糊弄委员长的，李长官还没有傻到去拿这些妙计去对付日本人，枣阳还在此线后面70里，也算了吧，还是“保供电”最重要。
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