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提姆·波頓作品《魔境夢遊》是「愛麗絲夢遊仙境」原作故事的續集，講述19歲的愛麗絲再次進入仙境，但她對以前的歷險毫無記憶。 愛麗絲(Mia Wasikowska飾)在心愛的父親死後不久，出席了一個宴會。她途中得知宴會實際上是一個為她準備的訂婚派對，愛麗絲被安排嫁入Ascot家庭，該家族現正接管愛麗絲父親的交易生意。由於愛麗絲沒有把握能恰當地回應Hamish Ascot的求婚，愛麗絲在眾目睽睽之外跑離現場，並尾隨一隻她從派對一開始時就注意到的白兔( Michael Sheen飾)。然後，愛麗絲跌進一個兔洞，來到了奇幻仙境，一個她小時候拜訪過的奇怪世界，可是愛麗絲對其已完全沒有記憶。愛麗絲聽了眾人的解釋後知道，原來紅心皇后(海倫娜·寶漢·卡特飾)奪去了妹妹－白女皇( 安妮·夏菲維飾)的統治王冠，繼而統治了奇幻仙境。但愛麗絲注定要在奇妙日，會用劍將紅心皇后的守衛－空龍(基斯杜化·李飾)斬死。但是，眾人誤會了智蟲( 阿倫·烈卡文飾)的話語，以為愛麗絲是假的愛麗絲。紅心皇后的軍隊進攻他們，俘虜了白兔、紅鶴和雙胞胎(馬修·盧卡斯飾)，而愛麗絲逃脫了。紅心皇后得悉愛麗絲歸來的消息，下令黑騎士( 克斯賓·葛洛佛飾)搜捕她。

咧嘴貓(史蒂芬·弗萊飾)發現了愛麗絲後帶她去見瘋帽(尊尼·特普飾)、三月兔和睡鼠。當黑騎士在搜索愛麗絲時，瘋帽帶著縮小了的愛麗絲逃往白女皇的城堡，但瘋帽被抓住了，留下了愛麗絲和他的帽。一隻因家人被囚禁著而被迫服從紅心皇后的狗，幫助愛麗絲溜入紅心皇后的城堡，以拯救瘋帽。淪為紅心皇后的侍從的白兔，把一種吃後會長大的食物給了愛麗絲。長大的愛麗絲騙倒紅心皇后，使紅心皇后待她如上賓，瘋帽也成了紅心皇后的帽匠。愛麗絲知道用以殺死空龍的劍藏在一隻怪獸那兒，牠的眼睛被睡鼠拿去了，愛麗絲把眼睛還給牠，使牠加入白女皇一伙。咧嘴貓救出了正被處決的瘋帽和睡鼠 ，他們帶領所有紅心皇后的奴隸逃離她的城堡。愛麗絲把劍送還白女皇並回復至原來大小，可她仍然沒有信心能殺死空龍。

智蟲正進入他的成蛹階段，他喚醒愛麗絲以往到奇幻仙境的記憶，並給予她鼓勵和信心去戰勝空龍。奇妙日當天，紅心皇后和白女皇的軍隊開戰，以決定仙境的命摺?埯惤z打敗了空龍，使紅心皇后的戰士全部離她而去。白女皇重新成為仙境的統治者，她把紅心皇后和黑騎士永遠逐出仙境。愛麗絲喝過空龍的血後回到了家，她拒絕了Hamish的求婚，亦提議Hamish父親在中國開展交易路線，成為了他的學徒。最後，當愛麗絲準備乘船到中國工作時，智蟲變成的蝴蝶在她的肩膀上飛過......