局级干部如何敛财、猎艳、得名且毫发无伤？史上最佳最全“作局”案例剖析！

局级干部如何敛财、猎艳、得名且毫发无伤？史上最佳最全“作局”案例剖析！
“三讲”社长的成功学真功夫传授

讲财富水平，有不下于1.5亿身家；讲玩女人，从60后玩到80后；讲名声名誉，著作等身近20本逾千万字，各种演讲论坛频频出风头，各种称号荣誉无数。如果说“三讲”，在局级干部中，很难再有人超越上海J报业集团Y社长的人了——关键是，达到这一切目标，迄今安然无恙，只等大限一过就远赴重洋安度晚年。这一奇迹是如何完成的呢？

Y社长自2005年中开始担任J报业集团书记、社长，自此开始的5年中，精心布局，缜密实施，引入外力开发地产项目，借力推动下属公司上市，在此过程中上下其手，得名得色又得财，同时几乎毫发无伤。
他的案例告诉我们，如果做到局级干部还需要通过直接贪污受贿来积累财富，那就太对不起党和人民的培养了！谋到利益，还不显山露水，或者就是人人都怀疑，但拿你一点办法没有，这才够局级干部水平。所以，这个案例可以供所有已经步入局级岗位或者有志到达这一高度的同志反复学习研究，争取在各行各业举一反三，活学活用，一定大有收获。
总结其多年经验，有以下思路值得借鉴：
一、 不畏艰险，必须大权独揽。
控制局势的前提基础是，必须在一个独立单位中，掌握绝对权力。以下所有经验，对于一把手以下人员意义不大。Y社长蛰伏在二把手岗位多年，终于在2005年中得以担任社长、书记和实际上的总经理职务，大权独揽，几无制约。所以，在没有达到这种境界之前切勿尝试伸手。当然，掌握绝对权力是基础，建立绝对权威则需要上任后通过种种手段。
二、 及早布局，切勿顺水推舟。
很多领导干部出事，都是因为自身不主动，被人推着走，有人求着办事就拿点好处，在整个过程中角色被动。事实上，凡事预则立，不预则废。走马上任之后，就必须及早展开布局，并按照布局积极实施。只能你控制局势，不能让人左右你。要对准备达到多大财富水平、用什么人去实施、如何实施、花多长时间实施、怎样规避风险、怎样应对意外，都要有通盘考虑。包括玩女人，也必须冷静分析后，按照步骤挑选对象来，绝对不能随性随情。
三、 建亲兵队，争取环节全控。
布局完成后，必须要有人实施。对于已有历史的单位，必须尽快组建自己的亲兵队伍来实施规划。Y社长的作法，是挑选“肚子饿、眼睛亮、脑子灵、腿脚快”的童子军。原先的老人马，无论怎么改造都养不家，历史复杂条线不明，肚子饱饱动力不足，尽量弃用。所以，Y社长一开局，一大批25-30岁的童子军就浮上前台，成为J报业集团一景。建立自己团队的目的，是为了保证操作的全部环节掌握在自己手里。
四、 打击异己，绝不心慈手软。
建立自己队伍，同时拉拢从前力量，但必须打击那些不听话的力量。这样的目的，是为了建立标准，制定规矩。
五、 选对伙伴，时刻掌握局势。
Y社长一开始就想清楚，获取财富绝对不能从内部动手，必须引入外部力量。但选择外部的合作伙伴，要有标准，一是具备一定基础，否则不足成事，同时不能力量太成熟强大，否则驾驭不住，同时不会专心配合。因此，Y社长一开始就从其EMBA同学中选择了中小地产商D集团的L总。另外一个原则是，不是外部力量选择你，而是你要选择外部伙伴。主动被动之间，区别甚大。研究从前诸多干部，都是在头脑不清楚情况下被“拉”下水的。控制局势，就必须是自己决定游泳。最终Y从L身上分配到大约1-1.5亿收益，绝对是一个主动投资行为。
六、 跳开主业，造成信息失称。
这一点非常关键。在原有主业动脑筋，一是盯的人多，二是信息透明大部分内部人员都有充分专业知识很难玩出花样。要想造成信息不对称，从而制造空间，必须跳开主业，借用外力——这样就可以保证在不干扰原有业务运转的情况下，在原有人员很难介入情况下，轻松操作。对于大部分国有企事业单位，只要地产不是主业的，选择房地产都是最安全的方式。“要想富，搞建筑”。而玩房地产安全游戏的模式,就是国有企业出面拿便宜地,然后全部出资,再由私人伙伴占绝对股份的合资公司开发,从而把几乎所有利益转移到私人公司.这个模型只要最后资金能基本回到国有企业,基本没有任何风险.这也是目前国企领导空手套白狼致富操作的标准商业模式.
七、 掌握弱点，架空集体决策。
即使大权独揽，大部分国有企事业单位还是存在党委会、集体决策的阻碍。这个问题只要略施技巧，同时掌握心理，不仅可以规避，还可以借此作为分担责任、避免风险的橡皮图章。党委成员，必须分化瓦解，给他们留有个人空间同时保持威压，最重要的是，绝大多数党委成员的心理弱点就是妥协，不愿意承担责任，以及不愿意出头。抓住这个弱点，只要操作的项目在理论上不存在把柄，即使有意见，一般都不会有人顶着干。务必抓住这个人性的弱点。
八、 兑现利益，远程远期执行。
Y社长一开始就与D地产集团的L总成立合资公司，J报业集团占30%，私人企业的D集团占70%。有经验的人都可以看出，背后的股份比例是J报业集团30%，D集团50%，Y社长本人20%。所以，直接伸手拿钱是最傻的选择。第一，从心理基础上来说，不是Y社长接受外部贿赂，而是一起联手做局，这个境界就不一样了，就有心理优势了，是创造财富不是接受贿赂，同时，只要不马上兑现利益，就没有任何风险。所以说，利益的兑现要么远期，要么远程（海外,Y社长早早安排女儿在澳大利亚工作获得身份）。
九、 借势借力，绑架局势领导。
游戏玩得大，就必须能够看清局势。Y社长操作多年，接连与D地产集团开发几个项目顺风顺水，但还是遭遇审计以及不断举报。这也早在考虑之中。当时上海世博在即一切以稳定为中心，同时系统内部没有任何领导愿意见到系统出事危及自身利益。在这样的情况下，利用局势绑架领导，自然安然过关。
十、 下体发热，头脑必须冷静。
哪有男人不好色。但头脑不能发热。Y社长在集团内先与一位80后C亲密，在没有任何专业和管理经验基础下，破格提拔为著名周报副总编,创下行业记录；又与下属70后的W交往，2007年利用去英国出差机会鸳鸯戏水，然后打时间差分头飞赴香港再续蜜月，平日隔三差五爽上一番，这位女性顺利被提拔为正处级；另外Y社长还把自己长期的红粉知己D安排到下属Z传媒公司担任高管，不承担任何工作只负责享乐，以及陪Y社长咖啡，J集团办事的一个途径就是去D先生的画廊买画再通过D吹枕边风.Y社长的原则是：不找无主的女人（会被缠上）；不找商业场所的女性（有法律风险）；只做爱不谈情（怕被缠上）；满足对方欲求（职位、金钱，在2007年J集团操作上市公司过程中，Y社长在得知内幕消息后，第一时间把信息告知自己老婆让她赚了60万，也一视同仁告诉这几位女性.Y社长安排下属Z公司给自己夫人弄辆车,也不忘记给D弄辆车）；不把女人和生意混在一起（不让这些女人参与私人生意，怕被要挟）。
十一、 绝不务实，玩虚玩到高潮。
Y社长是有三个之“最”的：第一，是出书最多的媒体集团领导，前前后后大约有近20本书，著作等身，书的封面一般都还喜欢用Y总自己的大照片，比江主席传记的照片还大；第二，是参加论坛、发表演讲最多的媒体集团领导；第三，是获得各种称号，比如“十大”什么的，最多的领导。Y社长上任以后，除了个人利益的地产项目外，花了最大精力主抓的“文化讲坛“工作，是他个人表演和出风头最好的舞台。因为每次无论嘉宾是谁，当仁不让的场上焦点是Y社长，嘉宾一般来说主要起到绿叶作用。而这一系列论坛J集团和附属企业为其耗资数千万元，从无回报。此外，Y社长上任之后就努力学习上市公司各种虚增业绩的手段，历年来不断做出集团业绩迭创新高的假象，事实上全部是通过调高代理公司标的再形成巨额应收账款形成，背后留下的是数亿的漏洞迄今填不平，不过自有后来人应对。
十二、保重身体，一切才有意义。
大部分局级干部应酬众多，且不注意身体。但Y社长是个例外，一是应酬有节制，二是坚持打乒乓和游泳，都是专业水平可以和职业选手对擂。这样，就有了革命和玩女人的本钱。不少女人，都为Y社长充沛的体能倾倒。作为运动项目，Y社长多年来坚持每周2次乒乓（对手必须是专业运动员，有很多人帮领导安排），每周2次长距离游泳，每周3次玩女人，非常规律标准，坚持不懈，多年来从无三高，各项身体指标良好。

下面是具体案例分析值得仔细研究：

通过精心布局，里应外合，近5年来，J集团先后以借款、担保等形式向Y社长的好友、同学L总输送资金累计超过5亿元，在L总的民营企业累计出资2100万元左右的情况下， L总已确定获得的利益至少在5亿元以上，而J集团迄今在地产项目上收益微薄到可以忽略不计。Y社长从几个地产项目中获得预期收益和现实收益在1-1.5亿左右。这样的奇妙故事是怎么发生的呢？
自2005年以来，J集团的房地产项目有两个操作平台，分别为上海DJ地产投资有限公司和上海J置业有限公司。在J集团内部及上海市宣传系统，后者籍籍无名，前者“声名远播”，不少人都能说出这家公司的一两段“公案”出来。现在，笔者根据可靠的资料，将人们耳熟能详的事情梳理为J集团房产领域的“四大谜案”，供有识者察之，看大家能否对这个中国媒体系统有史以来最高超的“局”有所了解。

一、DJ地产资本迷案
2005年，J集团现任主要领导人Y社长上任后不久，即提出关闭原J资产公司，设立新的房地产投资与运营平台。J资产公司系J集团前任领导在任期间设立的房地产投资与运营机构，也是J集团试点管理层持股的单位，J集团持股40％，管理层持股20％，另外40％股权由一家民营企业持有。J资产公司历年来均承担相应的经营指标，盈利状况良好，但在Y社长的坚持下，J集团最终以减资方式退出了股权。
Y社长于2006年设立了D J地产，注册资金3000万元，J传媒持股30％，D地产占股70％。Y社长任董事长，D地产国际董事长L总任总经理和法定代表人,L总是Y的EMBA同学、好友，这个事实人所众知。该笔投资引发了人们一系列的质疑。多项事实证明，D J地产整体上就是一个预先设计好的极端精密、巧妙的“局”，环环相扣，步步为营。

疑点一：D地产国际到底有多少实力？
引入D地产时，Y社长将D地产国际描述成一个实力雄厚的知名开发商，“上海房地产50强”。实际上，对于上海房地产行业而言，D地产国际是一家名不见经传的小公司，和J集团合作前，在上海仅开发了3个项目（第一个项目位于虹口区的烂尾楼），累计开发面积仅有4-5万平方米。
L总自2001年开始将公司搬迁至上海，但一直未能有重大突破。随后和Y社长在中欧读EMBA时相识，后遂被引入J集团，合资设立了D J地产。在L总以总经理身份提交的经营计划中，DJ地产要在半年时间里，实现100万平方米土地储备、10亿元融资，具体做法为：设立由J集团主要领导挂帅的项目拓展小组和J主要经营骨干牵头的融资领导小组。可见，与J集团合作，D地产国际看重的是J集团的拿地能力和融资能力，而房地产开发的核心资源就是土地和资金，如果在这两方面都没有优势、而要依赖J集团的话，那D地产国际的实力就非常值得怀疑了。
另一个有趣的“巧合”是，2005年之前，D地产国际及L总极少见诸媒体，但自2005年开始，L频繁接受媒体访谈，反复讲述其创业故事。正是这一年，Y社长主政J，开始引入L总。李是否在为与J合资造势、包装，就不得而知了。
疑点二：股权比例为何D地产七J三？
如前所述，房地产开发的关键资源不外乎土地、资金，而在这两方面，DJ地产都高度依赖J集团，甚至拿项目还需要J集团主要领导亲自挂帅。既然如此，J集团就应该在合资公司中占有多数权益，何以只持股30％？假如要防止国企控股妨碍企业的市场化运作，也可以由J持股49％，而不是只有30％。由于这一比例与股东双方承担的责任严重不对等，所以公司一设立，立即引起了人们的质疑。至于后来J集团屡屡打擦边球，为这个只持股30％的参股企业提供巨额融资，自然引发了人们更为严重的质疑。
疑点三：DJ地产注册资金何不一步到位，而是先设3000万？
由于房地产企业的开发和融资受制于注册资本金，DJ地产3000万元的注册资本显然难以满足D地产国际的目标，D地产国际遂提出将DJ地产注册资金提高到4亿元。让人生疑的是，这一要求在DJ地产刚刚设立后不久提出，既然如此，何不在DJ地产设立之初，一步到位将公司注册为4亿元？显然，合理的解释是D地产国际拿不出这笔钱。随后，DJ地产以“同比例增资”为名发起增资，但实际上提交了一个非常不对等的增资方案，以“虚拟资产”套取J集团资金的意图非常明显。
疑点四：DJ地产何以能低价收购G大厦？
D地产国际给出的增资方案中，J集团增资的方式是：DJ地产以1.14亿元收购J资产公司持有的G大厦，J资产公司收购G大厦时曾向J集团融资9000万元，DJ地产接手后，J集团将该笔债权转为对DJ地产的投资，同时豁免该笔债务。
单单就J这方面而言，债权转股权是常规的投资方式，看不出疑点。但收购G大厦的价格明显偏低。该项目是一幢写字楼，位于徐汇区，坐落在乌鲁木齐南路和肇嘉浜路口，交通较为便利，环境较为幽静，总面积8000余平方米。1.14亿的收购价格，折合成每平方米只有1.4万余元，这在这样的地段是偏低的。更为不合理的是，2007年签署收购合同时，在上海房地产价格飙升的时候，仍然维持了这一收购价。是以在整个交易过程中，J资产公司一直非常不情愿。如果看股权比例，J在J资产公司的持股比例（40％）高于在DJ地产的持股比例（30％），说是变相的“国有资产流失”也不为过。后来，DJ地产收购G大厦一事受到上海市委宣传部的干预，未能进行下去，最后由J集团通过J信息公司出面收购。
疑点五：D地产以资产已被掏空的公司股权增资DJ地产这种严重挑战投资常识的方案，何以被堂而皇之提交到J集团？何以在J集团审计和法务部门明确反对的情况下被要求反复论证？
D地产国际关于J集团一方的增资方案符合常理，但一旦对照D地产国际拿出来的东西，立刻让人不得不怀疑其动机。J集团的债权是实实在在的资金，而D地产国际拿来增资的资产，是其所拥有的成都D地产房地产开发有限公司部分股权。
一般而言，无论是作为出资还是作为抵押担保，非上市公司股权都不被视作适合的资产，因为公司资产随时可被掏空，股权可能变得一文不值。从法律上讲，万一发生破产清偿，处置顺序为债权优先于股权、物权优先于股权，非上市公司股权的安全性、流动性都非常差。
面对D地产国际这种不对等的提议，按照常理，J集团作为国有企业应该当即否决。但J集团同意由审计室和投资部门共同到成都实地考察，复核DJ地产提交的股权评估报告。随后，审计室发现，成都D地产名下最核心的资产——土地及在建工程，已经抵押给信托公司实施融资，D地产国际再拿出股权来增资，实际上是“一女二嫁”。一旦D地产国际将信托公司资金卷走，信托公司就有处置房产的优先权，用来增资的项目公司股权将一文不值，就D地产这个举动而言，有诈骗国有资产嫌疑，为何没有人提出疑问？。
J集团审计室随即提出疑义，认为将成都D地产股权作价增资不妥当，而且即使拿股权增资，DJ地产提交的评估报告有大量不合理之处，应由双方共同聘请评估机构重新。集团法务也出具了书面意见，认为股权价值随时在变动，建议要求D地产以其他更稳定的资产替代。
在这个显而易见的问题上，J集团表现出非常大的“耐性”，自2006年D地产国际提出这一方案，前后长达一年左右的时间里，J集团相关部门对这一议题反复调研、论证，贯穿了整个DJ地产增资事件的始终。在J集团各职能部门不断尽职的过程中，似乎总有更高的力量在推动这个事情前行。
二、E工程代建迷案

DJ地产成立后，J集团向其提供了大量的、令人难以理解的支持。Y社长也在不同场合强调DJ地产的重要性，其中的重要依据，就是DJ地产承担了J集团新闻中心工程（位于汉口路E号，J集团内部又称“E工程”）的代建工作。
E工程是J集团一个错综复杂的历史遗留问题，的确令J集团领导感到十分棘手。而在2006年DJ地产成立后不久，即与J集团签署了《J日报新闻中心建设项目委托管理协议》，承诺免费为J集团代建该项目，并设定1.6亿元的总造价限额，如果项目最终造价高于1.6亿元，则超出部分由DJ地产承担，如果最终造价低于1.6亿元，差额部分将给予DJ地产一定奖励。
这样一个“毫不利己、专门利人”的代建合同，成为Y社长在J内部给予DJ地产超常支持的重要依据。Y社长经常在J集团内部讲：E太复杂了，只有D地产这样有实力的公司才能做下来。如果不是DJ地产，E工程根本无法动工，更不可能如期完工。每当J集团与D地产利益出现冲突、经办人员与之争执不下时，Y社长总是讲：如果D地产在E上撂挑子怎么办？最终大多是以J集团不断让步告终。
但是，D地产真是“活雷锋”吗？通过分析以下疑点，人们就可以发现，所谓DJ地产“危难之际显身手”，不过是这家媒体集团主要领导出色的舆论宣传罢了。
疑点一：E工程的代建真的除了DJ地产无人能做吗？
Y社长一直强调E工程的复杂，除了D地产无人能干、无人愿干。实际上，E工程之前之所以停工，系因为利益关系没有理顺，其工程本身非常简单，建筑体量只有1.8万平方米，代建工作并不复杂。而代建（代甲方）是房地产工程领域一个非常普通的业务门类，大多数房地产企业均有能力进行，而且上海稍微主流的房地产企业均比D地产水平高。
E工程恢复开工后，J集团又启动了闵行南广场项目，聘请绿地集团为代甲方，结果J集团相关人员一致评价：绿地集团的代甲方能力远远超过D地产。可见，“委曲求全”代建E工程，只是DJ地产赢得J集团内部认可的一个手段而已。
疑点二：DJ地产真的是免费代建吗？
DJ地产那个一开始签署的代建协议明确约定是免费代建。但到了2007年底，E工程临近结构封顶，饱受工期拖延之苦的J集团急于推进，DJ地产却在此时提出种种理由，要求J集团支付代建费用。最终，双方签署了补充协议，约定J集团按照全部工程结算总造价的2.3%向DJ地产支付管理服务费。
一开始以“免费代建”的名义“卖好”，全J集团都知道有个“干活不收钱”的D地产，舆论工作做足后再在工程关键当口要钱，DJ地产算计很到家。但是，作为甲方的J集团，究竟真的没有能力要求一个参股公司忠实履约，还是和D地产一起唱了一出“双簧”？
疑点三：DJ地产确保1.6亿元总造价不被突破了吗？有没有承担超额部分？
按照代建协议，DJ地产应确保E工程总造价不超过1.6亿元，超出部分由其承担。但是，最终工程总造价高达2亿元左右，只听说DJ地产按比例收取了代建费用，并未承担超出的4000万元工程款，这是何道理？
原来DJ地产自代建之初，就在“费用归属”问题上着力与J集团纠缠。所谓“费用归属”问题，即每发生一笔费用，应由J集团和DJ地产核准是否属于1.6亿元工程预算范围内，如果认定属于，则在预算中扣除；如果认定不属于，就应增加新的预算，不应以此考核DJ地产。DJ地产将此事描述为“J集团要求进行设计变更”发生的费用，以及其他不属于代建范畴的服务而发生的费用。如此安排下来，1.6亿的预算自然不会超过，但最终结算的总工程款，却因此增加出一大截，与原来1.6亿总造价的约定相去甚远。
不仅如此，D地产不断在某些工程项目上“做小动作”。比如，E工程定位为5A级甲级写字楼，DJ地产在空调招标中却准备选用三星空调，而不是这类建筑常用的大金、三菱等空调。在J集团提出疑义后，D地产却恼羞成怒，发函指责大金空调代理商信用不良。类似的细节很多，让人们不免怀疑：D地产在设备和材料上如此俭省，何以工程款会发生巨额超支呢？总体上预估,D集团从这个中获益大约2000-3000万元.
疑点四：DJ地产如期完成E工程建设了吗？
以E工程的简单程度，其施工期最长不会超过18个月。但是，DJ地产2006年开始代建，直至2007年年底才实现结构封顶。结构封顶时预计2007年7月底即可竣工验收，但实际上一直拖到2009年才完成。整个工期比常规拖延了近一年。
究其原因，不外是D地产一切以自身利益为重，稍有可能影响自身小利之处，即缠斗不已，丝毫不以项目工期为重。更有专业人士指出，如果代甲方意图在工程中谋取私利，一般也会把工期拖长，为其上下其手留出空间，也便于逼迫急于竣工的业主方在某些问题上就范。至于D地产拖延工期是否出于这一考虑，人们就不得而知了。

三、S项目迷案

2006年底，D地产国际看中松江区一地块，即决意竞拍，但直到竞拍前夕才通知J集团经办人员。D地产出面竞拍，最终以1.642亿元的价格拍下此地。2000万元保证金中，D出资1000万元，DJ地产出资1000万元（决策程序事后追认）。根据规定，拍下土地后应在一定时限内付清土地出让金，否则政府将回收土地并没收保证金。
D地产的计划是：竞拍下来后，将项目公司转让给DJ地产，由DJ地产出资开发建设。因此提出，由J集团向DJ地产出资1.5亿元支付绝大部分土地出让金，其中5000万元由J传媒以履行30％的股东义务出资，1亿元由J集团向DJ地产借款。具体做法是：
1、由上海D地产以协议取得的4A项目2号楼项目（“2号楼项目”）做担保，J集团通过工商银行向DJ地产发放委贷1亿元；
4A仍为一张土地证，2号楼当时尚未取得独立产证。2007年1月，J传媒委托上海某资产评估有限公司出具了《房地产价值咨询报告书》，2号楼地块于咨询时点——2007年01月08日的市场咨询值约为人民币10037万元，折合楼面土地单价为人民币4015元/建筑平方米。
2、DJ地产将1亿元资金代替D支付给该区房地局。并承诺，在松江地块的土地证取得的当日，项目公司应将地块抵押登记至J集团名下，作为J集团向DJ地产的委贷1亿元提供还款担保。
3、付完土地款后，D最迟应于2007年2月28日之前设立全资项目公司，承接土地权益，该项目公司100％股权最迟应于2007年3月15日以1.642亿元的价格转让给DJ地产。
实际操作中，DJ地产所有出资最终作为对项目的增资，持有项目公司93.9%股权，D持有6.1%股权。
4、在上海D地产或相关方取得2号楼项目土地证当日，上海D地产或相关方应将该地块（连带所有建筑物）抵押登记至J集团方名下以为甲方向DJ地产的委贷1亿元提供还款担保。若该地块评估价值足以保证1亿元资金的安全，则J集团应释放地块抵押。
1亿元委贷按照上述方式操作了。但是，所谓“按30％股权比例出资5000万元”则纯粹是一个文字游戏，是要藉此免除DJ地产对这5000万元的担保义务，所以J集团内部经过反复探讨，认为操作起来风险实在太大，终于作罢。
后来，DJ地产又把目光转向当时仍由J资产公司持有的G大厦（DJ地产已与J资产公司签订收购协议，但由于付款问题以及增值税问题未能协商一致，迟迟未能过户），并通过虚构流动资金贷款（一开始打算以虚构的J集团纸张贸易名义申请贷款，但考虑到此举风险太大，最终作罢），让J资产公司以G大厦抵押担保，由DJ地产和两个系由L总个人控制的私人关联公司分别申请4000万、2000万和4000万流动资金贷款，合计1亿元。其中4000万元左右用以缴纳松江地块土地出让金，其余6000万元左右用以支付3A土地款。
后来G大厦收购未能成功，于2007年下半年改由J集团通过J信息公司出面收购。此时面临两个问题：一个是房产过户时需要解除银行的抵押登记，二是房产过户后G大厦已成纯国有性质，何以能帮助一个民企控股的公司提供担保？J集团均使出了浑身解数支持D地产。
对于第一个问题，有两个操作方式。一是D地产自筹最多4000万元短期资金，对上述几笔贷款对应的抵押楼层，轮换解除抵押，这个方法比较耗费时间，关键是D地产无力或不愿筹集这笔资金。方法二最终被采纳：DJ地产在J集团指定银行开立专门账户，J集团打1亿现金进入这个账户，然后银行冻结该笔资金，并出具J集团对DJ地产的保函给贷款银行，贷款银行一次性解除所有抵押，房产过户后再由J信息公司重新帮DJ地产提供抵押，保函取消。这个方法需要将J集团的巨额资金打入DJ地产账户，尽管账户被J集团财务控制，但仍然是一种非常随意的财务操作行为。
第二个问题非常棘手，最终J集团将该笔借款以及J集团给DJ地产的5000万元长期借款（用以支付3A土地款），以DJ地产所持J文化公司49％股权质押作为反担保，但该笔股权质押迟至2008年初才到工商局办理备案。
疑点一：D地产国际在竞拍地块时，何以能违反DJ地产决策程序，先斩后奏？
根据DJ地产的公司章程，重大投资需要董事会和股东会的一致通过。公司的日常管理由总经理L总负责，J集团委派两位兼职副总经理参与具体工作，两位副总在J集团均有正常工作。换言之，DJ地产的日常经营实际掌控在D地产国际手中。
物色到该地块项目时，D地产国际内部决定参与竞拍，并设定了1.7亿元的底价。但直到竞拍前不久，J集团委任的兼职副总才知道有此计划，实际操作过程亦由D地产方面派驻的管理层主导，董事会投资决议为后补，J集团并未提出疑义。
事后可发现，D地产国际当时手头并无足够资金，因绝大部分土地款系J借款。但D地产国际何以敢于决策拿地，并定下底价？显然，D地产国际与J集团最高层已经有高度默契。
疑点二：J集团1亿元委贷长期处于抵押物悬空状态，严重违背了国有资产风险管理的要求。
D地产以2号楼项目担保，有两个瑕疵：一是其土地权利不完整，二是抵押物不足值。关于第一个问题，当时2号楼项目尚未取得独立产证，所有权利系从国资协议取得，办理独立产证尚有不确定性，委托方J传媒出具的《委托评估对象说明》中说明，“评估对象为4A地块2#楼的建设开发权和产权期权”，而物权抵押的必经手续，系抵押物产证在房产交易部门办理抵押登记，因此严格意义上讲，2号楼“无力”提供担保，而且因为是协议担保，存在“一女多嫁”的可能；关于第二个问题，上海D地产以9500万元取得2号楼的相关权利，评估给出的估值是1.0037亿元，仅比委贷金额多出37万元，即使不去推测该评估值是否根据委贷金额倒做出来，这样的抵押率也高达99.63%，而一般以权证完整的净地抵押借款，抵押率也不会超过评估值的50％，因土地与房产相比，变现能力差很多。
D地产承诺在松江地块土地证出来后抵押给J集团，如果但从价值上看，该地块拍卖价格为1.642亿元，折算抵押率为60.9%，虽然也偏高，但勉强讲得通。但是，就委贷发生的时点而言，这仍然是一个“期权”。而且，用来抵押的土地证，本来就是主要依赖J集团借款取得，这种“先借款拿地，再用地为借款做抵押担保”、通过打时间差实现“空口袋背米”技法，在D地产与J的资金往来中不止一次。
尽管上述操作有瑕疵，如果最终严格执行了，也不过是让1亿元委贷承受一段时期内抵押物悬空的状态，但事实上真的是这样的吗？
据了解，时至今日， 4A地块2号楼仍未办理出土地证，这样按约定，地块的土地证应该自办出之日起一直抵押在J集团名下。但项目早已经申请出开发贷款，DJ地产在3A土地款中的缺口部分，也系来自项目开发贷款。显然，土地证并未抵押到J集团名下，这笔1亿元委贷的抵押物长期处于悬空状态。
目前项目已经几乎销售完毕，4A地块2号楼项目的施工也在如火如荼，但D地产国际大赚其钱的背后，是J集团1亿元巨额资金长期的无保障状态！
疑点三：评估出具2号楼项目估值报告法律效力不足，J集团用以作为委贷的决策依据，属于报告的不当使用。
评估出具的并非评估报告，而是价值咨询报告。根据评估业惯例，咨询报告效力不及评估报告。而且，无论是评估报告还是咨询报告，均不得用于制定用途以外的用途。所以，J集团将该咨询报告用以作为委贷的决策依据，显然属于报告的不当使用。
评估在报告中也强调：“根据委托方提供的资料及咨询人员调查，本次价值咨询为委托方J传媒拟了解咨询对象价值而授信担保，由于咨询对象尚未取得相关权证，本次咨询价值仅为委托方拟了解咨询对象价值而提供参考，而对其发生的授信担保行为不承担相关责任”。“本咨询报告有效以委托方所提供资料的真实性为前提条件,并以委托方所委托的咨询对象能合法有效取得相关权证为假设前提。……若上述设定及假设前提与日后的批准文件不一致，需以批准文件为依据重新测定咨询结果。”
疑点四：J集团何以能协助参股企业虚构贸易进行骗贷行为？
虚构贸易行为申请贷款，属骗贷行为，已经触犯法律。J集团作为市委宣传部下属的事业单位，上海市委机关报的主办单位，竟公然参与这类行为。不仅如此，甚至还准备亲自发起，虚构纸张贸易贷款，为借钱给民营控股的公司提供方便，这种拳拳之心，足见Y社长已经置国法党纪于不顾，接近铤而走险的边缘。
疑点五：让J资产公司（参股40％）以G大厦为DJ地产（参股30％）提供抵押担保，置J集团国资利益于何处？置J资产公司其余60％股东的利益于何处？
虽然在当时情况下，DJ地产即将收购G大厦，G大厦毕竟系J资产公司名下资产，J集团作为参股股东，何以能指令J资产为另一个参股公司提供担保？更何况另一公司的参股比例小于J资产公司。所以，J集团此举既侵害了国有资产权益，也侵害了J资产其他股东的权益。
疑点六：J集团何以能为一个参股公司提供保函以令其免予归还贷款，而做出将巨额资金无担保地打入参股公司账户的行为？
按照常理，DJ地产在G大厦过户时面临的短期还款问题，应由其自筹资金解决，而且一个正常经营的房地产企业，一定有渠道可以从社会上获得短期融资，只是成本高一些而已。J集团竟然为了参股公司的便利和省钱，公然违背财务纪律，将1亿元资金在无实质交易行为、无法律担保的情况下，打入DJ地产账户，仅通过控制印章等技术手段防范风险，
疑点七：项目收益分配中，J集团到底损失了多少？
该项目D地产获得近2亿利润。J集团按照固定收益获得1000万左右。无论结构设计得多么巧妙，但改不了的是，J实际承担接近100%的资金，但得到大约不到10%的收益，这就是事情的本质。

四、3A项目迷案

3A项目是一个大项目，建筑面积将近10万平方米，位于普陀区长风商务生态园区，临近苏州河。2006年下半年，该项目信息提交到J集团，J集团计划在该基地上建设“新传媒中心”项目。因J出面，该项目获得市委宣传部相关领导及普陀区政府的支持，通过招拍挂以不到4500元的楼板价拍得该地块，半年后相邻地块价格拍到16000元。
竞拍之前，DJ地产提出共同拍地、共同开发。J集团遂向市委宣传部打报告，提出由J集团和DJ地产按照51：49的比例共同竞拍，理由有两个：一是引入DJ地产的专业力量，可以协助开发；二是撬动社会资金，分散投资风险。
后来，J集团下属的J传媒和DJ地产按照51：49的比例拍下了3A地块，并成立了项目公司J文化公司，注册资金2000万元。2007年，X上市公司向J集团定向增发，J集团所持51%股权也于2007年底被注入上市公司。
3A项目是J集团地产业务中谜团最多、也最广为人知的一个项目。也是Y社长的最后一战.
疑点一：DJ地产何以有资格参与拍地？
J集团拉上DJ地产共同拍地时，给出了两个理由：一个是专业开发能力，一个是资金实力。事实上，这两点理由都站不住脚。
先说第一个理由。事实证明，J集团完全有能力独立开发房地产项目，典型的例证就是闵行南广场项目。该项目完全没有DJ地产的参与，却由于J集团项目团队能力过硬，并聘请了高水准的绿地代建团队，顺利实施了开发。如果希望引入D地产的专业力量，完全可以由其代建（尽管其代建质量让人不敢恭维。事实上，DJ地产的确在追求代建3A项目，这是另一处疑点，后文另述）。
再说第二个理由。事实上，DJ地产除了项目公司的注册资本金，几乎没有向本项目投入任何自有资金，绝大部分资金都来自向J集团的借款（这是另一处疑点，后文另述），根本没有起到“撬动社会资金、分散投资风险”的效用，反而放大了J集团的风险，因为这有将近一半资金对应的权益并不属于J集团。
总之，和当初DJ地产设立时令人费解的70：30股权比例一样，3A的49：51股权比例又是困扰J集团广大职工和国资监管部门的又一个重大谜团。
疑点二：竞拍土地过程中，为何J集团屡屡替DJ地产垫付土地款，造成DJ地产对J资金的占用？
3A地块土地款共计2.89亿元，按照股权比例，J传媒应付1.4739亿元，DJ地产应付1.4161亿元，按常理双方应按比例同时支付。实际上，从竞拍前支付2000万元保证金开始，绝大部分款项均由J集团先行垫付，形成了J集团先付前半段，DJ地产再付后半段的局面，账期前后达3个月之久，其实质是J集团对DJ地产的变相融资行为，或者说DJ地产零成本占用了J集团资金。这一点在上海市审计局对Y社长实施在职审计时即作为疑点提出。
疑点三：DJ地产应付的1.4161亿元土地款，为何仅出资980万元，其余款项均直接或间接来自J集团？换言之，J集团怎么可以借钱一家参股公司，用以收购本应属于自己的资产？
尽管DJ地产积极介入3A项目，甚至一度提出控股项目公司（被国资监管部门否决），并在Y社长的支持下顺利获得了49％的股权比例。但是自始至终，DJ地产并无足够资金支付相应的土地出让金，而D地产国际从未做好出资准备，也无出资能力。所以，推动J集团借款给DJ地产紧锣密鼓地展开了。
首先，之前以G大厦为抵押担保的贸易贷款，尚余6000万元左右额度，这笔钱被用在3A的土地款上。
其次，J集团以履行按比例（30％）追加投资款的名义，向DJ地产发放了5000万元3年期委托贷款。很明显，这个理由是不充分的，它有两个问题：一是DJ地产应投土地款为1.4161亿元，扣除已付的980万元J文化公司资本金，还有1.3181亿元，折合到J传媒应出的仅有3954.3万元，不足4000万元，而承担5000万元义务，是不对等的。二是，如果股东要按股权比例出资，则另一股东D地产也应出资，但实际上D地产方面的出资均直接或间接来自J集团。正是考虑到这一点，J集团随后将该笔贷款，以及由J信息公司以G大厦抵押担保的1亿元贸易贷款，用DJ地产持有的J文化公司49％股权作了反担保。
第三，扣除上述资金，DJ地产还有2000多万的资金缺口。这部分资金最终来源于前述项目的开发贷款（前文已述），而为了让项目尽快达到四证齐全的贷款要求，DJ地产还挪用了5000万元本应投入3A土地款的资金，最终造成3A土地款的支付节奏出现问题，前期全部是J集团支付，到了后半段、迟至2007年下半年DJ地产才陆续付完，形成对J集团的资金占用（前文已述）。
综上可知，DJ地产占有J文化公司49％的权益，实质上只出了980万元自有资金，其余全部直接或间接来自J集团，难怪广大群众和国资监管部门要提出疑问了。
疑点四：J集团对DJ地产有1.5亿元的借款，在长达半年多的时间里，抵押物或者担保是悬空的。
如前所述，J集团让J资产公司（之后是J信息公司）以G大厦为DJ地产提供抵押担保，向银行借款1亿元；J集团以股东贷款名义发放5000万元长期借款给DJ地产，用以支付3A项目土地款。虽然J集团随后计划以DJ地产所持J文化公司股份抵押，但一来是事后补救，二来由于工商局尚未开展对非上市股权的质押业务，直到2008年上半年，上述49%股权才在工商局登记备案。理论上，在工商局备案之前，DJ地产随时可以把49%股权质押给别人再行融资（如果别人愿意借钱给它的话）。1.5亿元的巨额借款在长达大半年的时间里出现担保悬空的状态，不能说不是上海国资系统的一大“奇观”。
疑点五：在已经明确J所持J文化公司51％股权即将注入上市公司的情况下，J集团何以能替广大股民做主，未经公开招标就以明显超出市场价的费用聘请DJ地产为3A项目代建方？DJ地产在这个项目中的角色是否严重重叠与错位？由于这一不符合市场规律的设置，导致3A项目迟迟未能开工，面临被政府收地的边缘，给股东造成了多大的损失？
2007年3月，上海宣传系统主管部门启动了X上市公司向J集团定向增发事宜，J集团所持J文化公司51％股权也在注入资产之列，相关方案材料随后上报了证监会。按照相关规定，增发审批期间，拟注入资产做出任何重大经营行为和资产处置行为，均应将材料更新，重新向证监会汇报。
就在这个过程中，J集团主导下的J文化公司和DJ地产签署了关于3A的代建协议，代建费用为总造价的2.4%，暂估总造价为8亿元，在代建费用暂估为1920万元。这个合同的签署有几大问题：
1、未经招标。一笔近2000万元的重大经营支出（只是暂估数，实际数可能更大，根据后来DJ地产编制的项目预算，工程总造价高达11亿，对应的代建费用为2640万元），按照国资管理规定，应该实施招标确定，但聘任DJ地产作为代建方并未履行这一手续。
2、费用偏高。J集团聘请上海知名开发商绿地集团代建闵行南广场项目，其建筑体量（地上建筑面积8万平左右）大于3A项目（地上建筑面积6.4万平），建筑复杂程度（写字楼+五星级酒店）也高于3A项目（纯写字楼），绿地集团代建费用仅1100万元左右。如前所述，DJ地产代建水平远远低于绿地集团，何以能收取近2000万元的代建费用？
3、DJ地产角色重叠、错位，容易内部人控制，导致国资缺乏有效监管。代建合同签署后，DJ地产在3A中的角色有三个：一是股东方，二是代建方，三是其高管同时也是项目公司经营层。股东双方投资一个房地产项目，一般会共同委派经营层，并聘请第三方专业机构代建，结果L总兼任J文化公司总经理，聘请的代建也是L总的团队，这样其大股东J集团（以及后来的X上市公司）就对项目完全失去了控制权，国资权益面临“无监管状态”。
更为严重的问题在于，这样重大的经营协议，J集团担心证监会质疑，从而影响定向增发，并未向证监会补报相关材料，并将这个疑难问题遗留到上市公司X上市公司。
根据流传出来的消息，X上市公司董事会方面认为，这一代建协议有多处疑点，根本和上市公司的治理要求不符合，因而拒绝承认该合同的合法性。X上市公司董事会根据相关监管规定，要求做实J文化公司经营团队，取消代建协议，由经营层自己开发。按照X上市公司的方案，彻底理顺了J集团设置的不合理架构，DJ地产的角色也回归正常。
但是，由于触动了D地产国际的利益，遭到L总的坚决抵制，L总通过Y社长向X上市公司不断施压。X上市公司最终在Y的压力下对项目管理方案做了调整，即：做实J文化公司管理层，仍由L总兼任总经理；实施公开招投标确定代建方，DJ地产也可参与竞标。
对于这一重大让步，L总仍然不同意，Y社长亲自多次召开协调会。X上市公司提出以D地产为主组建经营团队，X上市公司放弃对J文化公司的经营决策权，由DJ地产按照固定综合开发成本包干经营。X提出的建议是DJ地产按照1.5万元/平方米的成本包干，但DJ地产提交的测算是2.2万元/平方米，这一价格甚至超过了当时成品办公楼的市场售价（1.8-2万元/平方米），从而震惊了所有人，包括J集团内部不少人也觉得DJ地产太过贪婪，不愿支持这一方案。由于两方差距过大，包干经营也没有成议。
随后，DJ地产提出转让所持的49%股份，并且提出评估值分摊到建筑面积上不得少于1.1万元/平方米。当时市场上周边土地楼板价一般在9000元左右，个别地块因特殊原因在10000元多一些。J集团聘请的评估机构，初次评估值只有8000元，经过沟通最高评到8500元左右。
L总极为不满，遂在J集团默许的情况下，自行聘请一家小型评估公司，终于评到了11000元左右。但是，这一报告根据国资管理规定到市委宣传部国资办备案时，遭到国资办的拒绝，因其估值明显超出常理。不仅如此，宣传部还指出，J集团在3A项目中有“权利和义务不对等”的情形，要求在处置DJ地产股权问题时，DJ地产的收益分配应向J集团倾斜。这样，股权转让又搁置下来。
后来，J集团又提出DJ地产放弃经营管理权，由X上市公司包干经营的方案，即在J文化公司将来分配资产和利润时，DJ地产收回1.4161亿元土地款，并享受1.3118亿元固定净收益，X上市公司先行支付2.7279亿元保证金。这个固定收益水平是怎么确定的呢？是根据D地产聘任评估机构所作的评估报告，DJ地产所持49%J文化公司股权对应的价值，扣除所得税以后的数字。
很明显，这一方案是股权转让的变通方式，但又面临几个新问题：一是DJ地产享受固定收益，风险全在X上市公司。X上市公司内部做的收益测算表明，项目净收益预计为2.6亿元，这样，DJ地产相当于100%按股权比例获得了收益，而且还提前分配。这样的预测水平肯定是得不到监管部门和投资者认可的。于是，X上市公司迫于J压力，不得不聘请评估公司做盈利预测，提高收益预测以便于把故事“讲圆”，但评估公司坚决拒绝出具相应的评估报告，最后还是J集团直接指定评估机构，出具了净收益3.3亿元左右的评估报告，这样DJ地产看起来是按照应得收益的80%左右分配，没有侵害其他股东权益。
第二个问题是预先支付保证金（实质上是预先分配利润）系关联方占用，侵害了中小投资者的利益，因为2.7279亿元保证金4年（项目回收的最快期限）的利息（按银行同期贷款利率计算）就高达6000万元之巨。所以，DJ地产实际享受的收益水平并非1.3亿元，而是1.9亿元（要知道，它本身投入资金才数百万）。
这个方案对DJ地产已经非常有利，但DJ地产以预付保证金并非正式分配为由，坚决要求J集团提供连带责任担保，具体约定包括：J集团应监督X上市公司在长风项目中的经营行为，并定期、不定期召集各方就开发事宜沟通（实际上是保持了DJ地产对项目的随时干预权，此条也违背了大股东不得干预上市公司日常经营的规定）；在按照约定正式分配利润前，X上市公司不得以任何理由或形式要求DJ地产返还保证金，J集团承担连带保证责任；经营权移交后，X上市公司承担新产生的债权债务，不得向DJ地产提出任何主张，J集团承担连带保证责任。这些承诺Y社长一概予以认可。本质上，这是Y社长个人的公司和他负责的国有集团的博弈。
结果，这一项目于2009年9月初提交X上市公司董事会讨论时，尽管Y社长非常耐心逐一亲自对独立董事做了预先的沟通、说服工作，但独立董事仍然认为X上市公司承担的风险太大，仅同意在增加相关风险防范条款的前提下原则同意上述方案。
由于J集团事先对3A项目不合理的管理架构安排，既不合理也不合规，按照X上市公司的治理规则无法推进，而DJ地产贪欲太盛不愿退回本分，结果自2007年1月拍下土地至今，3A项目迟迟未能开工（近4年），几次面临上海市、区两级房屋土地管理部门的警告，几乎面临没收土地的边缘。由此给X上市公司及J集团造成的潜在损失，更是难以估计。
疑点六：DJ地产忙于争利，疏于做事，平白收取了384万元代建费用，未作出任何实质性的成果。
2007年年底，在J集团主导下，J文化公司与DJ地产签署了代建协议，根据协议的暂估值，J文化公司先付了20%即384万元代建费用，做到项目开工。结果DJ地产并未做好与区房地部门的沟通工作，导致土地逾期未开发被发函警告。与此同时，在开展前期设计工作时，规划局就设计方案提出很多硬伤，要求修改，DJ地产不愿修改，却动员Y社长与规划局高层沟通，加以疏通。Y社长出面做了工作，最后仍然因硬伤没有批准，直接影响了项目进程。
疑点七：J集团在定向增发期间与DJ地产签下“丧权辱国”的项目收益分配协议，不仅X上市公司不予承认，连J集团现在也羞于示人。
定向增发期间，DJ地产就3A项目的收益分配方案提出了一个预先分配的方案，并最终与J集团签约：
1、双方以建筑面积为基础，按照股权比例划分项目物业；
2、建筑布局为北部两幢塔楼，南部（靠近苏州河）四幢小楼，四幢小楼归DJ地产所有，北部塔楼归J集团所有，小楼面积不足49%的部分，在北侧塔楼中补足；
3、建设成本按照双方实际分割的建安决算成本分摊；
4、双方应完善各自的法律文件和内部流程，确保未来实际分配时遵守这一分配原则；
5、J集团所持51%股权转让给X上市公司后，仍将以大股东身份推动X上市公司股东会通过与本方案一致的分配方案，分配方案以X上市公司股东会通过为准。
这个方案有几个问题：一是按照面积分配不科学，因为同样面积、不同形态，价格有所不同，市场上如果划分，一般以评估值为基数；二是DJ地产分配的是临近苏州河、不超过4层的小楼，价值明显高于塔楼，根据周边已销售的楼盘记录，小楼单价是塔楼的1.5倍左右，这样明显侵占了J集团/X上市公司的利益；三是建设成本分配方案不合理，至少应该按照整个项目总建安决算成本为基数，按照股权比例分摊，因为塔楼的桩基较深，建安成本远远高于小楼。按照这个方案，J集团承担了建安成本的大头，分到了物业价值的小头，而且还承诺把这个“丧权辱国”的分配方案强加到广大股民头上。
在这个协议的签署过程中，J集团内部相关人员也觉得DJ地产太过贪婪，有关领导太过“放水”，做了很多补救的努力，比如：将“协议书”改名为“意向书”；增加了相关条款，声明这并非最终分配方案，最后增加了一句话：“分配方案以X上市公司股东会通过为准”等，都是在留有余地。但是，这些努力仍然不能改变这个协议明目张胆向民营企业输送利益的性质。
疑点八：Y社长推动X上市公司于2010年初将3A地段开发权益如愿以偿给了D地产，约定是D地产给予上市公司约定收益，以通过上市公司董事会。但迄今为止，主体款项从未支付。
Y社长为做到这点，先是逼走不愿与之合作操作3A地块的上市公司F总，并以上市公司总裁职位与亲兵队W做交换，配合执行3A操作。W以不足30岁年龄上任国有大型上市公司CEO职位后，不足2月，即协助Y社长实现了将3A地块开发权益全部转给D地产的目标。最终完成Y社长所有布局。

现在，一切都都已完备， 就等3A地块开发售卖结束，Y社长就可以在澳大利亚获取这几年的投资回报，到墨尔本安享晚年。而这一切，纵使有人怀疑，有人揭露，能拿他如何？