黄光裕判决书达65页 争夺国美控制权留有后手(图)

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65页的判决书，为黄光裕在看守所的一年等待画上了暂时的句号。

这或许是他人生中最低迷的时刻——北京第二中级人民法院5月18日一审宣判，黄光裕构成非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚执行有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收个人财产2亿元。

他的妻子杜鹃，因内幕交易罪，被判处3年6个月的徒刑，罚金2亿元。他的同乡和下属许钟民两罪并罚，判处3年徒刑，处罚1亿元。

此前，这位曾经的中国首富风光无两，拥有中国最大的家电零售集团国美电器，又横跨地产行业，并爆出在公海豪赌的浪闻。甚至，直到身陷看守所，他仍然用有力的反对票显示了自己对国美依然拥有的控制力。

如此豪霸的性格，使得黄光裕个人轨道的偏差，直接导致他的公司蒙上行贿恶名。判决显示，国美电器和鹏润地产都因为单位行贿，被分别罚以500万元和120万元。

巅峰跌落的一刻，黄光裕选择了沉默。据参与宣判人士描述，黄光裕这天身着西装出庭，保持着拘禁期间蓄起的平头发型，在法庭上从始至终未发一言。

“我个人感觉量刑较重，但黄光裕本人对于这个结果应该是有心理准备的。”黄光裕的辩护人、北京京都律师事务所合伙人杨照东步出法院时说。

5月18日一早，北京市第二中级人民法院门口就拉起了长长的警戒线。如其一审之时，所有媒体都未得以进入旁听，每名被告仅有两个旁听证。

警戒线内，随着65页起诉书的宣读，黄光裕的涉案经过被还原。数十本案卷和数个硬盘资料中，有一掷8亿的豪赌，有坐庄股市的起落，还有一张不为人知的灰色官商谱系图。

但黄光裕并未撒手对国美的控制。据了解，北京公安部门为其开辟了一条“特别通道”，国美的相关文件可以通过这一通道经由警方转交到黄本人手中签发。

宣判结束后数小时，杨照东即赶往昌平会见黄光裕。最新迹象表明，黄光裕本人更倾向于上诉。

股市狂玩：

借保姆账户倒腾中关村

2008年11月17日，黄光裕被带走羁押的第一个罪名，是“内幕交易罪”。

这一切都是围绕“中关村”这只股票的资产置换以及鹏润控股借壳上市进行的。

2006 年10月，黄光裕以鹏泰公司名义收购了凯利公司持有的48%的北京中关村开发建设有限公司（000931）的股权。2007年5、6月，中关村承诺以资金方式收购鹏泰持有的中关村建设股权，但因中关村存在资金困难，在许钟民和段永基的建议下，用鹏泰公司持有的48%的中关村股份，置换上市公司中关村持有的启迪控股股份有限公司33%的股份，鹏泰由此成为中关村的第一大股东。

从这个意向达成，到上报证监会最终批准这一股权置换和完成过户之间，有接近一年的时间。在这一年内，黄光裕以个人名义投入近1亿元，买入1000万股左右的中关村股票。

这个买入过程中，黄光裕通过财务总监周亚飞找了6个个人身份证在银行开立一些个人账户，专门用于转款。2007年3、4月间，周亚飞安排助手用鹏投公司的支票在国美公司换取现金三四千万元，存入上述6人的账户。其后，这些资金便用来购入中关村股票，价格为3-4元。

在此期间，一些关联公司也曾输入1亿-2亿元进入上述账户，同样用于购入股票。

检方出具的证据表明，上述6组账户，皆在尚未公告之前的内幕信息价格敏感期内购入了中关村股票。使用这6人的股票账户，黄光裕在2007年4月27日-6月 27日间累计购入中关村股票976万股，成交额9310万元。至6月28日该信息公告日时，以上账面收益额为348万元。

为此，2007年，证监会稽查一局出具了《关于对中关村股票交易过程中涉嫌市场操纵行为进行非正式调查的函》，深交所亦在8-9月间认为中关村股票价格异动，相关账户涉嫌市场操纵。其后，证监会与公安部经侦局都出具了鹏润投资涉嫌中关村股票内幕交易的函件。

涉及金额更大的一次“内幕交易”，出现在鹏润投资借壳上市之时。

此次，黄光裕借来了曹某、林某等79人的身份证开立账户，在其妻杜鹃的协助管理下，于2007年8月-9月累计购入中关村股票1.04亿股，成交人民币13.22亿元，至2008年5月7日信息公告日时，上述股票的账面收益额为3.06亿元。

在此79个“人头”当中，有国美的员工，也有其他公司的法定代表人等，还包括黄光裕家的保姆。

在这些账户中，有数百万资金到上亿不等，国美的原财务副总监曹某还曾应杜鹃指令，将这些账户的资金反复提现转存。

根据黄光裕本人的证言，他曾借助谢某、杜某作为实际操盘手进行股票操作，或者通过杜鹃下达指令。2008年8-9月，黄光裕直接给杜鹃下令，共计卖出2000万-3000万股股票，变现价值1.2亿元左右。

对于检方的指控，有知情人士提出异议称，当时这些股票的卖出，部分是为了倒仓需要，套现的获利有限。且在黄光裕购入的时点前后，鹏润借壳、A股IPO、H股上市三个方案都在考虑之中，直至2007年9月底才最终敲定借壳方案，此前黄光裕买入中关村仍然有长期投资和持有的意愿。

“我觉得计算账面收益的时点仍有疑问，”黄光裕辩护人杨照东表示，“因为黄光裕直至被捕前都没有抛售大部分的股份，说明他有长期持有的打算。按照目前的市值，内幕交易的获益是负数。”

在自身投资的同时，时任中关村董事长的许钟民还涉及将中关村拟重组的信息故意泄露给时任公安部经侦局副局长的相怀珠及其妻李善娟。

根据相怀珠本人的证词，2007年7、8月间，许钟民在吃饭时透露，中关村马上要进行重组，建议其买入中关村股票。其后，许钟民还借了100万元给相怀珠用于炒股。

一个月后，李善娟共买入中关村股票累计12万余股，成交额181万余元。

赌场豪掷：身无分文的疯狂游戏

与内幕交易同样惊人的是豪赌。

黄光裕是用“伍健华”的名字在港澳赌王连卓钊（又名连超）的赌厅进行赌博。在公安人员获得的证据中，有一本连卓钊外甥女郑晓微的记账手册，其中第三册内写有“伍生”和“伍健华”的换汇金额都是黄光裕的赌债。

最疯狂的时候，黄不带任何现金，从连卓钊处最高预支过2.8亿港元作为赌资。

“赌资的问题，我们没有直接与黄光裕联系过。”连卓钊本人也提供了证词，并承认为伍健华提供钱庄的银行账户。

除了伍健华之外，余国良也是黄光裕赌博的“经纪人”。香港海王集团有限公司董事会主席连棹锋提供的证言称，黄欠赌资之后，如果此两人手中有港币，就开本票还账；如果没有港币，伍健华以人民币归还。

后一种途径直接导致了黄光裕触及非法经营罪——归还人民币的方式，是赌场先由郑晓微通过一个陈姓女士提供一个地下钱庄的账户给伍健华，伍健华在境内将人民币汇入指定账户，再由地下钱庄在香港将港币转入指定账户。

其中陈小姐和伍健华经常对数，再报给郑晓微。而地下钱庄则收取一定的汇差作为费用。

地下钱庄提供的中介“壳公司”有数个，分别是深圳康源达贸易有限公司、仁惠公司、盛丰源公司等，私人账户则使用一个叫“孙永帝”的名字开户。

“我从2006年-2008年间，总共动用了大约10亿元人民币通过地下钱庄换汇，2007年一年大约就换了6亿-7亿元。”黄光裕本人供述称，其用了关联公司恒益祥、饮马科技、缘奔达等公司转出资金，支付给深圳等地无任何业务往来的公司。香港方面则由同样为黄光裕控制的万盛源控股公司以及Elegance投资管理公司接收港币资金。

灰金暗道：

两年10亿进出地下钱庄

上述资金大部分没有说明任何资金用途。

这样频繁大额的进出账款引发了相关部门的注意。人民银行营业管理部和公安部经侦局分别出具了《涉嫌洗钱等犯罪案件（线索）移送表》和《关于核查北京鹏润投资有限公司可疑交易线索的通知》，并在北京市公安局立案。

这可能是导致黄光裕被捕的第二个导火索。

2008年底，连卓钊被内地警方刑事拘留，其投资的“海王星号”是香港目前最具规模的五星级豪华邮轮。位于六楼的娱乐场，包括多种博彩娱乐项目。

4月22日黄光裕第一次庭审时，北京市二分检指控，黄光裕于2007年9月-11月间，采用非法外汇交易方式，将8亿元人民币直接或者间接通过北京恒益祥商业咨询有限公司转入深圳市盛丰源实业有限公司，通过郑晓微等人私自兑购并在香港得到8.22亿元港币。

5月18日，北京二分院认定，“其行为构成非法经营罪，且数额特别巨大、情节特别严重”。

“在这个过程中，黄光裕本人并没有进行非法换汇的行为，其仅仅是汇款至深圳公司以作为还款的标志。具体换汇行为是地下钱庄所为。”一审过程中，黄光裕的辩护人杨照东辩驳称。

相比起“单位行贿罪”，上述两项罪名既是黄光裕被拘的导火索，也是其宣判时量刑最重的两个罪名——其中，非法经营罪获刑8年，内幕交易罪获刑9年，单位行贿由于黄光裕有自首情节，获刑2年。

黄光裕为保国美控制权留后手 300家门店未上市

有期徒刑14年、罚金6亿元、没收财产2亿元，5月18日，对国美电器（0493.HK）大股东黄光裕的这一判决结果，在外界的预期之中。

“这是一个并不意外的结果。”当日，刚刚续任国美电器非执行董事的一位贝恩投资人士对本报记者说。2009年6月，在黄光裕出事7个月后，贝恩出资29.5亿港元，获得国美电器第二大股东地位。

国美电器亦因“单位行贿罪”被判罚500万元。对此，国美电器称“罚金对国美的经营不会造成实质性的影响”。而在这位贝恩人士看来，“将国美电器拉入诉讼漩涡，仅仅是为了使个人的刑期缩短。我们在入股前对国美电器做过尽职调查，并未发现有几百万元的资金经过国美账户并用于行贿。那完全是大股东个人的决定。”

被判入狱的黄光裕，对自己一手建立的国美电器的控制权，仍在继续争夺。在5月11日的国美电器年度股东大会上，黄光裕夫妇对贝恩投资推荐的三位非执行董事人选，投出了反对票。

“在一年前开始的入股谈判中，我们与大股东并没有任何接触。大股东今年以来对上市公司的一系列行动显示，其对贝恩投资入股是抵制的。”上述贝恩人士坦言。

而在目前的国美电器董事会，贝恩已经获得了更多的支持。5月11日，虽黄光裕夫妇反对，但国美电器董事会仍强行通过了对“包括贝恩投资亚洲董事总经理竺稼在内的三位非执行董事”的任命。

不过，黄光裕仍有后手，那就是其手中握有的近300家“未上市”国美电器门店。对此，这位贝恩投资人士表示，“我们也有所准备”。

撇不清的关系

在2008年11月黄光裕出事后，国美电器一直在努力“将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”。

2009年1月，陈晓接替黄光裕出任董事局主席兼总裁之后，国美电器更是主动与黄光裕案件划清界限。国美电器副总裁何阳青曾多次表示，“通过去年一年的内部管治和结构性调整，国美电器战略转型策略已见成效，不仅经营业绩优异，而且资金充裕，资本结构稳健合理。”

而贝恩投资入股国美电器，则是在大股东黄光裕不知情的特殊状况下进行的。“去年，我们在入股谈判时，大股东的案件还处于调查阶段，其本人根本无法与外界接触。我从来没有与其直接接触，所以我们一直也不清楚大股东的态度。”前述贝恩投资人士坦言。

在不了解大股东态度的情况下，以竺稼为首的贝恩投资谈判团队，最终作出的投资国美电器的决定。这显然是一步险棋，当时，包括TPG、KKR、华平基金在内的其它潜在投资者，均因为这一不明朗的因素选择了放弃。

对此，这位贝恩人士称，“投资，总是要有风险的。目前，在贝恩入股后，国美电器的经营得到了恢复，而从股价来看，我们的投资回报率已经超过了一倍。显然，整体来说，这次投资符合我们的预期。”

不过，2009年11月，在黄光裕案进入审判程序后，恢复与外界接触的黄光裕夫妇开始意识到，他们可能会失去对国美电器的控制权。

在一位国美电器人士看来，正是为了争夺控制权，黄光裕夫妇在与律师沟通后，将一直在试图与其划清界限的国美电器，以单位行贿罪的罪名拉入了诉讼。而国美电器则选择了默认，试图大事化小，渡过危机。

5月18日，在判罚500万元的结果出来后，何阳青对记者称，“国美电器对司法机构的判决结果表示尊重。至于是否上诉，我们正与法律专家积极探讨。”

黄光裕的后手

贝恩已经意识到，黄光裕并不希望失去对国美电器的控制。

“如果说，将国美拖入官司还有利于其本人缩短刑期，那么，5月11日的反对票，对其本身也没有任何好处。在我们入股后，国美电器的业绩和股价的上升，最大的受益者是大股东。如果我们出局，给上市公司带来损失，大股东同样要受损。”上述贝恩投资人士说。

这位人士还对本报记者强调说，“之所以当天会出现大股东占上风的结果，是因为大摩等机构投资者当天没有到现场投票，这些机构投资者后来也向贝恩和国美董事会表示了歉意，表示今后一定到现场投票。这样的话，以后就不会再出现这样的结果了。”

为了进一步增加保险系数，贝恩投资还宣布，计划在2011年5月、下一年度的股东大会召开前，将其持有的2016“可转股债”提前转化为股份。这位贝恩人士称，“这将增加我们这些机构股东的投票权，可以从根本上避免再出现这次的投票结果。”

“虽然，我们入股没有得到大股东的认可，但是，我们与董事会和管理层达成了共识。这对国美电器未来的发展是有好处的。”这贝恩人士称。

在董事会和股东大会上，黄光裕夫妇（通过代理人）似乎很难获得翻盘的机会。不过，他们仍有后手，那就是其手上拥有的近300家未上市门店。

据本报记者了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。但随着黄光裕与贝恩和国美电器董事会的矛盾日益公开，不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能，甚至是放弃注入上市公司。

对此，这位贝恩人士表示，“对此，我们也有所准备。这意味着双方将进入博弈阶段。但这样的结果对上市公司和大股东都没有什么好处。我认为，不太可能出现这些未上市门店另立门户或转让给他人的可能性。”

“可转债”风险

对国美电器来说，被罚款500万元，的确算不了什么。

一直威胁国美电器发展的风险，是其2007年5月发行的总规模达到46亿港元的“旧2014可转股债”。2009年6月引入贝恩投资，也正是为了化解这一风险。

本报记者了解到，在2009年8月通过发行“2016可转股债”和供股等方式引进贝恩投资的29.5亿港元后，国美电器又在2009年9月回购了本金为人民币13.26亿元的旧2014年可转换债券，并向机构投资者新发行了总投资达到23.37亿元的“新2014可转股债”。

5 月18日，国美电器再次发布公告称，已于当天动用26.26亿元的资金，赎回了剩余的“旧2014可转股债”。国美电器董事局主席陈晓表示，“由于目前的股价与当初合同约定的4.46港元的转股价相差太远，我们选择了提前赎回，而公司目前的资金实力完全可以应对这次赎回。”

上述贝恩投资有关人士也表示，“在这次提前赎回旧2014可转股债后，公司的主要债务就是新2014年可转股债和2016年可转股债。其中，我们的2016可转股债将选择转股，而23亿元的2014可转股债，由于利息较高，所以，短期内，国美电器没有赎回的压力。”