中国证监会提案：企业在境外上市须备案管理

根据草案，所有寻求在境外首次公开募股及再融资的中国公司都必须在中国证监会备案。*****dF1qKJAGMp

— DW 中文- 德国之声 (@dw_chinese) December 25, 2021

中国证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见，预计将对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。

中国证券监督管理委员会（证监会）12月24日公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》。

根据上述草案，中国证监会将带头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，强化监管协同，所有寻求在境外首次公开募股（IPO）及再融资的中国公司都必须在中国证监会备案。在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率；同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则。

审查备案后可赴境外上市

此外，对涉及外商投资安全审查、网路安全审查等法律法规规定范围内的企业赴境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。证监会有关负责人提到，在遵守中国境内法律、法规的前提下，满足合规要求的协议控制（VIE）架构企业在备案后，即可赴境外上市。证监会表示，如果提交了足够的材料，企业应该能在20个工作日内收到由监证会出具的备案通知书。

这表示，具有威胁国家安全风险的公司可能被禁止发行股票，而涉及网络安全问题的公司也会先受到进行安全审查。香港东方资本研究公司（Orient Capital Research）的董事总经理科利尔（Andrew Collier）向路透社发表了他的看法：“中国正在渐渐收紧境外上市的限制，但不会完全不留活路。”

“完善境外上市监管制度”

对此，证监会负责人面对媒体询问时称，完善监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的，“完善境外上市监管制度，不是对境外上市监管政策的收紧”，规范的目的是为了“促进更加健康、更可持续、更为长远的发展”。证监会认为，监管境外上市的现有规则已经过时，中国境内企业到境外发行证券和上市必须履行国家安全保护义务，不得损害国家安全和公共利益，拟议的新规则反映了中国进一步开放的愿望。

过去在境外上市的中国公司大多使用VIE架构，以规避中国限制外资进入媒体和电信等敏感行业的规定。阿里巴巴和京东过去都曾使用这种结构，这也让它们在筹集资金方面有更大的灵活性，同时能绕过在当地注册的公司所必须经历的审查和漫长的IPO审核过程。科利尔表示：“真正的关键是需要保留多少数据，服务器的位置，以及美国或中国的会计责任。”

VIE架构即可变利益实体（VariableInterest Entities; VIEs），也被称为“协议控制”，即不通过股权，而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制。 《证券时报》近日引用华兴证券(香港)首席经济学家兼首席策略分析师庞溟说，目前所有在美上市中概股和超过一半在港上市的中资民营股均采用VIE架构，主要集中在互联网和消费行业。

受滴滴影响

今年6月网约车巨头滴滴在纽约证券交易所上市。此后几日便因数据安全等问题，被中国网信办启动网络安全审查。随后，滴滴出行以及相关的 25 款 App 遭到下架。 12月初，滴滴宣布将从纽约证券交易所下市，并寻求在香港上市。

根据金融服务机构路孚特（Refinitiv）的数据，2021年中国企业在美国上市融资约128亿美元，但7月初滴滴受审查后，这波上市潮就停了下来。美国证券交易委员会（SEC）也在今年8月暂停中国VIE架构公司在美国的IPO，并于12月要求外国上市公司须公开账目。证监会主席詹斯勒（Gary Gensler）提到：“如果中国运营公司的审计师在未来三年内不公开他们的账簿和记录，无论是在开曼群岛或中国注册的公司都将无法在美国上市。”