Gilead公司2022年股东会议的董事会改革提案

我2016年[1]、2018年[2]、2019年出席世界上第二大生物制药公司Gilead/ㄍㄧㄌㄧㄚㄉ/吉利德 Sciences科学的股东大会，代表朋友宣读股东提案[3]。

2019年11月13日，我用电邮、普通邮电、认证邮件三种形式向公司提交改善CEO报酬的2020年股东提案，要求逐渐把CEO与中位收入的员工的报酬比率降低到20倍。2020年4月1日、2日我再次致函公司询问，接到公司秘书长Pletcher电邮，说公司没有收到我的任何形式的提案，此时已经来不及把我的提案列入2020年股东大会的议程，但“出于礼节，我们会考虑你的2021年股东大会提案”。我的老朋友Chevedden建议我向美国证券交易委员会SEC报告，但我觉得公司不太可能故意用通讯故障拒绝我的提案，而且已经出于礼节同意推迟到下一年股东大会表决，就回复Pletcher，同意把提案付诸2021年表决，没有必要进一步深究2020年提案的问题。Pletcher回复说：我同意，我们一同合作向前看。

2020年9月24日，我向公司提交几乎雷同的提案付诸2021年股东大会。没想到，2020年12月3日，律师行Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP代表公司向SEC申报排除我的提案，这时我才明白公司的恶意：先欺骗我放弃2020年的提案权力，再以我的提案内容事关公司日常业务为借口排除我的2021年提案。我第二天就致函SEC反驳律师行，并提交2019年11月3日以来的通讯记录。12月14日，律师行再次代表公司，声明Pletcher所说的“礼节”只不过是公司必须履行的接受提案的责任而已。SEC没有责任和兴趣审查我们从前一年留下的提案的纠纷，认可了公司的排除行为。好在SEC把围绕提案的所有的通讯都登载在网上，留下了公司为了排除股东提案所用的不道德手段的记录。

2021年8月31日，我再次提交付诸2022年股东大会表决的提案，要求董事会成员包括一名普通员工代表。公司很快回复收到了我的提案，过后也通知我准备把我的提案付诸表决。这是比较理智的对应，因为公司不可能无休止地排除我的提案，而且所用的不道德排除手段都被公布在网上，影响公司形象。

今天，我从网上出席股东会议，听到包括我的提案（第6号）在内的5个股东提案。我指出非民主选举的美国董事会正在形成一个亚里士多德定义的寡头阶层，与任何时代、任何国家的寡头阶层一样，成为动荡不安的各种社会问题的根源，必须改革。会议主持者现场回答了两个别的股东关于高层报酬和董事会更换的提问，但没有回答我提出的关于乌克兰战争对公司业务影响的问题。

当场报告的初步统计结果显示： Chevedden的10%股份召集特殊股东会议的第7号提案获得多数赞同，独立董事会主席（第5号）、由第三者审查游说活动（第8号）、审查anticompetitive/反竞争活动风险（第9号）的股东提案没有获得通过。我的第6号提案也没有得到通过[4]，但赞同股份多于5%，所以明年可以继续提案同一议题。出于对所有美国公司的董事会改革的关注以及对ㄍㄧㄌㄧㄚㄉ公司治理（包括对应股东的态度）的担忧，我会继续提案，帮助改进公司的治理和社会的安定。

 

 [赵京，中日美比较政策研究所，2022年5月4日]

 

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[1]赵京：“新兴的制药公司Gilead”，2016年5月11日。

[2]赵京：“制药公司Gilead的2018年股东大会”，2018年5月9日。

[3]赵京，制药公司作为美国政治舞台-Gilead2019股东年会，2019年5月8日。

[4] 正式结果为：赞同63,589,287股（6.7%），反对882,911,737股(93.3%)，弃权5,853,340股,中介机构未投票130,513,049股。