解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘-玉亲临湘西地区，重金收买当地土匪集团，建立"反共复兴基地"。
解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展"清枪剿匪运动"。不料，带头交枪的贫农-向长山突然被枪杀，师部宣传队员遭匪帮袭击遇难，吴波外出途中也遭土匪伏击。
吴波与师部侦察员蔡金花内查外调，仔细分析，终于搞清真相，清洗了叛徒赵福根，逮捕了-坐探何老四，并将县城内暗藏的特务一网打尽。随后，解放军开始攻打土匪头子魏彪的老巢-牛头山。瞿氏父女为解牛头山之围，率三千土匪围攻凤山县城。机枪班长刘大柱等战士壮烈-牺牲，正当敌众我寡、县城即将失守之际，蔡金花率援军赶到，击溃围城土匪。瞿天华在仓-皇逃跑时，将前来探亲的吴波之妻李桂芳及儿子小虎掳走。牛头山战役胜利结束，魏彪被击-毙。不久，吴波等人乔装成商人，前往参加匪首史云哲之侄的婚礼，乘其不备，将史云哲活-捉，晓以大义后又当场释放。史云哲深受感动，欲与吴波谈判，向解放军投诚。瞿湘玉的副-官欧阳剑赶来，企图以高官厚禄拉拢史云哲。吴波闻讯 ，毅然单刀赴会，在客厅中与欧阳剑短兵相接。正在剑拔弩张、一触即发之时，史云哲毅然-反戈，弃暗投明。随后，史云哲乔装与欧阳剑押吴波来到瞿匪盘踞的盘歌寨前，却被瞿湘玉-看出破绽。吴波率部队发起强攻，并用猛烈火力拦住山后退路。瞿湘玉孤注一掷，将李桂芳-母子押上山崖，迫使解放军停止攻击。吴波眼见瞿匪即将夺路而逃，遂举枪欲射，被一连长-崔昌健托住枪口。李桂芳满含愤恨，抱住一匪兵滚下悬崖。解放军攻下盘歌寨时，瞿氏父女-已率残匪逃往秘密据点黑龙洞。解放军"飞虎队"活捉了前往黑龙洞送大烟的金七妹，探知-洞中详情，遂组织突 击队直扑黑龙洞，在地形复杂的山洞中，与土匪展开一场恶战，朝鲜籍崔连长为救小虎最终-将鲜血洒在了湘西的土地上，吴波营长率部将众匪一举全歼。 部队完成剿匪即将开赴朝鲜战场，战士向二伢、战士冯二贵分别告别家人踏上抗美援朝战场-，已经是政协委员的史云哲在开赴朝鲜的志愿军队伍里看到了光荣起义参加解放军的部下史-副官与他交代了好好作战的指示，吴波在队伍走出县城时回首遥望县城，想到了为剿匪战斗-牺牲的刘大柱、沈杰、崔连长、李桂芳、向大爹等人，感慨万千。。。。。。
