1938年春节过后，赵侗率部北上向平汉出击，袭击敌占区平汉铁路正定火车站、长寿火车站和行唐县城；
3月下旬，参加保卫阜平的战斗，阻击进犯的日伪军，粉碎了敌人以晋察冀抗日根据地为中心的“讨伐”计划；
4月，在涞源伏击敌人，歼日军300余人，击落敌机一架；
5月，攻克平北重镇昌平；
7月，为纪念“七七”卢沟桥事变一周年，袭击了卢沟桥、宛平、香山、温泉、门头沟、阳坊、南口等多处敌人，攻入石景山发电厂，用集束手榴弹炸毁锅炉，使北平全城连日停电，处于黑暗之中。同时，在昌平、宛平、房山、良乡、涞涿等九县建立抗日根据地，协助组织地方武装，开展游击战争，发展抗日武装1万余人。
由此不但日伪，连八路军高层也认为赵侗是个颇有能力的游击战专家，又是一个天才的组织和宣传大师，对他很是敬畏。
在和共产党合作的同时，赵侗却发现他的战友逐步被更换，最后几乎所有军官全部被更换为共产党员。赵侗根本指挥不了这些部下，这些人丝毫不听他的，甚至在赵侗表示不满以后，就罢免了他的职务，实际上将他软禁起来。
赵侗认为自己的唯一目的就是抗日，现在他已经毫无实权，根本无法抗日，决定离开八路军。
1938年8月，失去指挥权的赵侗，终于带着几个随从，以下基层视察为由，秘密脱离了软禁他的游击队，回到重庆。
其实当时赵本来可以报复一下，将所谓的八路军战友一网打尽，送给国军去，不过他很讲义气，没这么做。
杨成武回忆：赵本人说，就想把你们共产党员一网打尽，把部队拉走。后来想想算了，在一块拼杀了几年，临分手干么抓破脸呢，合不来，就各干各的。此外赵侗本人还发誓要干出个样儿来，让共产党瞧瞧。
赵到达重庆以后，谢绝了蒋介石让他们留在后方休养生息或出国深造的意见，决心继续回前线抗日。
1939年，国民政府任命他为“晋察冀游击纵队”司令，归属河北民军，授少将军衔。
1939年秋，赵侗率300余人，配长短武器和2部电台，不顾危险，北上试图挺进敌后。没想到，途中没有死于日寇之手，却遭到中共部队伏击，在河北行唐县、阜平县和灵寿县交界的陈庄附近牺牲，年仅27岁。20岁的小妹妹赵理智，也一同被杀。一行人只留下一个人中弹未死，侥幸脱逃。
关于赵侗的死，聂荣臻在回忆录中写的很明白：赵侗为人很狂妄，一直想要脱离游击队，同国民党的关系拉得很紧。我多次做过赵侗的工作，但是赵侗总有二心。他本人后来还带了10来个人逃跑，后来跑到重庆，国民党政府收编了赵侗，给他下委任状，并配电台、密码和各种新式武器，派他回华北，破坏共产党建立的敌后根据地。1940年初，他返回华北时，在石家庄以北的一个地方，正好踫上从冀中回晋西北的贺龙的120师部队，便展开了一场遭遇战，战斗中120师全歼了赵侗的队伍。
实际上，不是正好碰上，而是八路军设伏歼灭。
显然，聂荣臻知道赵侗的影响力，知道他短短几个月就能拉起1万多人的部队，又有丰富的游击战经验，这是八路军也不及的。八路军害怕他在河北建立自己的军队、根据地，威胁到自己的控制，干脆干掉他，一了百了。
不过赵侗名气很大，显然公开杀了他会有很大的麻烦，那么这次八路军采用的是所谓杀人灭口，不留一个活口，这样就没一个人知道是什么回事了。
2005年出版的《八路军老战士口述实录》一书中史进前的回忆，对赵侗的死亡进行了说明，并且介绍了共产党军队攻打赵侗的经过，提到了四个重点：一是攻打赵侗前，贺龙曾征求了聂荣臻的意见，聂的意见是彻底消灭；二是参战部队不仅有贺龙部，也有晋察冀部队；三是确定了一个不留的原则，打完后一个一个检查；四是后来发现仍有一人逃掉，跑回东北。
亲自参与伏击赵侗的八路军老干部萧锋回忆说： 26日晨，天下着细雨，赵侗带领各级伪官员，其中有25名妇女，……向北直奔牛城、陈庄方向而来。我3营9时许得到侦察员密报，即分4路向孙家庄合围。120师358旅的骑兵团从下邵村的百马石合围过来，协助我团执行围歼任务。10时许，赵侗一伙正在孙家庄吃饭，见情况不妙扔下饭碗向桑家庄、宅里、陈庄方向逃窜。我们千把人打这300人跟玩似的，战斗不到半小时，这帮伪官员一听枪响吓得屁滚尿流，跪地求饶（也就说有人投降后，还被杀了灭口，其中包括25个妇女）。对这些民族败类、汉奸、卖国贼，我5团指战员只能斩钉截铁，用刺刀做出公正的判决。赵侗以下345名伪官员全部被歼灭。（本文摘自：《肖锋征战记》，作者：肖锋，整理：南溪、孙翊，出版：中央文献出版社，1939年12月）
换句话说，设伏目的就是全部杀死，连投降的人和妇女也不放过，而且每个人都补枪，以保证全部打死。
只是人算不如天算，最后还是有一个补枪后也没死，侥幸逃走。要不然恐怕到今天，赵侗之死也是一个疑案了。
就事情本身来说，赵侗只是率领300人北上抗日，并没有主动进攻八路军的意图。你杀了他根本没有道理，更别说手段还如此凶残了。
在赵侗被害之后，他的母亲赵洪文国对《益世报》记者说：“我深信我的儿子是一个努力抗战的青年，只要是中国人，一个爱国的中国人，都应该对他加以培植，不应该摧残的。并且，我们的游击队，本是属于民众组织，我们原来都是纯良的老百姓，我们只知打日本鬼子。打出日本鬼子，好回转我们的老家，仍然做我们和平的人民和种我们的庄稼。我们真想不透，是为着什么仇恨，他竟遭人残害……照理，全中国的人，于今，是自政府官吏，下至仆夫走卒，都该要认识清楚再没有私仇和旧恨。至于有一些人爱假借什么名词和理由，不管他的话说得多么动听，但他不曾抵抗敌人，或是反来破坏自己的抗战队伍，那就等于汉奸，那是要为全国人所共同唾弃的。”
赵侗死时，年仅28岁，国民政府追授中将军衔。
赵洪文国此次死了一儿一女，赵氏家族整个抗战期间为国捐躯30余人，只有赵侗和他的妹妹赵理智是死于八路军之手，其余全部死于日寇之手。
杀了赵的10天以后，八路军乘胜追击，在河北晋县包围第二师乔明礼残部，将其全部歼灭，乔仅仅率领300人突围。至此，彻底消灭国民党张荫梧乔明礼所属抗日部队。
河北民军的失败，使得张荫梧下台，而鹿钟麟因为对付不了八路军，甚至自己在河北老家的家眷都被八路军斗争，也狼狈下台，不再担任河北省主席职务，由24集团军司令庞炳勋接任。
消灭1万多河北民军，只是三大抢地盘战役中的一个，下面还有更大规模的。
下一个对手是朱怀冰。
第三，打垮朱怀冰
相比都是民兵的河北国民抗日军来说，朱怀冰则是国军中央军正规部队。
朱怀冰保定陆军学校毕业，后投身北伐，是中央军一派，他的97军为中央军的武装。
该军前身是第93军第94师和骑兵第3军第4师。1938年初，国军为加强黄河沿岸防御力量，将第93军第94师和骑兵第3军第4师合编组成第97军，隶属冀察战区。朱怀冰任军长，潘善斋任副军长。下辖：第94师，朱怀冰兼任师长；骑兵第4师，王奇峰任师长。该军组成后，在冀察战区的黄河以北担任防御和游击作战任务。
97军属于中央军中二三流的部队。
这里面，骑兵第4师原来是东北军的骑兵师，西安事变以后被国民政府收编。骑兵师不同于步兵师，该师兵力薄弱，仅仅下辖2个骑兵团，人数很少，只能作为游击战的骚扰，破袭使用。
而94师才是真正的中央军部队。该部原来是五大主力的18军的14师拉出3个团的骨干，补充新兵后构成。只是由于该师是第五次围剿时才组建的，人员以湖北籍新兵为主，装备也和18军无法相比，相当低劣。
到了这个时候，97军已经在晋冀豫边境打了1年游击，因为补充困难，这个骑兵第4师的马匹消耗很大，几乎成为步兵师。
而94师因为没有补充来源，战斗力更是急剧降低。
只是，名义上是97军，实际上基本也就是94师而已了，全军兵力不过1万多人。
七七事变之后，97军退到河南北部活动，1938年朱怀冰被任命为中将，次年3月，任冀察战区副总司令、政治部主任，兼管河北民政，统率河北民军，也就是说他还是张荫梧的上级。既然是冀察战区政治部主任，他自然有权力回到河北境内继续抗日。
这样一来，就又等于是和八路军抢地盘了。
只是由于八路军在河北的武力强大，相比张荫梧敢于进入冀中，朱怀冰只进入了河北省磁县、武安县、涉县的冀西南地区。
这里的八路军力量不强，是一个三不管地区。
朱怀冰仅有1万多兵力，所以对于八路军还是畏惧的，进入冀西南以后，他就在武涉公路以南修建了200多个碉堡，以防御为主，对付日伪军和八路军。
鉴于朱怀冰敢进入八路军控制区，聂荣臻自然不会放过他。在朱怀冰立足未稳的时候，聂荣臻立即出动129师主力13个团兵力，是朱怀冰部队的3倍有余，在1940年2月试图一举歼灭朱怀冰。
这就是大名鼎鼎的磁武涉林战役。
讨伐朱怀冰除使用太行、太岳、冀南的部队外，并请18集团军总部从晋察冀、冀中调来部分部队，共计有13个团，委派参谋长李达为讨逆总指挥。
朱怀冰只有1万多兵力，不可能是八路军3万人的对手。
战前，129师师部领导开会研究了具体作战计划。会上，邓小平指示道：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态势，我们的作战意图应该是：集中主力歼灭朱怀冰部，监视鹿钟麟部和孙殿英部，尽可能争取他们中立。”
战役中，朱怀冰部遭受惨败。不过97军毕竟是中央军部队，他们在绝对劣势下，仍然坚持了整整十天十夜，最终还是被打的体无完肤。
主力第94师、第24师和新2师等部在第129师各部夹击下大部被歼，余部经横水南逃，途径临淇以北又被独立游击支队截歼一部，最后仅剩2000余人逃入修武境内。
朱怀冰部94 师参谋长蒋希文、鹿钟麟部的参谋长王斌、武安自卫军军长胡象乾等以下官兵8000 余人被俘，其实当时如果不是94 师师长蔡劭病逝，恐怕这个师长也跑不掉。
此战朱怀冰伤亡1万多人，主力完全覆灭，由此不对八路军构成威胁。
吕正操回忆：晋察冀部队抵达晋东南后，配属一二九师参加了磁(县)、武(安)、涉(县)、林(县)战役，向进攻我太行的朱怀冰、庞炳勋等部顽军展开了反击。顽军虽然采取了内战时期的堡垒政策，在每条山沟小道都修筑了坚固的堡垒，并派有强大的兵力驻守，但我军在邓小平同志亲自指挥下，针对顽匪分兵把口；孤立无援的弱点，各部队密切配合，穿插分割，猛冲猛打，迅速将朱怀冰部两个师及其他游杂武装万余人歼灭。朱怀冰的参谋长，还有他的老婆和孩子，都被我们俘虏了。朱怀冰本人逃往日军驻地邯郸，由那里坐火车逃回重庆去。朱怀冰因为这次失败，被蒋介石狠狠骂了一顿，从此不得重用，困死在重庆。
这次打朱怀冰很不一样，之前打张荫梧，毕竟张是河北国军抗日军，是属于非正规军，打掉了蒋介石也许还不是太心疼。
而朱怀冰的97军为中央军嫡系，却一战被歼灭1个军，这可是天大的事情。
就算是日军，抗战中一次歼灭国军1个军的战役，有几个？
相比之前还编造一个借口，此次连借口也不说了，只是说：2月，蒋介石令其第九十七军军长朱怀冰、河北省保安司令鹿钟麟、新五军军长孙殿英等部据守磁县、武安、涉县、林县地区，企图与冀南地区的石友三、丁树本及山东的沈鸿烈等部相呼应，向太行、冀南八路军根据地大举进攻。
朱怀冰明明已经后退到武涉公路以南，并且修筑大量碉堡试图防御，还谈得上什么进攻？
这种东西，谁会相信呢？况且退一万步说，人家即使有进攻的意图，并没有事实，你就能随便歼灭别人1万多主力吗？
第四，打掉二号强敌石友三
相比中央军嫡系朱怀冰，地方军阀出身的石友三就弱了一些。石友三在七七事变时候，就被宋哲元任命为河北保安司令，181师师长，率领几个保安旅参加过正面作战。同年底，石友三任69军军长，后任第十军团总司令。
石友三这个人是西北军的将领，号称三姓家奴，但至少抗战初期，他还是坚决抗日的。如果他要投靠日寇，其实机会很多，因为他的部队基本是独立的。
直到1939年初，石友三部到冀南南宫巨鹿一带驻防。这段时间蒋介石才通过石部高级参议毕载宇，给石部送来了大量的武器装备和军费，又派来臧元俊、石守信等一批军统的政工人员对石积极拉拢。之前石友三，完全是自立为王，他如果想投靠日寇，有的是机会。
当时石友三主要是在山东和河北交界处活动，他也有一定的实力。石友三的部队大体分为四个体系，直属兵力大约1万2000多人，归属他且比较可靠的孙良诚等部约5000人，归属他但不太可靠的高树勋丁树本1万人。
这里面除了石友三的部队以河北保安旅为核心，其余各部大部分是乌合之众。
1938年石友三奉命率领69 军从鲁西看到冀南地区。
石友三从鲁南来冀南的有181 师、暂编第3 师、特务旅等部队，共1万余人，成为河北境内仅次于朱怀冰的第二个国军力量。
由于当时河北境内国军中，中央军朱怀冰实力最强，石友三一向对蒋介石有忌惮（蒋介石曾经暗杀过石友三多次），转而和八路军合作，对抗日寇和朱怀冰。
而八路军全力对付朱怀冰，所以也联络这些实力派，保持联盟态势。邓小平、杨秀峰曾到石友三部做工作，还派遣大量干部进入石部。同年底，石友三升任39集团军司令，但兵力并没有增加。
关键在于随着八路军力量的壮大，到了1939年，已经有一举歼灭所有河北国军的能力。
石友三深感八路军的强大压力，对自己步步紧逼，转而和朱怀冰合作，联合各派力量制衡八路军，此时石友三被任命为察哈尔省主席。
1939年3月，石友三下令撤掉全军所有的共产党员及学兵队派到基层去的政工干部的职务，由亲信臧元俊、石友信接替政训处长、教导总队队长职务。又计划于4月将所有撤下来的政工干部分别送到本部教导总队及重庆国民党中央军校去受训。
在此形势下，中共北方局被迫作出决定：凡已公布名单的中共党员，集体交涉撤回北方局党校；凡未公布名单的党员和进步群众可采取个别辞职、请假、开小差等办法到鲁东南抗大一分校学习。
虽然这样，但双方并没有破脸，尤其没有大规模武装冲突。
没想到，八路军却突然先发制人，在歼灭朱怀冰的同时也猛打石友三。
