到了1938年底，情况有所变化，因为蒋介石的命令，国军一部开入河北省境内。
本来张荫梧自己仅有1万多人，孤掌难鸣，但此时朱怀冰，石友三，孙殿英等部约6万人先后进入河北境内，那么国军力量大大增加，似乎就有抢地盘的实力了。
张荫梧得到蒋介石的命令，胆色就壮了一些，开始试图以非武力手段涉足冀中，避免和吕正操正面冲突。
冀中有一支博野民军，领袖是张荫梧的老部下，原博野县警察局长张仲翰。这支民军在当时已经有3000多人规模，张荫梧多次拉拢张仲翰，张畏惧吕正操，不敢从命，但他的部下博野民军二团长张文祥和三团长李侠飞对吕正操素有不满，都同意重新回到河北民军序列。
我们后来说张仲翰在1933年就加入中共，可如果是这样，为什么张在和吕正操第一次会面的时候，只说自己加入过左联，和党有联系，并不承认自己是党员呢？
恐怕，这又是张仲翰后来发迹成为一地藩王以后，也就是担任新疆生产建设兵团政委以后，后人添加上去的吧。
1938年5月，这两人乘张仲翰不在部队，发动兵变，拉走了3个团中的2个，宣布归顺河北国民政府领导，占领了博野县城。
周边对八路军不满的联庄武装，立即大量投靠该部，总数有2，3万之多，该部团正规军瞬间从1000多人增加到6000多人。
这一切最关键的在于政治上，吕正操吃了一个哑巴亏。之前吕正操将张部改编为人民自卫军第一师，后来因为张荫梧咄咄逼人，为了掩人耳目，又在1937年底将该部名字换为博野河北民军，以表示所谓国共合作抗日，冀中并不是他一家独占，也有国军力量。
那么这样一来，这个博野河北民军就应该属于张荫梧指挥。而吕正操知道张仲翰很可靠，所以他认为这只是政治上对付国民政府的手段，实际上不过是八路军换个名字而已。
没想到，此次该部突然兵变，真的归顺张荫梧，就让吕正操难办了。
名义上，博野河北民军就是张荫梧领导的，吕无权干涉。如果不理他，博野地处冀中根据地腹地，被张荫梧控制就形同一根刺扎在吕正操心口上，肯定是不行的。但如果武力消灭，等于公然和国民政府宣战，之前干掉柴恩波，还可以借口他是汉奸。但目前博野河北民军显然没有任何投靠日寇行为，不便于公开武力对付。
得知兵变，张荫梧大喜，他认为自己成功了，可以兵不血刃的控制博野，将力量渗透进入冀中。
张立即派遣自己的副司令王长江和政治部主任张存实，带着三个团到冀中博野，支持这个团。
由于张荫梧是博野人，在这里名气很大，一时间对八路军不满的很多人都来参军，民军规模急剧扩大。
吕正操对此极为震怒，他的性格粗野蛮横，立即命令部队对民军做包围部署。
吕正操有6万人，民军在博野不过4个团，几千人而已，胜负没有悬念。
更惨的是，这个张存实其实是潜伏的中共党员，吕正操让他策反王长江归顺八路军。
这样一来，12月16日，冀中八路军吕正操部，冀南军区宋任穷、青年纵队周光策部主力把张荫梧的河北民军四个团(一、六、七团、特务团)全部包围在杜村一带。
有趣的是，吕正操自称是：张荫梧率领3个团向博野进犯，我军被迫自卫。
关键在于，博野当时就是河北民军控制的，张荫梧率部去，顶多算是会合，谈得上进犯吗？
既然进犯不存在，又何谈被迫自卫呢？
八路军战史上说的更有意思：拂晓（已经包围河北民军4个团后），八路军被迫还击。
老萨真不知道，八路军包围别人以后，还怎么谈得上八路军被迫还击。
双方实力悬殊，胜负自然没有悬念，况且张荫梧根本没有想到八路军敢于公然进攻他。因为他名义上至少是河北保安司令，甚至有权力指挥河北境内的八路军。
王育英当时在王长江的一团，驻在博野杜村，任务是“向保定方向的日军警戒”。次日大雪，午夜后“忽闻枪声大作”，“惊诧日军何来之速”（《我所知道的河北民军》王育英，《河北文史资料》16辑）。交火后才知被八路军包围，至天明，该团少数突围，大部被缴械。
这样一来，河北民军4个团在冀中被全歼，王长江无奈之下投靠吕正操。这是河北民军第一次被吕正操击溃。
我们对于第一次打张荫梧的借口是所谓冀中事件（博野事件），实际上，张荫梧不过是想来冀中抢地盘，而且他并没有使用武力手段，只是采用内部分化离间。而张立足未稳，甚至连打他的是日军还是八路军都没搞清楚，就被吕正操集中部队歼灭了。
以张荫梧区区4个团兵力，指挥官又是中共党员，怎么可能去主动进攻拥兵6万多人的吕正操呢？
冀中事件不过是胡编个打张荫梧的借口而已。
老萨附注：官方解释的博野事件为1938年12月初，河北民军司令张荫梧亲率其一、六、七团，特务团向博野县进犯，对冀中军区第二分区搞摩擦、抢占地盘。驻守博野县城的八路军二分区司令员于权伸、政治部主任刘哲华调集所属二十二、二十三、二十四大队于12月16日把河北民军四个团驻地小店、杜村一带包围，自拂晓战斗打响，很快就解决了战斗，张荫梧的部队全被击溃，其中大部分放下武器起义。史称“民八事件”，也称“博野事件”。
这还不算完。
武汉会战以后，日军才开始稍微重视冀中地区，开始了一定规模的扫荡，八路军就开始顶不住了。
1939年4月，日军大举进攻冀中，进行了长达50天的扫荡。贺龙和吕正操不是对手，节节败退，放弃了冀中一些地区，转移到其他地方去了。诸如七分区的部队本来在围攻反正的柴恩波部，但看到日军进攻，立马就跑的没影子了。
由于八路军在冀中的高压统治，当地不满的人众多。此时见八路军撤走，地方很多实力派纷纷投靠张荫梧。像雄县的杨文风，新城县的王凤岗、汪东升，永清县的王禄祥，霸县的刘风全、黄锡标等，连最初投靠日寇的柴恩波，也脱离日军反正，占领了文安县，雄县，要求张荫梧来收编。
张荫梧认为这个空档正好是他的机会。
随后张荫梧亲自和大将乔明礼率领民军主力，从冀南向冀中挺进。在张荫梧看来，他没有抢八路军的地盘，明明是八路军自己放弃了这些地盘，当地老百姓又拥护他回来。他来占领这些地方，来对抗日寇而已，不算过分。
只是，吕正操显然不会这么想。吕正操认为冀中是自己的地盘，国军无论谁敢进来，就是向他宣战，一定要将他们歼灭。
河北民军大部队刚到冀中，就遭受博野、蠡县、望都三县的日军扫荡，两军激战后，民军主力退到县西南马庄一带。
日军驻石门110师团司令官板垣中将发现此处有国军大部队，立即从石门、衡水，辛集等地调集部队，于6月中旬向马庄发动进攻。
民军王子耀部经过苦战，才击退马庄的日寇，而当时张荫梧的指挥部在仅仅距离马庄三里的村庄，却始终没有撤退。
打垮了日寇，却不见得能打垮内在的敌人。
日军前脚刚被击退，八路军后脚就来了。
当时贺龙率领120师已经到了冀中，知道这件事情以后，立即出动主力围歼深县南部的河北民军，毫不留情。
这一线本来是第九军分区的地盘，而之前的扫荡中，日伪军出动几百人，最多不过1000人就能多路合围，九分区部队四处突围，不敢迎战。
而冀中的八路军主力也不给九分区增援。
而此时打河北民军2万之众，却毫不客气，不但九分区主力尽数上场，冀中八路军主力也集中全部部队赶来猛攻。
6月21日贺龙亲自率领120师主力出击黑马张庄，将张荫梧及民军总部包围于马庄，将乔明礼等包围于张骞寺。
此次张荫梧部约2万人，而八路军集中了最少4万部队。当时冀中八路军只有6万正规军，除了留一部分牵制日伪和控制根据地，几乎所有可用的兵力，全部都来对付张荫梧了。
结果自然又是河北民军惨败，仅剩200多人保护河北保安司令张荫梧突围。李侠飞、张文祥两个团长战死，河北民军司令乔明礼负重伤被俘。
乔明礼是抗日名将，多次在敌后作战，负伤数次。此次他被八路军打伤以后，极为不满，认为民军没有主动攻击八路军，只是占领八路军放弃的地区和日寇作战，结果没毁于日寇，却反而被八路军歼灭。
乔明礼重伤被俘后，对冀中军区领导赵金成说：石家庄日寇出十万现大洋买我活的，死的也给五万。你把我打成这样，日寇不给你十万也得给你五万，你领赏去吧。
相比之前歼灭数千河北民军，此战战果更大，歼灭1万多人。
由于此战歼灭国军太多，影响很恶劣，所以八路军借口所谓深县惨案，说是因为张荫梧杀了八路军干部战士400多人，八路军才被迫还击。只是谎言终究有破产的一天。
目前连大陆的史学家（除了党校和解放军的以外）基本都一致认为，深县惨案根本不存在，只是当时八路军为了打张荫梧找个借口，事后编造出来的。
这方面的论文很多，篇幅所限，老萨也就不多说了。这两战结束以后，河北民军基本覆灭，
老萨附注：深县惨案的官方解释为，“深县惨案”是指1939年6月河北民军总指挥张荫梧率部残杀八路军第三纵队第七支队驻深县后方机关400余人一案。八路军被迫还击，将河北抗日民军主力歼灭。早在1995年，即有杨静、朱树长两作者发表《关于“深县惨案”》一文对该惨案的流行说法提出了质疑。该文指出，不但当时的报纸及之后的文史资料没有相关记载，就连深县的老党员老干部及曾在张荫梧麾下任职之人员亦未闻其事。更有意思的是，从档案可知，1949 年张荫梧被捕入狱后，公安人员在对张的审讯过程中，从未涉及“深县惨案”一事。由此也可以了解到，张荫梧于深县残杀400余人一案，怕是当时基于对国民党斗争的需要而采取的一种政治宣传的手段。
第二，残杀赵侗事件
赵侗是当时大名鼎鼎的抗日英雄，是著名的“双枪老太婆”赵洪文国的儿子。
赵侗本来是东北大学的大学生，九一八以后投笔从戎，1932年参加了东北义勇军，在东北和日军苦战到1936年。
赵的名气很响亮，1933年赵侗等人宣布成立“少年铁血军”，这个以当地中小学生为主的游击队多数是满族人，被老百姓称为学生军。一年之后，队伍迅速发展到1万多人。1936年1月25日，赵组织“辽南临时政府”，被公推为政府总裁。
赵作战极为勇猛，不怕死，这几年血战中，他的战友邓铁梅，苗可秀等人先后牺牲，他九死一生，却从不退却。
抗战爆发以后，赵侗在沦陷的北平继续抗日，1937年8月22日，赵侗率所部智取北平第二模范监狱。按事前研究方案，由吴静宇化装成日军诈开狱门，赵侗等将士一拥而入，首先破坏警报器，割断电话线，缴获全部枪支，然后开监放人，解救包括黄秋野、郭方、李海涛、马载、刘平、韩庄、杨成、王洁青等70余名政治犯在内的587人，其中除一些老弱病残外，有240人参加国民抗日军。缴获3挺机枪，40余支步枪，使队伍迅速壮大到1000多人。
这次形同特种兵的作战，又让赵侗成为全国闻名的抗日青年。
1937年9月8日，赵侗率军发动黑山扈战役，是国民抗日军第一次与日军正面交锋，使日军连续受挫，死伤累累，飞机被击落，为抗日战争爆发后之首创，侵略气焰遭受沉重打击。北平敌伪《益世报》连续两次从反面报道了黑山扈战斗。国民抗日军抗击日本侵略者的消息，也迅速传到国外。10月初，发动妙峰山战役。国民抗日军与日寇一个旅团的兵力，10余辆坦克和10余架飞机周旋，日军伤亡不轻，国民抗日军安全突围，而且队伍离开妙峰山时，发展到1500人，由此国民抗日军声威大震，国内外报纸争相报道。在巴黎出版的《救国时报》于1937年10月26和1938年1月31日，两次以大量篇幅报导了国民抗日军的成立，奇袭德胜门城外的第二监狱以及黑山扈大捷的消息。指出国民抗日军“义声所播，民气大振”，是“北平近郊抗日的中心力量”。1980年代曾担任北京市长的焦若愚以及林一民、戴昊、谭伯、胡旭、李望东、曹裕民、黄秋平、邹富夫等中共人士也在此时前来参加国民抗日军。
1937年11月初，中共中央以八路军朱德总司令彭德怀副总司令的名义致信赵侗，邀请共同合作。八路军总部代表吴伟带领十余人与赵侗接洽后，赵侗于8月会见晋察冀区独立团团长杨成武、政委邓华。
因为当时八路军在河北省的力量很强，赵侗这个人只是为抗日，并没有什么党派的观念，所以欣然加入八路军序列。
12月25日，晋察冀军区司令员聂荣臻代表八路军总部宣布将国民抗日军编为八路军晋察冀军区第五支队，赵侗为司令员，并筹备成立第五军分区。下辖3个总队，9个大队。一总队长纪廷谢，政治处主任陈太凡，二总队长王建忠、政治处主任杜伯华，三总队长刘凤悟、政治处主任林一民（沈海清）。
赵侗没有政治野心，只是一个一心抗日的青年。所以他乐于接受八路军的番号，对于他来说，八路军也是国军，大家都是抗日，没有什么不同。
