1938年4月1日，成立了冀中行政公署，吕正操任主任，由江青的前夫，后来被毛泽东吓疯的黄敬任书记，目的自然是不让吕一手遮天。由于此时八路军已经大举开入河北各地，蒋介石无能为力，没有必要再掩饰了。
5月4日，成立八路军冀中军区。人民自卫军与河北游击军合编为八路军第三纵队，由吕正操任纵队和军区司令员。
由此，冀中彻底成为八路军的地盘。
内部大清洗，消除不可靠的异己
大体建立自己的独立王国以后，就开始肃清内部，清洗不可靠的人，这就是冀中肃清托派。只要听到肃清托派这几个字，稍有历史常识的朋友估计都会吓得发抖，事实也是这样。
之前为了扩充实力，吕正操对于愿意归顺自己的部队一律全收。现在既然已经建立绝对权威，自然可以消灭异己了，不可靠的全部干掉。
开始吕正操对于肃清托派还是有所疑惑的，他毕竟是刚刚加入中共，对这一切不太了解。
如他的心腹，政训处处长李晓初，这个最早负责和北方局联络的功臣，就这样被干掉了。吕正操自己回忆：李晓初本应留在高阳人民自卫军政治部工作，但在人民自卫军去路西晋察冀军区整训时，我征求他的意见，他坚决要求回到任丘高顺成部队工作。直到一九三八年四月，因“托派案件”调往平汉路西接受“审查”，以致处决。李晓初被审查处决前后情由，当时没有通过冀中军区领导，我和孙志远都不清楚此案。几十年来，对于李晓初“托派案件”问题，人们一直有所议论。一九八五年，经中共河北省委复查，确认是一错案，决定为李晓初平反昭雪，恢复名誉。
所以，当时吕正操对于自己心腹被处决，还是颇有畏惧的，开始对肃托不积极。
为此，8月，为使“肃托”工作深入发展，晋察冀军区政治部派“肃托”工作小组到冀中进行监督检查。
其实就是聂荣臻派人监督吕正操，以消灭不可靠的部下。
第一个倒霉的就是高顺成。
高顺成本来是地方武装，能使用双枪，性情豪放粗野，曾经也是小有名气的抗日部队，多次打击过日伪军。所以当地老百姓也比较拥护他，纷纷加入他的队伍，高部一度号称万人之众。
后吕正操到了冀中，高就带着自己的人马归顺自卫军，成为游击第1师。
高在归顺吕正操以后，仍然试图保持一定的独立性，部下也多保有本土本乡的感情，不愿意离开任丘当地。
所以，吕正操在几次调动高部不成功后，认为高有威胁，决定将其干掉。
实际上，高并没有反叛的心思，他后来还是平定了部下的不满，同意了吕对他的3个团的整编，他的2个团被吕拉走，他自己带着一个团最后离开任丘，去军区接受新命令。
谁知道吕始终认为高不可靠，即使现在服从命令了，还是干掉比较稳妥，于是在军区设局。在进入军区司令部之前，高的一个警卫员发现情况不对，大声通知高顺成。高顺成赶忙向村外跑，很快被负责处决的警卫排追上，将高顺成打成重伤。高性格刚烈，拒不投降，最后被当场打死。
干掉高顺成以后，随后又抄了他的家，他有个外甥高宁子当团长，因为怕他会报复，派了两个连堵在他家门口，将其骗出来打伤，然后押送军区枪毙了。
吕正操回忆：因为解决高顺成后，高宁子必然要闹事。当时担心宋君侠放走高宁子，王光文就叫张义臣营长派了两个连队去。下半夜他们去到任丘街里高宁子的住处，先解决了岗哨，然后压顶堵门。战士喊高宁子出来，告诉他是他舅舅高顺成让来叫他的。高宁子知道不妙，不吭声。然后拿着两支手枪往外冲，一边冲一边喊：“是朋友的闪条路。”这时，高宁子的腿被埋伏的机枪打中，战土们上去缴了他的枪。送到青塔，由军区处决了。第二天，高顺成的老婆找到王光文。王光文叫警卫人员搜查她，结果搜出个上了顶门子弹的手枪。王光文向高顺成的老婆交代了政策，说高顺成是高顺成，你折腾没好，结果她没再闹。
高顺成和高宁子死后，他们的一些部下很不满意，认为这两人无罪。由于高顺成在部队很有影响力，导致一部开小差走了。
随后倒霉的还有段士增。
高顺成是第一师师长，段士增是第二师师长。
相比高顺成多少还有些私心，段士增就根本是无辜的，只是因为不是老八路出身，拥护他的部下又太多。
一份资料中写道：
这时，被定成“托派”的，一是爱给领导提意见、讲怪话的；二是有军阀习气、游击习气和其它毛病的；三是相互之间有意见，借机泄私愤的。
首当其冲的是原河北游击军的干部、战士。这些人大都是冀中的农民，文化水平低，自由散漫惯了，当兵后毛病一时难以改掉，再加上说话随便，爱乱议论，在人人过关、相互揭发的“肃托”运动中，你说我，我说你，很容易“肃”出大批“托派”来。
较有代表性的是被搞成“托派”的河北游击军第2师师长段士增、参谋长兼政治主任部杨万林、团长崔树凯3人。这3个人都是参加过1932年中共领导的“高蠡暴动”的老党员，暴动失败后，仍坚持革命活动。“七七”事变后，中共保东特委指示发展抗日队伍，根据当时“有人出人、有钱出钱、有枪出枪”的原则，动员出各村地主的枪支，武装了抗日队伍，同时部队驻防到哪个村，就由哪个村的地主出粮食（吃大户）。在这种情况下，引起各村对第2师的仇恨。1937年底，他们联名告到人民自卫军司令部，诬蔑第2师抢劫，幸有保东特委翟家骏在人民自卫军政治部工作，使该阴谋未得逞。1938年5月份，借“肃托”机会，村庄又用联名“控告信”做借口，告到冀中军区。
冀中军区领导几次开会，研究段士增和河北游击军第2师的问题，有的上级监察组的领导提出：“段士增他们弄开粮店，抢粮食，是土匪行为，是典型的‘托派’应该处决。……”
时任冀中军区副司令员，原河北游击军司令孟庆山极力反对，他说：部队成立初期，要打仗、要行军，紧急情况下，从地主的粮店借些粮食是正常的，不能说是土匪行为。他们几个人是老党员，在发展抗日队伍中有贡献。错误可以批评，不能处决。
有人说：这不是有联名告状信吗。说他家盖起了小楼。国难时期，他借筹备给养发财，应该严惩。
孟庆山说，告状信说他家盖了小楼，那也得调查核实啊。
会议开了几次，也没有说出个所以然。
冀中第一次党代会后，部队进行整编，命令第2师到河间集中，该师拖延了几天。这样，“新罪”、“旧罪”一齐算，将其定为“托派”。5月中旬，第2师4000余人在段士增、杨万林带领下，开到河间接受整编，冀中某主要领导给孟庆山打来电话，命令立刻将段士增等3人抓起来，孟庆山虽经解释，但仍解释不通，无奈之际只得将其抓捕。
随着“肃托”运动的发展，情况越发严重，有关领导几次来电话，命令孟庆山将段士增、杨万林、崔树凯3人处决。孟庆山在电话里苦口解释，说：“这3人都是部队的好干部，虽然有错误，但实在不应枪毙。”
1938年5月24日，孟庆山随第9分区机关转移到高阳县莘桥镇，夜里，孟庆山翻来覆去睡不着。为了防止敌情，他有枕着电话睡觉的习惯，这晚电话照例放在耳边，当时线路较差，电话串了线，孟庆山听到某领导和另外一个人讲话：如果他再不处决段士增他们，就连他（孟庆山）一块处决……
孟庆山出了一身冷汗，一轱辘坐起来，脑子里激烈斗争好久。和半路出家的吕正操他们不同，孟是老红军，经历过苏区的“肃托”，知道抵制“肃托”的危险下场。最后，他一咬牙站起，走出门外，喊警卫连：“把那几个‘托派’提出去，处决。”
这几天已处决好几批了，警卫连长闻令没说话，带几个人到后院将段士增、杨万林从看守室带出来。段士增二人见半夜将自己押出，明白了要发生什么事。走到前院，见孟庆山和几个随从人员站在月光下，段士增走到孟庆山面前，问：“老孟，这是干什么？”
孟庆山往前走了一步，眼睛有些湿润：“老段，上级几次来命令，让执行你们，不执行不行了……”
段士增昂着头：“上级党就不调查一下，他们说俺们家盖起了小洋楼，他们就不兴去看看？俺娘还在家住着，那炕上的席子都是半边的，被子烂的提不起来。”
孟庆山低了低头：“老段，别说了。你们去了……家里的事……我们照顾。”说完，向警卫连长挥挥手。
杨万林在边上平静地说：“（高蠡）暴动失败，没死在国民党手里，现在反动地主窃取了司法领导权，只好做了光荣的牺牲吧。”
段士增被押解着向外走去，仰天长叹：“这他妈比真是大白天见了鬼了，放着敌人不杀，杀自己人。”
在冀中“肃托”过程中，除了以上三人以外，被杀的人还有很多。孟庆山的河北游击军的一些干部、战士都被杀害，如河北游击军政治部主任侯平，第8路军总指挥刘可忠，第5路军副总指挥张静明。吕正操的人民自卫军的一些干部、战士也难幸免。人民自卫军政治部主任李晓初也被定为“托派”，押解到晋察冀军区处决。他这个“托派”又涉及到200多人。同时被杀害的还有冀中军区供给部长熊大缜等人，“肃托”搞得人人自危。
第三个则是柴恩波
柴恩波和前面两个人差不多。他是独立二支队队长，也是投靠八路军的地方武装。本来他在吴佩孚的直军当过连长，是个老军人，抗战前他是新镇县的保安队队长、七七打响以后，自己拉起一支抗日队伍，还处决了日军派来招降的顾问铃木三郎，和试图投降的县长李作宾。
随后该部扩充到3000多人，也归顺到吕正操麾下，多次参加对日军的作战，颇有战功。
不过吕正操却对柴很不满，他在回忆录中写道：柴恩波是个利欲熏心的家伙，老想拉队伍，自立旗号，我们对他的表现早有察觉，想在反扫荡高潮过去之后认真解决一下。但不知怎么走漏了消息，被他知道了。
眼见和自己差不多的高，段两个师长惨死，柴恩波吓得半死，不知道怎么办才好。柴恩波这个人是旧军人出身，对中国军界和官场相对比较了解，比粗野的高顺成，一根筋的段士增聪明一些。他很快猜到了吕正操的意图，不甘心等死，开始两面下注。柴暗中和国军的河北民军司令张荫梧联络试图自保，但吕正操并不知道。
1939年2月20日，上级下达命令，调柴恩波的独立二支队去冀中军区首府肃宁整编整训。柴恩波认为这是要重演对付高，段的手段对付他。实际上也是这样，吕正操也承认当时就是准备干掉他。
谁也不想去送死，所以柴恩波暂时按兵不动。
当时贺龙已经率领120师主力来到冀中，成为太上皇。贺龙对此非常不满，一再命令柴立即赶到肃宁。柴更为恐惧，考虑再三，他决定接受了国民政府委任的“冀察游击军第一师师长”和“冀中剿匪总司令”的头衔。在柴恩波看来，八路军怎么也是国军一部分，既然他已经接受国民政府的正式委任，八路军应该对进攻他会有所顾虑。
实际上，柴恩波是用此作为免死金牌。
没想到贺龙根本不把国民政府委任当回事。吕正操回忆：发生后，贺龙同志立即召开了军政委员会扩大会议，商讨解决办法。有的人怕影响国共关系，不主张用武力解决。贺龙同志针对这种错误思想，严肃指出：“消灭叛匪，是冀中部队内部的事，与国民党无关。而且柴恩波通敌叛国，扣押我干部，破坏抗日，是地地道道的汉奸。”他还说：“难道我们对这种人还要讲客气、讲仁慈吗？”会上，一致通过了武装平叛的决定。
随后，贺龙出动120师正规军主力猛攻柴恩波。当时周边除了日寇以外，还没有河北民军的力量，国民政府是救不了柴的。
柴恩波不能抵抗，经小王东、彭耳湾、李各庄、南辛庄、史各庄等几次战斗，柴部三个营被击溃，他带着余部200多人逃到南辛庄。
此时日军也突然向他发动进攻，并且派人再次接洽，说不会计较之前杀死日本顾问的事情，只要他愿意投降。
当时柴恩波走投无路，坚持作战死路一条，投降八路军120师也是死路一条，他最终投靠了日军，成为伪军。
至于所谓柴恩波投日受张荫梧指示的栽赃，现在早已被证明是无稽之谈，老萨也就不多说了。
前两个师长被杀，这个师长被迫逃到敌人那里去了。
内部肃清手段不可谓不厉害。
严厉的统治
对不可靠的同路人尚且如此，对于所谓的敌人，甚至内部的“叛徒”，手段更是厉害了。
对于这些人，比较出名的是所谓肃托和锄奸运动。
原第9分区国防剧社女生队队长黄克、冀中军区副司令员孟庆山的爱人后来谈起“肃托”时，仍毛骨悚然。她讲了自己18岁时亲身经历的事情。
“肃托”开始，先是学习讨论，认识“‘托派’比日寇还危险”。然后就是互相揭发，看看谁有“托派”言论。再下一步就是把有“托派”言论的人抓起来，用吊打、不让睡觉等方式逼、供、信，必须使“托派”供出一个同伙方可罢休。国防剧社有个姓王的北平知识分子，带一副度数很高的眼镜，写活报剧、写歌词，还能拉小提琴、说快板。他很爱与人开玩笑，不管是领导还是一般同志。大家都叫他“王瞎子”。“肃托”开始，剧社反复讨论，找不着“托派”，就拿他去凑数。唯一的依据就是他写的歌词里有一句话“大干、傻干加巧干”。“傻干”是什么意思？就是诬蔑八路军。
几天后开公审大会，同时公审的还有一个连队胖司务长。这个司务长人缘不太好，可能是贪污了几个面袋。开公审会中，主持人要大家提处理意见，有人说：“让他去当马夫”，有人说：“让他加倍赔钱”，也有人说：“砍头”。关键时刻，不知他嘟囔了一句什么，一下子惹恼了大家。表决砍头时，“哗啦”举起不少手臂，一数，超过了半数，通过。然后押到河堤上去执行。
国防剧社的“王瞎子”也被押上去执行。
开始时胖司务长还叫喊：“我冤枉、我冤枉。我不拿面袋，我家8口人没裤子穿啊。唐河战斗，我光着脚，把全连1000多块大洋背回来……”后来见喊叫没用了，拿大刀的战士走来，他就开始憋足了气，红着脸练气功（幻想刀枪不入）。看着的人们不知谁小声说：“完了。完了。”
“嚓、嚓”大刀一挥，两颗人头滚下河堤，“王瞎子”的眼镜跌到远处的草地上，沾满了血。
