王平少时在外家何氏生活,后改回本姓王。张鲁投靠曹操后,异民族的巴西郡夷王杜濩、賨邑侯朴胡带巴夷、賨民依附曹操,王平跟随二人到雒阳,代理校尉职权。217年,王平随曹操侵袭汉中,后来投降刘备,被拜为牙门将、裨将军。