老蒋说要在3到6个月消灭共军。李军长说的好“我们以往的失败都在于轻敌哟”。

• 第1战区（由蒋鼎文指挥）：总兵力为46个师
  • 第15集团军（由何柱国指挥）
  • 第19集团军（由陈大庆指挥）
  • 第28集团军（由李仙洲指挥）
  • 第31集团军（由王仲廉指挥）
  • 第14集团军（由刘茂恩指挥）
  • 第4集团军（由孙蔚如指挥）
  • 第36集团军（由李家钰指挥）
  • 第39集团军（由高树勋指挥）
• 第四战区（由张发奎指挥）：总兵力为15个师
  • 第16集团军（由夏威指挥）
  • 第35集团军（由邓龙光指挥）
• 第5战区（由李宗仁指挥）：总兵力为8个师
  • 第2集团军 总司令刘汝明指挥）
• 第8战区（由朱绍良指挥）：总兵力为7个师
  • 第34集团军（由李延年指挥）
• 第9战区（由薛岳指挥）：总兵力为43个师
  • 第1集团军（由孙渡指挥）
  • 第30集团军（由王陵基指挥）
  • 第27集团军（由杨森指挥）
  • 第24集团军（由王耀武指挥）