一、第一师由原滨海军区部队改编而成,师长梁兴初,政委梁必业。去东北。
二、第二师由原滨海军区部队改编而成,师长罗华生, 政委刘兴元。去东北。
三、第三师由原鲁中军区部队改编而成,师长王建安, 政委周赤萍。王建安留山东工作。
四、第四师由原鲁中军区部队改编而成,师长廖容标, 政委王一平。留山东工作。
五、第五师由原胶东军区部队改编而成,师长吴克华, 政委彭嘉庆。去东北。
六、第六师由原胶东军区部队改编而成,师长是聂凤智, 政委李丙令 。聂凤智留山东工作。
七、第七师由原渤海军区部队改编而成,师长是杨国夫, 政委周贯五。杨国夫去东北。
八、第八师是由原鲁南军区部队改编而成,师长政委是王麓水。抗战胜利之后,留在山东,在1945年12月的滕县战斗中不幸壮烈牺牲,年仅32岁。