后浦美军陆战第1师为救援新兴里之敌，于11月28日晨，以步兵一部在12辆坦克和多架飞机配合下，沿公路向我军242团3营控制的高地进攻，企图打通后浦至新兴里的联系。242团3营9连8班副班长叶永安带着他的战斗小组埋伏在公路东侧，乘美军坦克驶近路障减速时，用火箭筒抵近攻击首辆坦克，连中两发，坦克饮弹起火。叶永安等又点燃一辆毁弃的吉普车。当第二辆坦克美军探身出来时，战士阚立田甩手投进一枚手榴弹，在炮塔中爆炸。叶永安乘美军大乱之机冲近第三辆坦克，在其尾部履带上塞进一包炸药，随着一声巨响，坦克被炸翻。战后8班荣立“集体特等功”，被”军授予“叶永安小组”荣誉称号，叶永安被授予“反坦克英雄”荣誉称号。
一等功臣、时任242团3营8连2排长的黄仁德老人告诉笔者：“9连在路东，我们在路西。美军坦克开到我们堵塞公路的路障前，跳下几个鬼子想搬开障碍，我用卡宾枪打，天气太冷没打响。鬼子也看见我了，掉头就跑。我带了两个战士就上去了。这时坦克正往后退，我们已经运动到坦克边上。战士万忠勤喊：‘排长，炸药包放哪?’我大吼：‘后头履带上!’轰的一声，坦克履带断了，车身一歪，炮管杵在雪地上。”战至午后16时，美军狼狈退回后浦。
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第27军在第二次战役中战斗伤亡8339人，非战斗减员(主要是冻伤)10588人。其中含79师柳潭里之战和全军咸兴追击战的减员人数，
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鉴于敌我态势，我9兵团决定27军军长彭德清指挥79师和20军59师进攻柳潭里；20军58师和60师进攻下碣隅里；27军80师附81师242团共4个团进攻新兴里，81师(欠242团)保障80师左翼安全。94师为27军预备队(入朝前编人27军系列)，26军为兵团预备队。
战前80师师长张铚秀调任26军副军长，27军副军长詹大南赴80师指挥新兴里作战。
西线我军已于11月25日发起反击，东线我军郎署因道路崎岖、风雪交加，有些部队尚未到达攻击位置。9兵团司令员宋时轮请求彭总，要求延期至11月27日发起攻击。彭德怀考虑到东西线被狼林山脉隔断，战线并无连接，可视为独立的东、西两线，因此同意了宋时轮的意见。
11月27日16时我27军80师(辖238、239、240团)3个团附81师242团共4个团兵力，在纷飞的大雪中向新兴里开进。入夜，摄氏零下36度的严寒裹着漫天大雪降临战场。在夜里24时前后我军发起攻击。
238团(附240团2营)从新兴里北侧沿山沟谷地发起进攻；239团先攻占新兴里东侧的1250高地，尔后向新兴里发起攻击；240团(欠2营)向新兴里西侧的内洞峙发起攻击，切断两地美军的联系；242团迂回占领新兴里南侧高地，控制后浦至新兴里的公路，切断新兴里之敌与后浦、泗水里之敌的联系，关闭“北极熊团”南退的大门。
没有支援火力的炮火准备，没有自动火器的火力掩护，我军在纷飞的鹅毛大雪中隐蔽攻敌，战斗以夜袭方式开始。打响后，攻击部队以锐利的战斗队形展开，向各自的战术目标发起强攻。
238团3营8连在攻击中被敌人火力点所阻，配合该连作战的师炮兵团92步兵炮连5班长孔庆三奉命率本班摧毁敌火力点。他指挥全班将92步兵炮推至前沿作抵近射击，因天寒地冻无法构筑发射阵地，只能利用地形就势将火炮左驻锄扎在一块冻土上，但右驻锄却无处放置而悬空。军情紧急，不容犹豫，孔庆三将一把铁锹插入右驻锄的手提环中，双手握住锹柄，用肩头死死抵往，以自己的血肉之躯当做火炮的基座，然后大声命令炮手开炮，一炮将敌火力点摧毁。而孔庆三则因火炮后座力的撞击并被一块进回的弹片击中，壮烈牺牲。战后孔庆三被志愿军总部追记“特等功”，并追授“一级英雄”荣誉称号。
239团2营4连从南和东南两侧冲进新兴里，因美军猛烈的火力而伤亡较大，连长李长言调整部署，改变战术，指挥部队交替掩护，以迅猛动作攻占敌人3座家屋。进去后发现屋里有电话机、报话机和满墙的军用地图，估计应当是美军第31团的指挥所。没有丝毫停留，4连又突人敌军一停炮场，捣毁敌炮兵指挥所。全连毙伤俘敌300余人，缴获榴弹炮12门。该连以迅雷不及掩耳的攻势，打烂了美军的指挥系统，又摧毁了美军赖以支撑的支援火力，此后的战斗中美军大口径火炮的威力大减，战斗进程因此缩短，我攻击部队伤亡大大减少。战后该连被27军授予“新兴里战斗模范连”荣誉称号。
240团4连在连长李耘田、副连长李聚法率领下奉命向丰流里江大桥攻击前进，在敌军火力三面夹击下，首先攻占一独立家屋，歼敌10余人，击毁吉普车1辆。后向敌营指挥所集团家屋发起攻击，毙敌数十余人，缴重机枪7挺，汽车10辆。拂晓前攻占内洞峙以东高地，歼敌百余人(内含俘敌18人)，切断了新兴里和内洞峙之敌的联系。
阎川野将军告诉笔者，“27日那天晚上我上观察所，新兴里周围的山头上枪炮声此起彼伏。240团2营归我指挥。朝鲜的房屋都不相邻，近的隔几十米，远的隔上百米。美军都在屋里，以连建制发起攻击容易造成伤亡，我们就以班排建制，协同掩护，一间房一间房地消灭他!开战不久就有俘虏送下来了。”
239团3营在1250高地西南侧与敌约一个营发生激战，至28日晨6时许，突破敌人用坦克围成的防御阵地，炸毁敌坦克两辆，歼其步兵一部，控制了新兴里之敌据守的最后一个制高点1250高地。
打新兴里还算顺手，打内洞峙却打胶着了。时任240团1营长、后曾任27军副军长的邵名泽将军说：“内洞峙村子很小，十来户人家，地形不好，有沟，敌人在沟里，火力密啊，以为是一个连，一打发现是一个营。(敌)坦克围成一个圈，手榴弹砸上去像是挠痒痒。(我军)打了一夜没有收获。”
原侦得新兴里地区之敌仅为一个加强营，其实据后来审讯战俘才得知该地区之敌为美军步7师第31团3个营，第32团1营(驻内洞峙)和师属57炮兵营，实实在在的一个加强团。由于敌情掌握不准确，我攻击部队误认为敌已全歼，遂着手打扫战场。11月28日晨藏匿于新兴里各角落和附近山沟里的美军，重新集结并向我发起反冲击。我突人村内的部队因伤亡较大奉命撤出，但外围诸
后浦美军陆战第1师为救援新兴里之敌，于11月28日晨，以步兵一部在12辆坦克和多架飞机配合下，沿公路向我军242团3营控制的高地进攻，企图打通后浦至新兴里的联系。242团3营9连8班副班长叶永安带着他的战斗小组埋伏在公路东侧，乘美军坦克驶近路障减速时，用火箭筒抵近攻击首辆坦克，连中两发，坦克饮弹起火。叶永安等又点燃一辆毁弃的吉普车。当第二辆坦克美军探身出来时，战士阚立田甩手投进一枚手榴弹，在炮塔中爆炸。叶永安乘美军大乱之机冲近第三辆坦克，在其尾部履带上塞进一包炸药，随着一声巨响，坦克被炸翻。战后8班荣立“集体特等功”，被”军授予“叶永安小组”荣誉称号，叶永安被授予“反坦克英雄”荣誉称号。
一等功臣、时任242团3营8连2排长的黄仁德老人告诉笔者：“9连在路东，我们在路西。美军坦克开到我们堵塞公路的路障前，跳下几个鬼子想搬开障碍，我用卡宾枪打，天气太冷没打响。鬼子也看见我了，掉头就跑。我带了两个战士就上去了。这时坦克正往后退，我们已经运动到坦克边上。战士万忠勤喊：‘排长，炸药包放哪?’我大吼：‘后头履带上!’轰的一声，坦克履带断了，车身一歪，炮管杵在雪地上。”战至午后16时，美军狼狈退回后浦。
一昼夜的进攻，“北极熊”伤痕累累，我军参战各部也伤亡较大，4个团减员约三分之一以上。
11月28日晚，各部奉命第二次进攻新兴里和内洞峙之敌。238团从新兴里东南侧突破；239团从新兴里正南、西南进攻；240团配属师炮兵营6门75山炮，围攻内洞峙。
由于敌炮火和空中封锁，我军给养和弹药供应十分困难，“一天只能吃上一顿饭，每人只能分到三四个土豆，冻得铁硬，放在棉衣里暖一暖，才能吃!”(黄仁德)“今天我看到土豆都倒胃口厂(黄万丰)
仅有5分钟的炮火急袭之后，18时30分，各团发起进攻。
238团于进攻发起后半小时即突破敌防御前沿，杀人新兴里村中；239团攻占1250高地后，也冲人村中。在敌军阵地内的战斗中，我两团突击部队因天寒地冻无法构筑工事，而美军则依托工事发挥其坦克火炮、无后座力炮等大口径火器的火力隔断作用，封闭我预备队的前进道路；以多联装高射机枪和各种轻重自动火器的火力优势对我进行压制，使我突击部队遭敌严重杀伤，无法向纵深发展。
内洞峙之敌原判断为一个连，后查明为美军步7师第32团第1营一个整营兵力，且配属炮兵坦克各一部。不解决内洞峙之敌，我军则难以全力攻歼新兴里之敌。
240团在仅有的火力支援下向新兴里与内洞峙之间猛插。4连在连长李耘田和指导员汪金兰率领下直扑公路大桥，捣毁了敌营指挥所，夺取了公路大桥，并击退敌3次反扑，守住了大桥。240团主力乘胜猛攻内洞峙。战至21时内洞峙美军力渐不支，于29日拂晓遗尸300余具、榴弹炮4门，在飞机掩护下逃往新兴里。途中又遭我240团7连截击杀伤一部，逃抵新兴里之敌不足300人。
如果说27日夜间的战斗是打了美军一个措手不及，那么28日夜的战斗就打僵了。此时我军指挥机关已觉察到新兴里守敌兵力，远远超出我军战前侦察所得的数量，且火力配置也远远超出我军的侦察和想像。笔者采访的许多老人都说到这样一句话：“上级宣传是纸老虎，结果打出个活老虎!”为避免被动，战地指挥詹大南副军长遂令各部以部分兵力控制已得阵地，其余部队于29日拂晓撤出战斗。
两昼夜以来，新兴里地区之敌在我猛烈打击下，防区越来越小，部队伤亡严重，但仍凭借其强大火力和空中优势固守待援。夜间丢失的阵地，白天在空地强大火力的支持下反扑夺回，战力可见一斑。我军则时空对换，夜攻日守，在严寒、饥饿、疲劳和武器装备低劣的极端不利的条件下坚守阵地，顽强作战。
29日，鉴于我军参战部队冻伤、冻亡和伤亡减员已达三分之二，各步兵团不得不合并建制并整顿各级战斗组织：238团编为6个步兵连，每连4至6个班，每班仅六七人；239团编为3个步兵连，一个追击炮连和一个重机枪连。
最后的时刻也是最艰苦的时刻到了。
全歼“北极熊”
通过对连续两天战斗的评估，又经审讯战俘证实，新兴里地区的美军为步兵第7师第31团，附第32团1营和师属炮兵第57营以及坦克分队，为5个营兵力的加强团合成特遣队，超出我原先估计兵力的3倍以上。经9兵团同意，詹大南副军长于29日修正决定，调81师主力协同80师合歼新兴里之敌。
11月29日晚我军未对敌进攻，积r极进行战斗准备。
11月30日晨调81师241团直接参加对新兴里的战斗，242团归还81师建制，241团接替239团之1250高地。各部进行了动员，并补充了一些弹药，重新组织了支援炮火。
当日，后浦、泗水里之敌放弃对新兴里的救援，南退下碣隅里。这是由于我军对柳潭里和下碣隅里的围歼压力增大，使美陆战¨币无暇他顾所致，这对我军聚歼“北极熊团”增加了胜算。
27军集中5个步兵团、两个师的直属炮兵，对新兴里残敌发起最后的攻击。
11月30日夜，天降大雪，气温继续下降，我冻伤减员大幅度增加。23时发起攻击，238团从新兴里东南、239团从南、240团从东北、241团从西南，向敌军奋勇突击。
时任238团7连副连长的宋协生说：“那天营长(刘崇申)向我交代任务，话没说完就睡着了，那个累啊!教导员领着我就上去了，连长带1排，我带2排和3排。村子里壕沟中时时见到我们的战士，端着枪，眼瞪着前方，一身的雪，一动不动，那是冻死的，像塑像一样啊!”
至12月1日拂晓我各突击部队先后突破敌军前沿，与敌展开逐壕逐房地激烈争夺。纵深战斗中，部队遭敌绵密火网和坦克火炮的阻拦和杀伤，241团第2、第3营部队以纵长密集队形冲击时，遭敌杀伤尤为严重。天将晓时两军部队在新兴里村中的战斗已呈白热化，攻守胶着，犬牙交错。天亮后美军有数十架飞机在战场上空盘旋，因敌我攻防交错，难以识别，不便发挥空中打击的优势而袖手旁观。我军将士见无空中威胁，士气倍增，压缩敌军于狭小地域。詹大南副军长见战场形势有利，果断下令白天继续攻击，务求全歼。
战至12月1日上午11时，新兴里之敌在40余架飞机和10多辆坦克掩护下，沿公路向南突围。我241团、242团层层设防扼守。美军在求生欲望的驱使之下，拼全力向我241团、242团阻击阵地倾泻火力，各阻击阵地上一片火海。我阻击部队顽强抵抗，予敌以大量杀伤。
各攻击部队转入尾追，240团4连在连长李耘田和指导员汪金兰率领下，迅猛穿过敌掩护部队，直扑逃敌前锋。战后该连被27军评为“集体一等功”，并授予“新兴里战斗模范连”荣誉称号，连长李耘田和指导员汪金兰获华东三级人民英雄称号。
南逃途中，美军一部走投无路，竟越过公路，在数十辆汽车和坦克的掩护下，企图越过冰封的长津湖突出重围。但冰层不能承受汽车、坦克的重压而坍塌，车上美军均落人湖中而死，仅有200余人沿湖边徒步隐蔽脱逃。另一部敌突破我242团3营阵地后继续夺路南逃，天黑之后400余人乘数10辆汽车坦克逃至后浦，又被我242团1营迎头截住。先导车辆被击中起火，阻塞了公路，车队被截成数段。我军跃起冲击，扑向疲惫不堪的残敌，激战至12月2日4时许，将残敌全歼。
至此“北极熊”轰然倒下：美军步兵第7师第31团全部、第32团1营和炮兵第57营共5个营兵力被我全歼，31团团长麦克劳恩上校被击毙，团旗被我239团3营通信班长张积庆缴获。此战我军共毙伤敌2807人，俘虏384人，击毁坦克7辆，汽车161辆；共缴获火炮100门，火箭筒127具，枪2445支，坦克11辆，汽车199辆。
我第27军在第二次战役中战斗伤亡8339人，非战斗减员(主要是冻伤)10588人。其中含79师柳潭里之战和全军咸兴追击战的减员人数，因此新兴里之战的伤亡减员确切数字尚不可知。有资料说80师、81师此战减员高达万人，也嫌粗略，但伤亡确实很大。战后第9兵团在朝鲜咸镜南道整训3个月，无缘参加第三、第四次战役，可知此言不谬。
