东北战场──辽西战役影响作战诸因素：
抗日战争之缘起乃为丧失东北，誓志规复国土，戡乱战争东北战场之失败，就客观环境而言，首为无耻之雅尔达密约。当日本军阀已准备无条件投降之前夕，俄共兵未血刃进入我东北，林彪匪军在俄军俄共掩护下，亦星夜出关进入东北，继则俄共将接收日本关东军百万人之装备，无条件装备匪军，及在俄共卵翼下蔓延成长壮大；次为美国之调处，民国三十五年六月将林彪匪军残部压迫松花江畔哈尔滨附近，本可一鼓就擒，且匪军初进入东北，毫无民众基础及地下秘密组织，彻底歼灭匪军即可连根拔，无奈因政略关系，屈就美国调处，於六月七日下达第二次停战令，停止军事行动，并将到达哈尔滨附近之先头部队後撤，使林匪於死里复生，此残炽星星之火，未久乃酿成燎原之势。
就主观条件而言，戡乱战争开始，采全面战略攻势，并以争城夺地为作战目标，兵力不仅逐渐拉薄，且逐渐被城镇和土地吸收；而较此更坏者，不仅未动员即先用兵，且一面用兵一面裁军，而***则无限制裹胁民众，及无限制扩军，故戡乱战争至民国三十五年冬即到达攻势极限(顶点)，被迫於民国三十六年开始，调整全盘战略方针「东北战场采战略守势，彻底集中兵力，於关内采战略重点攻势(置重无於华东战场之鲁中及西北战场之陕北)」；最严重之错误，乃为当更北战场「采战略守势」时，因辽东半岛作战之小胜，贪图目前战术上之小利，忘记远大之战略目标，三令五申集结东北战场仅存之战略预备兵力，罔顾恶劣天候及严冬，面对长白山区之恶劣地形，对临江、抚松先後发动四次战略攻势，并到处抽调兵力向此增援，於最後攻势宣告挫败，亦即东北战场兵力枯竭之时，林匪乃乘势反攻，我毫无反击之余力。四平保卫战及增援解围战斗於东北战场除放弃辽东半岛及到处竭泽而渔抽调兵力向此增援外，并由华北战场抽调第五十三军向此增援，最後难勉强将林彪匪军击破，确保四平。
於战争或作战中所最忌者乃为「一鼓作气、再而衰、三而竭」，此际东北战场已至「三而竭」之危境，但我确对「四平保卫战及增援解围战斗」之胜利评估极高，乘战胜之余威，欲扭转东北战场战局，於民国三十六年八月二十日，首先调整东北战场之指挥机构及人事，撤销东北保安司令长官部，将其权职并於东北行辕之内，以收军政统一指挥之效，原东北行辕主任熊式辉去职，特派参谋总长陈诚将军兼任东北行辕主任，兼掌东北军政全权，原东北保安司令长官杜聿明调为副主任，郑洞国一副之，并策定扭转东北战场之战局方案如下：
第一案：全盘战略方针不变，东北战场仍采战略守势，为缩短战线、厚积兵力、再断然主动放弃部份土地，而以沈阳为顶点，确实掌握辽西及辽南两走廊，辽西确保北宁路以及东地区，辽南确保沈阳至营口段之中长路及以西地区，彻底集中兵力击灭匪军，并阻止林匪入关，以待关内主战场之决胜。
第二案：适应关内外全盘战略之变化，即时调整全盘战略方针(因对四平战斗胜利评估过高)，由关内抽调有力部队增援东北战场，以突破现况，恢复战场主动，寻匪主力击灭，贯彻规复东北国土之既定国策。
计划不尚巧妙及幻想，乃在其可行性，而能彻底付诸实施。就当时全国戡乱战争之情势及东北战场之实际局势，当以第一案为佳，不仅具有可行性，且先立於不败之地；第二案不仅破坏戡乱战争全盘战略，且其可行性极为渺茫。参谋总长陈諴将军，於该年九月一日正式接任东北行辕兼主任，听取该行辕各主管不实之简报後，决心采取第二案。
为实施本案，一面抽调关内部队向东北战场增援，一面就地扩编新军。由关内抽调部队方面，勉强(此际关内各战场兵力已到处捉襟见肘)由华东战场抽调第四十九军，但於葫芦岛甫卸舟船，即被投入热辽边区山区中之杨家杖子附近，而遭全军覆灭；原由华北战场，抽调之第五十三军，十月间於西丰、开原地区遭匪军奔袭，亦损失过半。扩建新军方面，仅是将军队原来建制拆开，而增加番号，如新三军、新五军、新七军、新八军、第六军等，而将地方武力行一网打尽地尽编入正规军後，又未能重建新的地方武力，犹如自动拔光正规军羽毛，使正规军飞动不得，及整个战争面均为匪军区部队占领；故扭转东北战场战局，不仅未收其效，且江河日下。
西丰、开原之间地区战斗，匪军击破我第五十三军後，乘势对沈阳发动钳形攻势，经华北战场傅作义率暂三军、第九十二军，整编骑兵第四师等，於彰武附近始将林匪击破，使沈阳转危为安。因扭转东北战场战局无望，十月下旬最高统帅避寿於庐山时，经再三考虑後，乃决策「主动放弃永吉、长春、四平、沈阳、将东北战场国军主动转进至辽南锦州、葫芦岛地区，以海上为後方，与华北战场切取连系，彻底集中兵力，阻止林彪匪军入关，及相机歼灭该来犯匪军，待肃清关内匪军後，再举全力进兵关外，歼灭林彪匪军，规复东北国土」。以当时东北战场情势，东北行辕兼主任陈诚将军为顾全大局，亦积极拥护本决策，为实施本决策，於十二月由范汉杰自华东战场青岛率第五十四军，经海运於葫芦岛登陆，并统一指挥锦州之第九十三军、新八军，对大军向该地区转进预作部署。美国魏德迈将军於东北战场考察归来，亦曾向我最高统帅积极建议「暂放弃东北」，旋因东北行辕兼主任陈诚将军因忧国及积劳成疾，请辞东北行辕兼主任职，中央乃特派甫由国外归来之卫立煌继任东北行辕主任。
卫立煌其起家於民国二十一年豫、鄂、皖边区(大别山区)国剿匪第四方面军徐向前匪部时，彼率师背先突入徐匪老巢金家寨，为纪念其功勖，於削平徐匪後将该镇改名为立煌县，因此得名燥一时；抗日战争时，於云南昆明亦曾继任陈诚将军中国远征军总司令之职，但自抗日战争胜利後，乃一直闲散在国外，不仅对国内戡乱战争之情势一无所知，而对东北战场实际情势以及当面匪情及我军实际状况等，复一无所知。民国三十七年一月十七日成立东北剿匪总司令部，正式任命卫立煌为东北行辕主任兼东北剿匪总司令，彼於二月一日到任，即坚决反对东北撤军之决策，复为盲目反对，及为反对而反对，并非以国家民族为念，或其对扭转东北战局有何「成竹在胸」；缘乃卫立煌於剿匪抗战中，亦曾为国家立下不少汗马功劳，并以此而自负，但抗战胜利後中央对卫氏一直未予重用，至临危授命时，当难免有所怨尤；但最重要者乃为缺乏国家民族观念，完全以个人主义为本位，其曾私语人曰：「既然决策放弃永吉、长春、四平、沈阳，又何必要我到东北来」。
由於卫立煌之公开反对，东北籍人士及民意代表叫嚣喧嚷，以及新闻舆论之攻讦，故东北战场撤军之决策，早经泄露於匪方。正当卫立煌被任命及到任之伊始，林匪对中长路沿线发动先制攻势，而卫立煌将八个军控制於沈阳附近，按兵不动，坐视各点之守军先後遭匪各个击破，至三月十二日四平复城陷兵亡後，东北战场仅残存长春、沈阳、锦州三点，於赤海中浮沉。林匪於最後攻占四平後，其主力即於四平附近地区整补及准备辽南会战(匪军称辽沈战役)，而我长春两个军及地方团队共约十万人，为匪一个纵队及军区部队围困；最可耻者乃沈阳八个军为匪一个纵队围困，而毫无作为，数十万大军之补给，坐等极其昂贵之空运补给；至於锦州、葫芦岛方面，其当面仅为匪装备寙劣、教养不足之军区部队，但该方面之我军，复为军事、政治、情报等均不出城门，坐等由大後方经葫芦岛送来补给品。以上之情势直至辽南会战开始，勉强可称之为「守株待兔、坐等匪军来攻；击破犯匪」，否则乃由死守到最後守死。
战地兵要：锦州夙称关外重镇，明末名将袁崇焕以锦州为关外攻势基地，迭败清兵於辽河流域，巩固边疆，惟袁崇焕与宋朝之岳飞命运相同，其遭奸臣谋害後，使清兵长趋入关。该城乃地处盆地，以其作攻势属地则可，如放弃周边瞰制高地，凭城固守而作消极防御，最後必遭全军覆灭。就战略战术而言，锦州地控山海关(临榆)至沈阳段北宁之咽喉，但该段北宁路已遭匪军截成柔肠寸段，已无咽喉可言。其对匪军而言，因当时之匪军作战，是依面的交通和面的补给(小後方补给制度)，我军即守住锦州，无论在战略战术上均不能对匪军产生任何妨害；但对我军而言，当时之我军系依交通线作战，及采大後方补给制度，匪军如攻陷锦州，乃关上东北战场我军大门，退路遭匪截断。锦州之後方为葫芦岛，但由锦州至锦西间之高桥、塔山为隘路，且为大纵深之丘阜地，日据时期於此各要点筑有永久性工事，我军进入东北後再逐次加强，一般言之，为易守难攻。该地形要点如遭匪军攻占，不仅锦州之後方为匪军截断，我军如由葫芦岛及锦西附近采「直接路线」向锦州增援，极易遭匪军阻援。锦州东方大凌河、小凌河口及其间地区，有良好之滩头，有利於两栖登陆作战，我经由海上向锦州增援之部队，於此地区行两栖登陆作战，可直接围攻锦州之匪军背後，其势将犹如韩战时联军於仁川登陆作战。锦州西方之义县，为锦州通往承德、古北口、北平间之隘路及战略要地，华北战场兵力由北平附近出古北口、经承德、朝阳、义县向锦州增援，为最捷径最佳之间接路线，以义县为支撑则更易实施，并直接围攻锦州匪军之背後。林匪说；「不怕正面敌人多，就怕背後被敌抄」，匪军如攻陷义县，不仅截断我华北、东北两战场之连系，且可确保包围锦州匪军後方(兵力直後方)之安全。
沈阳为东北战场军事政治经济中心，但当时於沈阳以北祗剩长春一点并被彻底围困，政治已不出沈阳城门，鞍山之铁已失，仅存者为抚顺之煤及沈阳兵工厂，除此之外，已无任何战略价值。以重兵死守沈阳，不仅极不合理，且根本违反用兵原则。沈阳至锦州间之地形，新民通往锦州段之北宁路及公路，早遭匪军截成柔肠寸段，铁路以东地区，属辽河平原、沟渠纵横，作战时尚未届封冻季节，不利於重装备之大军运动，铁路以西为绵亘之丘阜地，多横断河流及横走廊、黑山、北镇、沟帮子各附近均为隘路。大军於沈阳附近沿北宁路及其以西北地区南下锦州，除须超越北镇亘其东西之横走廊及断绝地外，尚须首涉巨沭河，再涉柳柯(该河河幅极宽，流向不定，水浅但多淤沙，徒涉困难，两季泛滥，形成绝对障碍)，三涉绕晹河，四涉沙河及八道河，继即面对黑山、北镇之隘路、通过此等隘路後，最後仍须越过大凌河、小凌河，始能抵达锦州。大军投入该地区由北向南作战，不但运动及补给困难，匪军如以小部队配合当地之军区部队及民兵，分散於此广大纵深且地障重重之地带，对我行持久战或作迟滞作战，很轻易即可妨碍或迟滞我大军行动，若遭遇匪军主力包围攻击，极易陷入进退维谷之境。然战场之地形，仅为相对性，而非绝对性，不能因地形而削足适履，使战略战术服从地形。二次世界大战德军於色当突破，其大装甲部队通过世人咸认为绝无法通过之阿尔登高地及森林地带，并轻易渡谬斯河。踏平此等地形端在作战前对此有无充分准备，以及通过此等地形在战略上究能产生何种价值，以决定值不值得从此冒险行动。本会战沈阳附近之我军，对该地区作战事前毫无准备，且多年来均驻守於各城镇而作消极防御，早已丧失野战之本能，又大军经该地区向锦州发动攻势，其在战略战术上均不能产生决定性作用，故不值得从事此种冒险，一经陷入进退维谷，将遭全军覆灭之虞，大军作战之成败，对全局将立即产生亟大影响，不可轻率从事或有赌博性之行为，其必胜之算远比必胜信念为重。
战争经纬，经为纵的统帅系统，纬为部队间协调连系及协同或联合作战。由於卫立煋之抗命，则经线巳断；部队间各保实力、或采应付主义、或采安抚主义，没有向炮声前进协同精神，没有牺牲自己协助他人达成任务之革命精神，则纬线已乱。战争至经线断、纬线乱，乃如纺织厂，决无法织成美丽纺织品。三军联合作战方面，当时我虽特具有海空军，各方面军至少有陆、空军，但我当时方面军大员，大多不仅缺乏三军联合或协同作战之智识，且亦缺乏此种观念，更不知以我之长击匪之短(当时之匪军尚无海空军)，仅知以陆军与匪军行单打独斗。就本会战而言，东北剿匪总司令部具有陆海空三军，林彪匪军强攻锦州时，乃为我陆海空三军联合作战之有利目标区，极易发扬三军统合战力，但我无论在作战计划及军队指挥，始终以陆军与匪军行单打独斗，经由海上向锦州增援之部队，仍登基由陆路采直接路线向锦州攻击，从未曾考虑於匪军侧背(大、小凌河口附近)行两栖登陆作战。
匪我双方兵力及作战构想：
匪军兵力：
东北人民解放军司令员林彪
副司令员刘亚楼
政委罗荣桓
後勤部长钟赤兵
第一兵团司令员萧劲光、政委萧华、参谋长解方第二兵团司令员程子华、政委黄克诚、参谋长黄志勇第一纵队司令员李天佑、政委梁必业(辖第一、第二、第三师)
第二纵队司令员刘震、政委吴法宪(辖第四、第五、第六师)
第三纵队司令员韩先楚、政委罗舜初(辖第七、第八、第九师)
第四纵队司令员吴克华元茂、政委莫文骅(辖第十、第十一、第十二师)
第五纵队司令员万毅、政委刘兴元(辖第十三、第十四、第十五师)
第六纵队司令员黄永胜、政委赖传珠(辖第十六、第十七、第十八师)
第七纵队司令员邓华、政委吴富善(辖第十九、第二零、第二十一师)
第八纵队司令员段苏权、政委邱会作(辖第二十二、第二十三、第二十四师)
第九纵队司令员詹才芳、政委李中权(辖第二十五、第二十六、第二十七师)
第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍(辖第二十八、第二十九、第三０师)
第十一纵队司令员贺晋年、政委陈仁麒(辖第三十一、第三十二、第三十三师)
第十二纵队司令员锺传、政委袁升平(辖第三十四、第三十五、第三十六师)
铁道部队司令员黄逸华
炮兵纵队司令员苏进、政委邱创成
独立第一师至第十一师大车七百五十辆担架一万三千八百副民夫九万六千名匪军作战构想：
作战方针：对长春围而不攻，沈阳隔而不围，彻底集中兵力，强攻锦州。
作战指导：
东北林彪匪军为截断国军东北及华北两战场兵力之连系，截断锦州至葫芦岛之後方连络线，并阻止国军由华北战场向锦州增援及由葫芦岛向锦州增援，於攻略锦州之前，先攻占义县、兴城、高桥、塔山等要点，将锦州完全陷於孤立及完成彻底包围，然後彻底集中兵力，实施强攻。
以运动战结合阵地战：即当强攻锦州时，若诱起沈阳附近国军主力向锦州增援时，对锦州可以一部暂予围困，彻底集中兵力以运动战，先打由沈阳方面来援之「敌」人，并乘其於运动中将其歼灭。
华北聂荣臻匪军以四个纵队兵力并配合军区部队，对平汉路、平绥路发动全面攻势，以牵制及钳制华北傅作义部队向锦州增援；另以三个纵队兵力，向察东及热河地区前进，配合当地之军区部队，准备阻止傅作义向锦州增援之援军，并相机敢於打援。
作战训令：
如先打长春，可能将沈阳、锦州的国军吓跑，打下锦州，可以关上东北战场国军的大门。
为了彻底集中兵力，就要置长春、沈阳两「敌」於不顾，但在打锦州时，要准备歼灭由长春、沈阳来援锦州之敌人，并敢於同他们作战。
我军兵力：
东北剿匪总司令部总司令卫立煌
副总司令郑洞国、范汉杰、孙渡、马占山、万福麟、梁盛华、陈铁、张作相参谋长赵家骧
陆军：
第一兵团(司令官郑洞国、副司令官曾泽生、彭杰如)
新七军军长李鸿新
三十八师(原属新一军)师长
暂编第五十二师师长
暂编第五十三师师长 许庚扬
第六十军军长曾泽生
第一八二师
暂二十一师
暂五十二师
第八兵团(司令官周福成、参谋长蒋希斌)
第五十三军军长周福成、副军长赵国屏
第一一六师师长张儒彬
第一三零师师长朱鸿勖、副师长夏时
第九兵团(司令官廖耀湘、参谋长杨昆)
新三军军长龙天武
第十四师师长许颖
第五十四师师长宋邦维
暂五十九师师长梁铁豹
新六军军长李涛、副军长舒适存
新二十二师师长罗英
第一五九师师长张羽仙
暂编第六十二师刘梓泉
锦州指挥所(主任范汉杰)
第六兵团(司令官卢浚泉、副司令官杨宏光、参谋长董汉三)
第九十三军军长盛家兴
暂十八师师长景阳
暂二十师师长王世高
暂二十二师师长李长雄
第一八四师
新五军军长刘云翰(後改为第八十六军)
暂编第六十师(後改为第二八四师师长罗先之)
第四十三师师长王洽熙(该师後拨归九十四军建制)
第二九三师师长陈膺华
第一九五师师长(不详)
新八军军长沈向奎
第八十八师师长黄文微
暂五十四师师长黄建镛
暂五十五师师长安守仁
第五十四军军长阙汉骞
第八师师长周文韬
第一九八师师长张纯
第二九一师师长廖定藩
暂编第六十二师
新一军军长潘裕昆
新三十师师长文晓山
第五十师师长杨温
暂编第五十三师
第四十九军军长郑庭笈
第二十六师张越群
第七十九师
第一零五师
第五十二军军长刘玉章
第二师师长平尔鸣
第二十五师师长李运成
暂编第五十四师黄建镛
第七十一军军长向凤武
第八十七师师长黄炎
第八十八师黄文徽
第九十一师师长(不详)
第六军军长赵家骧(未到差由副军长戴朴代军长，该军由青年军二0七师扩编而成，辖第一、第二、第三旅)
第三十九军军长王伯勋(於十月十日由烟台海运葫芦岛)
第一零三师
第一四七师
新骑兵司令部司令官徐梁
骑兵第一旅
骑兵第二旅
骑兵第三旅
沈阳警备司令部司令官胡家骥
炮兵团计三个团
装甲车队
注：以上各部队，由东北剿匪总部副总司令郑洞国指挥新七军及第六十军固守长春；冀热辽边区剿匪总司令兼东北剿匪总部副总司令范汉杰指挥第六兵团辖第九十三军及新八军位於锦州，其一个师在义县；另第三十九军位於葫芦岛，第五十四军位於锦西附近外，其余兵力均位於沈阳附近。
我军之各军，因三师制及两师制之编制不同，且因人员补充之状况不同，故各军之人数亦各异，每军约为二万五千人或三万五千人不等。
以上各部队均曾多次遭受重大损失，补充及补给亦均不理想，新成立之部队装备训练均不足，故较戡乱战争开始时，其平均战力约降低百分四十以上。
海军：特编混合舰队
战舰：重庆舰、太康舰、永胜舰；永堂舰、永泰舰，永兴舰，永宁舰、战嵋舰、逸仙舰、美乐舰。
炮艇：海澄舰、第一零三炮艇、一零四炮艇。
登陆舰：中基舰、中建舰、中鼎舰、中练舰、联利舰。
运输舰：中字第一零一舰、中字第一零二舰、中字第一零八舰、中字第一一一舰。
商船：海菲、宜怀、渤海。
机帆船。
空军：
空军第一军区
沈阳基地
空军第一大队B-25型机六架
空军第四大队P-51型机二十三架。
空军第十二中队F-5型机【是P38的侦察改型】一架。
空军第十大队C-47型机三架、C-46型机十架。
锦州基地
空军第四大队P-51型机四架。
空军第十大队C-46型机一架。
空军第二军区北平基地空军第八大队B-24型机二十架。
空军第一大队B-25型机五架，FB-26型机十三架。
空军第四大队P5-1型机十五架。
空军第五大队P5-1型机十七架。
空军第十二中队F-5型机四架，F-10型机【为B25的侦察改型】一架。
空军第十大队C-47型机三架，C-46型机十架。
纵观以上我军之兵力，仅就陆军之兵力，亦非处於劣势之地位，若就我陆、海、空三军兵力，如能发挥此统合战力，则处於绝对优势之地位。无奈我在戡乱战争中，只见到单纯之军事力量，而忽视全民众力量之伟大，而在纯军事战争中，战场最高指挥官，又只见到陆军之力量，而未见到海、空军之力量，只知以陆军与匪军行单打独斗，从不知什么叫做三军联合作战，即连陆、空协同作战，陆、海、空协同作战也仅知此名词，对空军运用，通常是高空之茫无目标轰炸、高空之空投、及以空军单独的对匪军行机枪扫射等，在大规模攻势作战中，亦从无计划更从未实施过以空军掩护及以空军行密接支援作战。当时虽有空降部队，亦有空降作战之能力，亦从不知以此战略性部队对匪军实施垂直包围作战，而将此战略性部队作为一般之陆军使用，从事一般性之地面作战或作据点防御，如黄泛区会战时，部队为快速第三队作步兵使用。当时我海军拥有足够之舰艇及大量之登陆艇，有能力实施两栖登陆作战，但亦仅知用为运兵至我後方卸船上岸，仍从事直接路线之陆上战斗。海、空军是攻击性之军种，由於战场高级指挥官予以忽视及不知予以正确运用，遂亦陷於消极防御思想。就本会战而言，无论客观环境或主观条件，我军乃为三军联合作战之态势，但我并未实施三军联合作战。即陆、海、空协同作战，因缺乏详细计划及协订，结果也是「鼓响锣不响」，打得七零八落，以北进兵团对塔山、高桥匪军阵地攻击为例，空军轰炸、海军舰炮轰击、陆军炮兵轰击，无论在时间、地点(攻击目标)上均未能配合，及与地面部队攻击行动未能配合，或地面部队未能利用此轰击成果，故不仅未能发挥陆、海、空军统合战力，且使战力在「鼓响锣不响」之状况下完全浪费。
我军作战构想
作战方针：锦州兵团固守待援，并先挫匪军之锐力，迅以葫芦岛为基地之北进兵团、沈阳为基地之南进兵团，行南北对进夹击，包围林匪主力於锦州附近予以彻底歼灭。
作战指导：
陆军：
1. 锦州兵团，利用既设坚强工事、火力及反击，摧毁匪军之攻势及削弱其战力，以挫其锐力，固守待援。
2. 尽速由华北、华东战场抽调精锐兵力，经海运葫芦岛登陆，并统一指挥该岛及锦西之兵力，编组北进兵团，配合南进兵团之行动，沿北宁路附近向锦州附近之匪军包围攻击。
3. 沈阳附近兵力，配合北进兵团之行动，倾全力沿北宁路附近南进，向锦州附近之匪军包围攻击。
海军：迅速向葫芦岛附近海面集中主力舰艇，临时编组混合舰队，掩护葫芦岛之海上运输，及以舰炮支援北进兵团之地面战斗。
空军：沈阳基地及北平基地之空军第一、第二军区兵力，倾全力支援锦州兵团、北进兵团、南进兵团之地面战斗。
陆、海、空三军行密切协同作战。
纵观我军作战构想，都不难发现其中最大之缺失：首为本会战中之锦州兵团、北进兵团、南进兵团於战场上缺乏统一指挥，形成一国三公。所谓东北剿匪总部，实际仅指挥沈阳附近之兵力，因此不能构成会战之统一行动，若由远在南京之国防部行统一指挥，不仅是不切实际，且过於操切。次为在本会战中陆、海、空三军在战场上缺乏统一指挥，故在作战行动上乃陷於「鼓响锣不响」，而在陆军之锦州、南进、北进三兵团於战场又缺乏统一指挥之状况下，所谓陆、海、空军密切协同作战，不是无所适从，就是难以适时适地选择最适当之对象。再次为作战计划首重其可行性，当时我军最大缺失之一，乃为没有「时空」因素之观念，不问两军相距如何遥远——常相距数百公里以上，在作战计划上习惯於行「南、北对进」或「东、西对进」夹击敌人，结果敌人乃利用此「时、空」因素而各个击败我军。因外线作战各军分进之「时、空」因素，乃有其一定之限度(使敌人尚无各个击破我军之时间，即已完成合击之势)，超过此限度将遭敌人各个击破，本作战构想就「南、北」两兵团相隔之「时、空」因素，再考虑其间之地形及敌我态势等，其可行性不大。次重对计划之彻底执行，法国福熙元帅曾说：「即错误之计划，若能拼命予以执行，亦可获得赫赫威功。」，本会战一开始，卫立煌即抗命按兵不动，不管该作战计划是如何卓越，实际也仅是一个跛子。
锦州被围，因卫立煌抗命按兵不动，原作战计划无法立即付诸实施，最高统帅当时於北平曾电令锦州范汉杰「正督饬华北及沈阳方面抽调大军，分由葫芦岛、沈阳行南北对进前来解锦州之围，一鼓围歼该犯匪；但尔须估量本身力量，如能守得住则固守待援，若自量守不住，则可相机转移至葫芦岛地区，以取得海上之连络及後方」，最高统帅此训令一面乃是修正原作战计划，使其具有充分之弹性，俾能适应状况；另一面乃使锦州之范汉杰，能依据前方之实际状况，而有临机独断之余地，此就大军统帅而言，实极为至当。无奈锦州之范汉杰，乃具存当时国军之一般陋习，於作战中不重视与友军间相互协调连系，故不仅匪情常在不明中，即友军状况亦常在不明中，亦即范汉杰此际尚不知沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，臆测该方面大军早已在行动中，故接奉前记之电令後，深信由葫芦岛及沈阳方面前来解围之大军不久即可到达，且亦为聚歼林匪主力，扭转东北战局之真机，故决心固守锦州待援。
当锦州范汉杰决心於锦州固守待援，最高统帅乃一面星夜调集华北、华东战场兵力，於葫芦岛及锦西附近，编组强有力之北进兵团、一面再严令沈阳方面卫立煌星夜倾全力南进。九月十七日令参谋总长顾祝同将军亲飞沈阳再面达该命令，卫立煌仍抗命按兵不动，十月二日最高统帅率空军总司令周至柔将军，联勤总司令部郭忏将军、侍卫长俞济时将军等，亲飞沈阳巡视，并召集东北高级将领会议，了解沈阳方面实际状况後，於三日返北平，即令第三厅(作战厅)副厅长许朗轩将军向卫立煌再面达命令，饬卫仍遵前令，速举全力南下锦州，继再令第三厅厅长郭汝瑰随参谋总长顾祝同将军飞沈阳重申前令，卫立煌仍抗不听命。八日最高统帅率国防部高级幕僚由北平再度飞沈阳，召集卫立煌，东北剿总高级幕僚、兵团司令、各军长等，召开紧急军事会议，研讨沈阳附近国军增援锦州之作战方案，当时所提之各案如左：
1. 第一案(为最高统帅案)：仍维持原作战方针不变，即沈阳附近国军举全力(仅留极少部队守沈阳)取捷径南下锦州，乘围攻锦州之匪军正伤亡惨重及已陷入胶著之际，与锦州兵团及北进兵国合力围歼林匪。
2. 第二案(为卫立煌案)：沈阳兵团仍固守沈阳不动，待匪来攻，利用沈阳坚强工事迎战匪军。沈阳兵团南下之时机，须待葫芦岛方面之北进兵团与锦州兵团会师，并继续向北进出大凌河之後，此际沈阳兵团开始南下，合力围歼林彪匪军。
3. 第三案(为以第九兵团司令廖耀湘为首之各部队长案)：沈阳兵团采间接路线，举全力沿中长路附近南下营口(该方面匪军已向锦州彻底集中，匪军於此正陷入兵力空虚状态)，先行取得海上为後方，经海运至葫芦岛，与该岛附近之北进兵团协力，向北攻击解锦州之围；或依托海面为後方，由营口经盘山迳由陆路向锦州攻击前进。
4. 第四案(为国防部高级作战幕僚所提之折衷案)：沈阳兵团一面固守沈阳，一面分兵(为总兵力二分之一至三分之二)向彰武攻击，截断攻锦州之匪军後方连络线，间接解锦州之围。
因在此紧急军事会议中，最高统帅之意志不能贯彻，以上三案复相互坚持不下，当时国防部高级作战幕僚，实亦非基於以战略为主眼，而是为了落得个皆大欢喜，乃提出此折衷方案，不幸最後乃一致决定采取第四案，复不幸因此使数十万生灵涂炭，及因此而断送国家民族之命脉，能不悲哉。
以上四案，抛开一切先入为主及论事不论人，以客观之立场就事论事：第一案当须克服地障及有遭匪侧击、阻援、打援之虞，但救兵如救火，而为以上各案之最捷近路线，只要作战有准备，有备无患，及益之以冒险难犯牺牲奋斗之革命精神，以及孙子说「兵贵速」，神速出兵，地面部队在空军密接支援下，采神速之行动——因高速运动，可辗平前进路上一切障碍——与夫万众一心，誓死达成任务，拼命去执行，定可获得「赫赫之威功」，而绝非为不可能之事，且在中外战史中，诸多震惊全球之战例，均产生於变不可能为可能之中。亦只有变不可能为可能，始能获致真正之奇袭效果。若再就本案之害而论，以本会战为例，林彪匪军主力由四平附近经彰武南下锦州，为何不怕遭受我沈阳附近大军侧击，而置我沈阳附近大军於不顾，及不考虑其大军通过该地区之地障困难，故匪我作战之胜败，实乃由此分野，事实任何作战计划及在作战行动中，绝不会没有困难和危险，在作战准备及作战行动中能克服此困难和危险，始为真正之胜利者。
第二案「固守沈阳不动，待匪来攻」，其对战争全局言，乃破坏全盘战略构想，其对友军言，乃标准之「隔岸观火」，其对其所统率之数十万大军而言，乃置此数十万生灵之生死於不顾，最後亦仅能由死守而到守死。
於本会战开始之前，卫立煌一再反对「毒蛇在手，壮士断腕」之东北撤军，乃没有国家民族观念，於国家民族危难时，更无史可法，文天祥之民族正气，而完全依其个人主义而固执私见。本会战开始後抗命按兵不动，除前述外乃主由於其个人心理作祟，因主力南下锦州後，其本人恐怕於沈阳「唱空城计」，且卫立煌自量不如诸葛亮，而林彪又不是司马懿，最後怕落得城陷被俘，临时开溜又怕落得个丧失名城的罪名。形成卫立煌此种心理，持平而论，当时之国防部实亦难辞其咎：因既令沈阳附近国军举全力南下锦州，便应按原计划主动放弃沈阳，仍留置一部兵力予以固守，亦应令卫立煌亲率主力南下锦州。匪军围攻锦州，林彪乃亲随匪军行动，亲临锦州前线指挥，卫立煌为何不能亲随部队行动及亲临前线行统一指挥本会战。如此卫立煌当不致坚持固守沈阳之下策，因常人之心理多存有求生欲及不平之感，卫立煌乃为常人而并非超人，廖耀湘率主力南下锦州後，令卫立煌坐守沈阳之空城，在卫之心理上乃视为对其不重用并视为是死路一条。
第三案依当时之实际状况，乃不失为极可行之方案，立案之精神，在表面看来，似乎与最高统帅之意志相左，但在达到作战目的及达成作战任务，实为异途同归。再就「时、空」因素而言，在表面看来，似乎不若第一案之捷近，但在实际上乃「以迂为直」，在无匪情及困难之地形妨碍下，必较第一案早到达锦州；再次以安全原则而论，第三案乃最为安全，在依托以海上後方之状况下作战，不仅可经渤海、空军之最有效支援，万一即有难达锦州解围之目的，所损失者亦不过仅为锦州之两个军，决不致使数十万大军全军尽墨，因大军作战如彻底失败，将对全局立起重大之影响，故统帅大军，切戒赌博性之行为。但本第三案亦非尽善尽美，首为「由营口经海运於葫芦岛登陆，再向北攻击解锦州之围」，乃不若於「大、小淩河口及其间滩头行两栖登陆作战，直拊林匪之背」，则更为积极及具创意；次为当最高统帅已决心采第一案时，即应立部放弃本第三案，并万众一心拼命去执行，而决不应该再有任何争议或坚持，此始为军人武德之最高表现，及革命精神之高度发扬。
第四案亦即所谓折衷案，实为最庸劣之一案，其与第二案相比较，最多亦不过是半斤八两之分。所谓「进兵彰武，截断围攻锦州之匪後方连络线，间接解锦州之围」，此实令人难以思议：其一，乃我军进兵彰武，一拳打下去都是风，歼灭不了一个匪兵，此与「围魏救赵」根本就不能相提并论；其二为自戡乱战争开始迄今，与匪军已恶战三载有余，而国军首脑部之高级幕僚，尚不知匪军作战系实施「小後方制」，依「面的交通」，行「面的补给」，而根本不要大後方，竟对匪情是加此疏忽，实难思议，战败又复何言：试想彰武距锦州达二百公里以上，匪军作战亦为根本不要大後方，我军攻占彰武，对围攻锦州之匪军即连「隔靴抓痒」之程度均不足，又何能间接解锦州之围；其三，林匪曾说「不怕正面敌人多，就怕背後被敌抄」，其所称之「背後」乃是指其兵力之直後方及小後方而言，故对国防部高级作战幕僚所提之第四案实无法加以解释，唯一之解释，乃主管作战之第三厅长郭汝瑰为多年潜伏之匪谍，次长刘斐後经证实亦为匪谍。至於卫立煌为何同意采第四案，因在卫立煌当时构想中，对最高统帅不能不应付，第四案正是采应付主义，其次乃为分兵一部向彰武进击，若状况不利或沈阳方面情况告急，此等进攻部队之後方有新民之据点为支撑，可迅速向沈阳行安全撤退，依原计划於沈阳固守，故在卫立煌之心目中，第四案乃不失为两全其美，乐於接受。
最後一致决定采第四案，并决定於十月九日开始，由第九兵团司令廖耀湘指挥五个军兵力为南进兵团，先向新民附近集中，继以新民为支撑，向彰武进击；最高统帅同时决定由华北抽调之第十七兵团司令侯镜如，指挥由华北抽调之第六十二军、第九十二军、独立第九十五师，及原在锦西附近之第五十四军，於葫芦岛及锦西附近编组为北进兵团，沿北宁路附近及以葫芦岛为後方向锦州攻击；以上作战方案及部署已定，当日最高统帅坐机飞往上海，九日飞回南京。
作战经过概要：
第一阶段：
作战前匪我双方态势：东北林彪匪军於民国三十七年三月攻占我四平後，其主力部於该地区从事整补，并积极从事於本会战之作战准备，至八月底完成其整补及作战准备，以第十二纵队及六个独立师，继续围困我长春，九月一日林匪彪亲率其主力，由四平附近地区经法库、彰武南下，五日窜抵阜新附近，此际辽南方面匪第四纵队、热辽边区匪第九、第十一纵队，亦分别向锦州外围地区集中，七日林彪依其既定计划发布作战命令：第五、第六纵队於彰武附近，第二纵队於新立屯附近，均保持机动，监视国军沈阳兵团行动。
第十纵队於黑山亘大虎山间地区，控制各隘路口及於该山区以小兵力配合该地区军区及游击部队，占领大纵深阵地，彻底隔离国军锦州、沈阳两兵团。
其余部队依原计划向锦州周边地区前进，分别先攻略锦州周边国军各外围据点，对锦州国军先完成四面包围，然後准备强攻。
我军於民国三十七年当匪军结束春季攻势後，因丧威失地，损兵折将，直至八月底匪军发动会战前，始终局限於几个残存据点之内，成静止状态，虽曾从事於部队之整补，及新成立之部队整训，但因孤悬於此一片赤海之内，补给补充全赖空运，人员、装备、物资均极缺乏，故效果不彰。锦州方面以葫芦岛为後方，其当面匪情亦不严重，本可开创一番新的局面，为未来作战创造有利形势，奈因该方面高级将领消极无为，亦始终局限於各据点之内，而成静止状态，故该方面情势与沈阳方面大致相同，此乃所谓无独有偶。总结来说，於本会战前我军不但无作战计划，更无作战准备，乃是过一日算一日，唯一之作战计划也就是卫立煌所说「待匪来攻」，但亦无破匪之策，唯一破匪之策，乃完全寄托於其他部队前来增援解围，否则由死守到守死。
十二日入暮，匪第七、第九纵队及两个炮兵师，开始向锦州外围据点义县发起攻击，守备该县城之部队为我第九十三军所辖之暂二十师，匪军为截断我义县守军之後方连络线，先以约一个师兵力，行以大吃小向义县至锦州间据点葛文碑发起攻击，守备该据点部队亦为我军九十三军所辖暂二十二师之一部，因匪我兵力众寡悬殊，经一夜激战於拂晓前被匪攻占，义县至锦州间连络线遭匪军截断，而陷於四面被围状态。当匪军向我义县守军发起围攻之同时，另以由辽南窜达之第四纵队，及冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师以及该地区之土共等，分向秦皇岛、榆临、绥中、兴城、锦西等我各据点发动全面攻势，彻底破坏该段北宁铁路，以及关内通往关外各公路，截断我关内、关外之连系，阻止我华北战场兵力向锦州增援。
第一阶段作战：民国三十七年九月十二日，匪军以两个纵队及两个炮兵师兵力，开始向我义县守军暂二十师发起攻击，激战至十六日晨，匪军因连日强攻，伤亡惨重，於拂晓前攻击中止，除留小部队监视外，主力後撤至义县周边山区整补；我军为解义县守军之围，乘匪军攻击顿挫之际，以锦州之第九十三军主力并指挥八十四师(属第六十军，於锦州整补)，在战车及空军支援下，向义县发动攻击，十七日攻达辛龙台、沈家台附近，与匪正规军第三、第八纵队遭遇，经激战匪我双方均伤亡甚众，我军攻击顿挫，入暮前後撤进入锦州西区既设阵地，匪军亦乘势迫近锦州西北郊区，义县至此解围无望，锦州遂亦告急，围攻义县之匪入暮後再兴攻击。
锦州方面因情况告急，由第六兵团司令卢浚泉统一指挥第九十三军、新八军、第一八四师、星夜部署城防，当以第九十三军守备锦州西、南两正面及机场，暨该两正面之郊区外围据点，新八军(欠)守备锦州东、北两正面及该两正面郊区之外围据点，第一八四师(欠一团)及第八十八师之一个团为预备队，置防御重点於西正面；匪军主力亦连夜陆续向锦州周边地区集中，大有狂风暴雨即临之势，十八日至二十二日，匪军虽活动频繁，但前线仅有零星战斗，其主力乃作攻城部署及攻坚准备，我军除积极备战外，最高统帅部令海军迅调集主力舰艇，向葫芦岛附近海面集中，支援锦州方面作战，空军轰炸匪军集结部队及炮兵阵地，先期摧毁匪军攻势准备。廿三日匪军集中山、野炮四十余门，向义县城内行疯狂轰击，城内居民死伤惨众，继则匪军人海在其炮火掩护下向义县发动总攻，激战至二十四日拂晓，匪军攻势被我摧毁；锦州方面，林匪主力亦於该二十四日开始向锦州西北正面之郊区据点帽山、观音洞、四方台发动猛攻，该正面我守军第九十三军暂十八师，暂二十二师，与匪军人海浴血奋战至二十五日，因伤亡甚众，且工事遭匪军密集炮火摧毁，以上各据点先後均遭匪攻占，机场亦受匪军炮火威胁。
因锦州情况告急，匪军强攻锦州且势在必得业经判明，该日最高统帅电令东北剿总卫立煌立遵前令，令沈阳附近国军，举全力沿北宁路附近地区，星夜南下，直拊匪後，解锦州之围，另电令锦西附近第五十四军，以锦西为支撑，沿北宁路附近地区向北攻击，协力南进兵团，围歼匪军於锦州附近地区，同时电令华东战场由胶东半岛抽调第三十九军，华北战场於平津地区抽调三个军兵力，经海运於葫芦岛登陆後，立向北驰援锦州。
锦州方面经连日激战及丧失西北郊区据点，於该二十五日为调整防务，第六兵团司令卢浚泉，令原驻锦州之独立二九六师开往高桥，接替原守备高桥据点之新八军暂五十四师防务，该师於交防後开回锦州归建，惟该暂五十四师未待接防之第二九六师到达，即先离开防地开赴锦州，待第二九六师到达时，该高桥之坚强据点已被匪军抢先袭占，匪军据坚强工事顽抗，经我第二九六师激烈反攻，终未能收复，我该第二九六师遂转进至搭山，锦州後方唯一之连络线因高桥之失而被匪军截断，至此遂陷於四面被围状态，且因高桥据点之失，直接影响尔後北进兵团之作战；二十六日锦州西北正面之匪军为扩张战果，於大凌河西岸激战终日，围攻义县之匪军，亦抽调其主力纷纷东窜，参与锦州方面之决战。
我沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，使锦州方面情势更为恶化，最高统帅部乃决定由沈阳空运第四十九军及炮兵第十三团(美美式一零五榴炮)向锦州增援；自二十七日起，我空军以C-46型机四架，由沈阳至锦州往返运输部队，同时以自平、沈、锦州基地起飞之战斗机、轰炸机，炸射锦州外围之匪军，二十八日机场即遭匪军炮击，落弹八十余发，但我空运机仍冒匪军炮火穿梭降落及起飞外，为掩护空运，由第九十三军军长盛家兴指挥预备队第一八四师(欠一个团)及第八十八师之一个团，在我空军及炮兵支援下，反攻帽山、观音洞、四方台等瞰制机场之各高地，激战至黄昏，因我使用之兵力过少，故反攻未获成功，撤回锦州城厢，同时调整部署；当以第九十三军之暂十八师守备机场及城西北正面，暂二十二师守备城西，第一八四师守备城南；新八军之暂五十五师守备城东南郊区及汉王店，暂五十四师守备城东，第八十八师守备城北；当我反攻部队於黄昏时向锦州城厢撤回，机场乃陷入匪军炮火控制，黄昏时空运停止，计运达第四十九军第七十九师(欠一个团)及炮兵第十三团之一部，共计为五千四百二十五人。
二十八日原袭占高桥之匪军第十一纵队，续犯塔山，守备塔山我第二九六师，在匪我众寡悬殊下，经激战後转进至锦西。二十九日起，匪军除继续围攻我义县外，由义县抽调之匪军第七纵队及炮兵亦到达锦州郊区，乃举全力向锦州发动总攻，依林匪之「一点两面」战术攻击重点置於锦州东、西两正面，我军凭半永久工事奋勇抗击，激战至三十日，锦州西北郊之青龙眼瞰制高地复遭匪军攻占，机场全入匪军炮火控制，我飞机冒匪猛烈炮火起飞，转进至沈阳基地，此际卫立煌隔岸观火，仍抗命按兵不动；但匪军连日以人海猛犯，及遭我空军炸射，伤亡惨重，攻击顿挫，主力暂向锦州周边山区後撤整补及行战场检讨；围攻我绥中、兴城两据点之匪军独立第六师及第四纵队，於该三十日攻占我该两据点，我守军暂六十师残部向榆临突围，匪军第四纵队亦星夜北进，参加匪军锦州方面作战。义县我孤军自九月十二日遭绝对优势之匪军围攻，血战达二十昼夜，最後粮尽弹绝，官兵伤亡殆尽，民众家毁人亡，更不忍目睹，十月一日油乾灯熄，城陷兵亡，该师师长王世高、副师长韩润珍、赵景高等，於最後核心据点力战後被俘；匪军攻陷我义县後，除以其军区部队据守外，其余匪部星夜东进，加入锦州方面决战。
东北战场因卫立煌抗命按兵不动，情势益恶化，最高统帅於九月三十日飞北平巡视，十月一日於北平召集华北剿总高级将领会议，勉以严遵命令出兵驰援锦州，努力达成使命，二日率高级将领飞沈阳，召集东北剿总高级将领会议，了解实际状况，三日飞返北平，同日林彪匪军倾全力在其百数十门炮火掩护其人海分向我锦州外围据点薜家屯、何家屯、百板沟、女儿河猛犯，战况激烈，华北聂荣臻匪军为策应东北林匪作战，除向平绥路东段猛犯，牵制我华化战场兵力外，归绥附近三个纵队，亦开始东窜。此际我海军各舰艇巳先後到达连山湾、锦州湾各海面，除以一部巡戈警戒海面及掩护海上运输外，并以舰炮轰击高桥、塔山之匪军，协力地面部队战斗；六日我辽阳附近第五十二军，乘辽南方面匪军兵力空虚，一举击破匪南满独立第一师；攻克鞍山，锦州方面与匪激战至八日，城北一二七高地、城东之大紫金山等瞰制要点，均为匪军攻占，此际我锦州守军乃完全处於匪军居高临下瞰制之内，情势极为不利，机场早经在匪军炮火控制之下，粮弹完全依靠空投，每日投下弹药约百吨。该(八)日沈阳兵团决定采第四案准备行动，即一面固守沈阳，一面分兵向彰武攻击，其兵力部署为：
守势兵团：第五十二军守备鞍山、辽阳；东北第二纵队守备本溪，第六军守备抚顺、营盘，第五十三军守备沈阳，东北第一纵队守备铁岭。
攻势兵团：
第九兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军(欠)、第七十一军、骑兵旅、炮兵第十三团(欠)为攻势兵团，於十月九日前於新民附近集中，并完成攻势准备；该兵团之作战计划及兵力部署如左：新三军(在左)与新六军行两军并列为打击兵团，左翼依托柳河，向彰武攻击前进。
第四十九军向法库方向扫荡，并掩护打击兵团右侧背安全。
第七十一军沿北宁路及以西地区，向绕阳河进出，并掩护打击兵团左侧背安全。
新一军控制为第二线兵团，待打击兵团攻烙彰武後，该军预定曲新三军及第七十一军之间加入战斗，向绕阳河右岸进出。
以上攻势兵团之作战计划及兵力部署，乃以新民为基地(支撑)，而作一八０度之扇形展开，不但无法捕捉当面匪军(林匪第五、第六纵队)歼灭，及无法达解困锦州之目的，且因愈攻击前进，兵力愈为分散，易遭匪军各个击破；令第七十一、新一军进出绕阳河右岸，置该军於背水之情势下掩护打击兵团左侧背，更违反战术战略原则；以上之错误，因林彪匪军正集中全力及全部注意力强攻锦州，耀湘始幸免於难，否则恐难免出师不利之灾。
当(九)日廖耀湘兵团之新六军击退匪军搜索部队，进抵秀水河子、叶茂台各附近，新三军亦击退匪军搜索部队，进占彰武合门，第四十九军及第七十一军，各分别派出搜索部队，向北及向南搜索；为配合廖耀湘兵团之行动及解锦州之围，锦西附近第五十四军亦集结完毕，准备沿北宁路附近向锦州攻击前进。该(九)日林匪第一、第三、第四、第七、第八、第九等纵队及炮兵纵队，继续向锦州四面发动猛攻，我守军在空军支援下激战至暮，毙匪万余，我军伤亡亦众，入暮後全线突告沉静，判断为林匪对我南、北两兵团之行动有所反应。十日林匪判断我廖耀湘兵团行动後，决心不变，依原计划强攻锦州，拂晓前再燃战火，以锦州南正面及女儿河一带战况最为激烈，匪我往返冲杀，喊声震天，我空军由平、沈两基地出，协力地面部队战斗；攻击匪军人海，及炸射匪炮兵阵地，激战至暮，我守军因伤亡过众，阵地稍向後撤，继续战斗。该(十)日拂晓我北进兵团第五十四军，在我海军重庆(六寸主炮)、太康等舰舰炮支援下，沿北宁路附近向北发动攻击，利用舰炮轰击之成果，进占打鱼山，继在舰炮支援下向塔山攻击，林匪第十一纵队利用塔山既设之坚强工事顽抗，激战至十六时许，进展困难，为防匪军利用夜暗反扑，遂主动撤回锦西原基地，待增援部队到达後再与攻击。
该(十)日廖耀湘第九兵团亦继续攻击前进。其中央之打击兵团新三军依新六军有力一部协力，向彰武突进，当面匪军第五、第六纵队，各以其一部与我军稍经接战，即主动向彰武西北撤退，企图诱致我军向该方向深入，我军於午刻进占彰武，新六军另各分兵一部，分向康平、杭家堡扫荡，当日进占杭家堡，右翼之第四十九军续向法库方向扫荡，左翼之第七十一军，沿北宁路及以西地区，续向南扫荡。十一日锦州方面我守军终日陷於苦战，该(十一)日廖耀湘第九兵团之新六、军、新三军，各以主力向後新丘、彰古台、大庙等目标行广正面扫荡，新三军另以一部渡过柳河，於高台山附近占领桥头堡，第四十九军向北扫荡，一部进占登仕堡，第七十一军主力越过柳河，进抵绕阳河左岸，入夜後原由彰武附近後撤之匪军第五纵队，复利用夜暗及山地之掩护，沿绕阳河左岸向东迂回我军後方，首袭击我第七十一军右翼第八十八师，竟夜激战於两家子、东坡台、西坡台各附近，经我新一军增援反击，於十二日拂晓始将该匪击退。十二日锦州方面终日均在激战中，匪军复集中炮兵向市区内轰击，居民死伤惨众，房屋被毁无数。我由华北战场抽调向锦州增援之兵力，由第十七兵团司令侯镜如率第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师，由塘沽登船经海运於该(十二)日到达葫芦岛登岸後即向锦西附近集结，准备沿北宁附近地区向锦州攻击前进，作战计划如左：
守势兵团：以甫经山东半岛、烟台经海运到达之第三十九军，在海军协力下守备葫芦岛及维护攻势兵团後方之安全；第二九六师守备锦西。
攻势兵团：第十七兵团司令侯镜如，指挥第五十四军(原在锦西)、第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师为攻势兵团，以锦西为基地、葫芦岛为後方，左海、空军密切协同下，於十三日拂晓开始，沿北宁路附近地区向锦州攻击前进，攻击第一目标为塔山匪单阻援之坚固阵地。
该(十二)日廖耀湘第九兵团继行左旋回向南攻击，新三军於高台子附近、新一军於大荒山附近，第七十一军於腰堡附近各分别强渡绕阳河，新六军暂控制为第二线兵团，当日新三军之一部攻占海伦营子，主力攻占泡子桥头堡，新一军攻占稍户营子，第七十一军攻占大民屯及一二八高地；当我军兵力正半渡，陷於前後及左右分离之际，当面匪军第二纵队及第十纵队之一部，举全力向我第七十一军反扑，情况紧急，第九兵团司令廖耀湘令新一军军长潘裕昆，统一指挥第七十一军，并以新一军由稍户营子，经小三家子，对该匪军由其侧背行反包围攻击，激战至暮，始将该匪军击退，分向西北及西南山区窜去，我军进占小三家子并重行进占大民屯。
十三日林匪主力对锦州发动最後总攻，首为机场遭匪军攻占，我飞机两架遭匪击毁，机场我空军勤务人员一百零三人，在空军第一军区参谋长孙仲华指挥下，破坏机场遗留器材後退入城内；郊区其余各据点先後相继遭匪攻占，入暮前主力退守城厢，由於机场失守及防区收缩，空投补给益增困难。
该(十三)日晨我候镜如第十七兵团，在海、空军协同下，由锦西基地沿北宁路附近向塔山匪阵发起攻击，遭匪军第十一纵队凭坚固工事顽抗，继以第四纵队之一部向此增援，且因我陆、海、空三军协同不良，致使攻击进展极为困难；入暮前中止攻击，是晚召集陆、海、空军作战会议，除检讨当日陆、海、空三军协同作战之得失外，并决议「於十四日晨七时，海军舰炮与陆军炮兵密切配合，一齐炮击塔山匪阵，空军亦同时开始对塔山匪阵实施群炸，地面部队利用轰击成果，务於午刻一举攻占塔山」。该(十三)日廖耀湘第九兵团新三军击溃匪第五纵队之一部，进占五家子、那立伞、大板营子之线，新一军於午刻击溃匪第二纵队之一部，进占新立屯，第七十一军击溃匪军第十纵队之一部，进占无梁殿、茶棚奄、厉家窝棚之线；第九兵团各部队进占以上之线後，东北剿匪总司令部认为进占彰武，截断林彪匪军主力後方连络线之作战任务已达成，遂令廖耀湘第九兵团订於该线停止前进；该日我侯镜如第十七兵团正开始向北攻击前进，而沈阳方面则下令廖耀湘兵团停止前进，故就本会战我南、北两兵团之行动言，乃「鼓响锣不响」，此起彼落，欲求会战胜利，只有祈求天佑；辟开东北剿匪总部其没有国家民族存亡观念，置锦州友军安危而不顾，忍作隔岸观火等而不论，仅就其本身而言，置第九兵团之大军於背水(背後为绕阳河及柳河)死地，既不前进，又不後退，而於该地区强征粮食、物资，自弃於民，凡此均为其自陷绝路，而为其第二阶段作战之覆灭预作准备。
十四日林匪主力对锦州继续总攻，拂晓时东郊之南山阵地遭匪攻占，继则满山遍野匪军人海蜂涌越过女儿河，旋突入锦州东关，匪军大小炮火。齐向市区轰击，市内秩序混乱，位於中央银行之范汉杰冀、热、辽边区剿匪总司令部被匪炮击中，一时炮弹破片齐飞，继则浓烟、火焰冲起，指挥遂告中断，位於胜利大厦之卢浚泉第六兵团司令部，与中央银行相距咫尺，卢浚泉悉范汉杰总部中弹起火，即乘装甲车亲往接范至其司令部，继续指挥战斗；匪军继以大量烧夷弹向市区轰击，城内一片火海，激战至十六时许，见向锦州南进北进之援军均巳成绝望，且官兵伤亡殆尽，业陷於各自为战无组织战斗状态，大势已难挽回，至此经范汉杰、边区总部参谋长李如和，第六兵团司令卢浚泉、第九十三军军长盛家兴，炮兵指挥官黄永安等紧急会议後，遂决心突围，入夜後范汉杰、卢浚泉、盛家兴、李汝和等，率特务团之一部，由第六兵团司令部北面坑道，先行向东门前进，各城防部队之突围，按预定计划行动，范汉杰、卢浚泉等抵达东门时，已不见守城部队之踪影，出城後进抵南山北麓之农场附近，亦不见防守该地区第九十三军部队之踪影，此即所谓「将帅有偷生之念，士卒当无敢死之心」，盖此等地区之部队，已早范汉杰等开始行动，而各自突围而去，匪军乘我突围动摇混乱之际，全面发动人海猛冲，首由南门突入市区，继由东门、西门涌入，此际我军主力尚在市区，未及突出城外，在无指挥无组织之状态下，各自为战，到处发生激烈巷战，中央银行地下室、胜利大厦、青年戏院、铁路局、火车站等坚固建筑物，均成为我军临时之抵抗岛，此际已突围抵达郊区之范汉杰、卢浚泉等，各分首寻找已突出城外之部队，范汉杰行抵松山以东之山区，仍未发现有我军，此际回首锦州市区，到处大火冲天，机枪声、轰炸声，声声震破云霄。
该(十四)日我侯镜如第十七兵团，在海空军密切协同下，九时许攻占二道桥，午刻攻克塔山，继向高桥搜索攻击前进，廖耀湘第九兵团仍停止於原地未动。十五日拂晓时分，锦州市区之枪声及轰炸声已遂渐稀少，惟火车站方面战斗正激烈，我守军与葫芦岛及沈阳方面仍保持无线电连系，此际范汉杰及少数人员进抵松山以东之一家小窝棚暂作掩蔽，计划以昼伏夜行继续突围，该(十五)日我侯境如第十七兵团在海、空军协同下攻抵高桥附近，突遭匪军第四、第十一纵队反扑，激战於高桥、塔山之间地区，匪军有力部利用北宁路以西山区向我後方迂回，我军为改变不利形势，乃主动退守塔山；入夜後锦州火车站守军对外电讯亦告中断，唯远处乃闻浓密之枪声，夜间我空军除对突入锦州市区之匪军继续实施轰炸外，并以c-47型机八架，续继盘旋於市区上空，惟因度不良，且匪军亦惯於夜战，故炸射之效果不彰，且造成我机两架於云层中互撞完全坠毁。
十六日十六时许，锦州车站及市区内枪声完全停上，锦州陷匪；该(十六日)日范汉杰及少随从人员，由松山附近循山区偏僻小径向塔山我第十七兵团方向前进，於西海口附近当穿越高桥往锦州之公路时，为匪军发现遭劫持，但其身份於当时并未为匪军发现；辽西行辕主任贺奎、第六兵团司令卢浚臬、副司令杨宏光、第九十三军军长盛家兴，以及师长景扬、李长雄、黄建镛、安守仁等，或於突幽之乱军中军中被劫持，或於市区巷战经力战後遭匪军所劫持。该(十六)日我侯镜如第十七兵团与匪军对峙於塔山附近，廖耀湘第九兵团仍於绕阳河右岸之背水停止未动；林匪攻陷锦州後，除以第十一纵队及第四纵队之一部，於塔山、高桥之间利用大纵深阵地，阻止我侯镜如第十七兵团北进外，其主力星夜利用夜暗及山区之掩蔽，马不停蹄的秘密北进，准备击破位於绕阳河右岸我廖耀湘第九兵团，以匪军之行动积极和主动，我军行动之消极和被动，本会战之胜败，於此即可分野。
第二阶段作战：
民国三十七年十月十六日匪军攻陷锦州後，即继以连续作战，由林彪亲率其主力星夜北进，并统一指挥原地区之匪军第二、第五、第六、第十纵队实施打援，围歼位於绕阳河右岸正陷於进退失凭之我廖耀湘第九兵团；当时之我军，因锦州甫城陷兵亡，南方侯镜如第十七兵团，因恐复遭匪军各个击破，已南撤锦西、葫芦岛，北方廖耀湘第九兵团，仍停止於绕阳河右岸，进退失凭；全盘情形，是士气低落，将无斗志，故对尔後之作战，复陷於大敌当前，一国三公，意见分歧，又产生如左各案。
第一案：东北剿匪总部以卫立煌为首，力主廖耀湘第九兵立即撤回沈阳，按原计划於沈阳固守。
第二案：各部队长以第九兵团司令廖耀湘为首，力主沈阳附近国军，乘辽南方面匪军兵力空虚，速向营口进出，先取得以海上为後方，再作後图；必要时由海上撤退，以保存战力。
第三案：为最高统帅部案，决策以廖耀湘第九兵团及侯镜如第十七兵团，即日沿北宁路附近地区行南北对进，夹击溃退之匪军予以歼威，收复锦州。
大敌当前，在此一国三公之情势下，最後由最高统帅部决策采第三案；最高统帅部采第三案之原因，乃再度的对匪情判断之错误，此首由於前方将领之夸大及谎报战果，至林匪攻陷锦州为止，统计陆、海、空三军所报之战果，陆军为毙伤匪军八万余人，海军为毙匪二万余人，空军为毙匪三万八千余人，马八千二百四十二匹，根据以上战果之统计，匪军已伤亡惨重，以及匪军经月余之战斗，粮弹亦将消耗罊尽，当无力再继续作战；次为当时最高统帅部主管情报及作战人员，为了安慰最高统帅或藉机邀宠，其前方所报之战果，不仅不加审核，复多方再加油添酱，而予以夸张，及如何巧词将真实之匪情掩饰，愈将匪军说得如何不堪一击，则其本领愈大；再其次为一切匪情判断均先入为主，往日匪军攻陷我城鍞，从不固守，防我军之报复，通常即迅速脱离战场，基於此先入为主，此次攻陷我锦州後，当亦不致例外，根本就未考虑到於三月间林匪攻陷我四平後，即未脱离战场，以及此次匪军之强攻锦州，是为的要关上东北战场之大门；基於以上原因和心理；同时接获空军之侦察报告「匪军攻陷锦州後，其大部业已星夜纷纷北撤」(实际为向廖耀湘兵团正面集中)，匪军之「进攻」遂乐观的判为「溃退」，至少也是脱离战场行後撤从事整补，於作战中畏惧敌人和轻视敌人；均为犯同样之错误；就本会战而言，第一阶段作战中，将匪军「先强攻锦州」误判为「先强攻长春」，第二阶段作战中，又将匪军之「进攻」误判为「溃退」；因此，本会战在尚未见到结果之前，其败已定。
於任何作战中，所谓「知彼、知己」，既不「知彼」，则已蝓了一半；又所谓「成於一，败於二、三」，在一国三公之情势下，则又输了一半。於此一国三公之情势下采第三案，其中关键人物乃在实际执行此命令之第九兵团司令廖耀湘、杜聿明於临危授命任监督最高统帅命令执行，(当面实际匪情杜的心中明白)但实又处於左右为难之苦，为了使最高统帅之命令能付诸实施，不得不一面敷衍卫立煌「廖耀湘兵团向锦州攻击如受阻，准备於必要时撤回沈阳」，又不得不另一面安抚廖耀湘「向锦州攻击如受阻，即退守营口」，同时令第五十二军乘辽南方面匪军兵力空虚，先行沿中长路南下攻占营口，以安定廖耀湘心理，在彼虽有向锦州攻击之行动，但无打下锦州之意志和决心，实际上又等於再赔上了一半。作战方案既定，最高高统帅部作战命令於十七日夜正式下达，我南、北两兵团之作战部署如左：
北方兵团：
第九兵团：兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军、第六军(原青年军二零七师)第三旅、骑兵旅，炮兵第十三团(欠)等，为主攻兵团，以现态势沿北宁路及以西地区，向锦州攻击，攻击重点指向黑山。
注：黑山隘路乃为林彪包围歼灭廖耀湘兵团之口袋底，攻击重点指向黑山，不仅为攻坚，且正自动投入林匪之口袋；其攻击重点所以指向黑山，乃廖耀湘在表面可敷衍最高统帅命令，其腹案为「打通黑山、大虎山、盘山之通路，向营口转进」，此亦即所谓「自作孽不可活」。
第五十二军：军长刘玉章，指挥该军为助攻，於辽阳鞍山附近，沿中长路附近向南攻击，先期攻占营口，巩固此海运补给基地，并尽早与第九兵团取得连系。
第八兵团：兵团司令周福成，指挥第五十三军、东北第一及第二纵除，固守沈阳。
新六军(欠第三旅)：军长戴朴代理，守备抚顺及浑河一带，状况不利时向沈阳转进。
南方兵团：
第十七兵团兵团司令侯镜如，指挥五十四军、第六十二军(欠)、第九十二军(欠)、独立第九十五师等为攻势兵团，沿北宁路附近向锦州攻击，攻击重点保持於铁路附近，在海空军协力下，先一举攻略塔山、高桥匪阵，继向锦州及以北地区进出。
第三十九军及独立第二九六师为守势兵团，守备锦西及葫芦岛。
海、空军协力南、北两兵团作战。
林彪匪军攻陷锦州後，毫未经休整，而行连续作战，该作战目标，为各个击破我廖耀湘第九兵团，其所视之成败关键，乃在能否截断我军之退路，故其作战指导为「以冒险坚决行动，及采阻击先头，拖住後尾，截断退路，拦击腰段，四面包围彻底歼灭。」；其作战部署：以第一纵队之一个师，配合冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师，於白昼向锦州西南方向急进，沿途准备大军粮草及虚张声势，行战略性机动，并散布伪情报，扬言林匪亲率主力入关，以欺骗及牵制我南方兵团及华北方面兵力；以第四纵队之一部及第十一纵队，於塔山、高桥之间地区，利用既设工事及绵亘之山地，占领大纵深阵地实施阻援，彻底隔离我南、北两兵团。对我廖耀湘第九兵团之攻击，以原在我第九兵团当而之第二、第十纵队，利用黑山亘大虎山间之隘路及丘阜地，占领广正面及大纵深阵地，以行「阻击先头」；以原在我第九兵团侧後方之第五、第六纵队及蒙古骑兵师，向我第九兵团後方迂回攻击，以行「拖住後尾」，及截断通往沈阳退路；以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九纵队及炮兵纵队等，由锦州附近，利甩夜暗及山区之掩蔽，秘密分向我第九兵团左、右两侧背迂回急进，以行「拦击腰段」；最後对我第九兵团完成四面色围，彻底歼灭。
民国三十七年十月十九日，正当辽南会战再燃战火之前夕，长春守军第六十军军长曾泽生，在匪政治攻势下率部叛变投匪，新七军军长李鸿此际正患恶性疟疾及痢疾，呻吟於床塌时，而为其战地鸳鸯女匪谍马如芳所挟持，下令该军缴械投降，此均事出郑洞国之意外，且均事发突然，只有临时指挥其特务团两个营，於中央银行大厦其司令部，效四行仓库八百壮士孤军奋斗，最後仍兵败被俘；长春为满清时之陪都，伪满时之伪都，由於长春陷落，对当时东北之民心影响甚大。
二十日晨，我南方侯镜如第十七兵团，在海、空军协同下，沿北宁路附近地区，向塔山高桥匪阵先期发起攻势，遭匪第十一纵队及第四纵队之一部顽强抵抗，我面对此大纵深阵地行正面攻击之攻坚战，经整日激战，不仅未能突破匪阵，且遭受重大伤亡损失，入暮前除留一部与匪军保持接触外，主力撤回锦西附近地区，暂改取守势，故第二阶段作战一开始，我南北两兵团行动，又陷入「鼓响锣不响」，任由匪军予我各个击破。
二十一日我廖耀湘第九兵团开始向前发动攻势，攻击重点指向黑山，廖耀湘当时对最高统帅部命令「夹击溃退之匪军」亦确信以为真，认为匪军攻陷锦州後，其主力已脱离战场，其当面所残留之匪军兵力不会太大，亦仅为掩护其主力撤退而已，故仅令第七十一军担任攻击，且预料一举即可攻略，但经第七十一军发起攻击後，乃完全不是那回事，该匪第十纵队，乃为「阻击先头」，以小部队死守我军各接近路线及各地形要点，控存强大预备队於其後方便於机动之处所，适时投入我军主攻方面，而行主动反击，此即匪军所谓「以少兵守点，行以少胜多；多兵机动，行以多胜少」，故第七十一军对黑山经整日之攻击，进展甚微；但至此亦并未能提高廖耀湘和各部队长之警觉，林匪主力亦已秘密迂回近抵其侧背，暴风雨式大战即将来临，似乎乃在梦中，不特毫无预感，即连各种徵候亦予忽视，沈阳剿匪总部方面复大梦正酣，故廖耀湘於当睌对其当面之情况，仍仅依一般性之情况予以处置，即令新一军之炮兵归第七十一军指挥，以增强该军攻坚之火力，於明(二十二)拂晓对黑山再兴攻击，并令新一军军长潘裕昆率该军军部及各师之必要人员，前进至第七十一军指挥所，该军各部队於原地待命，适时加入第七十一军战斗。
二十二日拂晓，第七十一军在空军及炮兵支援下，对黑山再兴攻击，激战至午刻仍无进展，午後令新一军自第七十一军右翼加入战斗，并令第七十一军归新一军军长统一指挥，对黑山强攻，该新一军常以新三十师自第七十一军右翼加入，第五十师之一部配属军骑兵团，自新三十师右侧向黑山背後迂回攻击，激战至黄昏，新一军攻占芳山镇，第七十一军攻占邱屯、胡家窝棚，该(二十二)日拂晓第五十二军，於鞍山、辽阳附近，沿中长路附近地区，向营口方向开始攻击前进，侯镜如第十七兵团主力仍於锦西附近暂取守势，待後续部队到达再兴攻击。
本会战无论第一阶段作战或第二阶段作战，当开始时均成为一国三公，相互争执不休，但每至决胜最紧要关头，又成为三不管情势，本第二阶段作战至此亦已成为三不管状态，陆、海、空军没有一贯作战方针和统一作战计划，更缺乏统一指挥，正当此作战进入决胜之最紧要关键，空军反自决胜之战场分离兵力，而远去轰炸「通化、齐齐哈尔、哈尔滨、佳木斯」与本会战无直接关系之处所，实际等於浪费战力，而海军主力舰队又调离离葫芦岛附近海面，我南方兵团之支持舰队向营口附近支战摥集中，至於陆军之本身，其情况更为严重，南方侯镜如兵团，北方廖耀湘兵团、沈阳里膈成兵团等，真正成为三不管状态，自生自灭，各自为战。
二十三日廖耀湘第九兵团续向黑山攻击，并令第六军之第三旅，自七十一军左翼加入战斗，激战至旁晚，新一军攻占白土厂、边门、八道沟之线，第七十一军在第六军第三旅协力下，攻占耿宅，且当面匪军之抵抗及反击逐渐增强，此际廖耀湘始警觉到对匪情判断有所错误，且发现匪军第二纵队亦正向其当面增强兵力，似非为掩护匪军主力脱确战场，而是死守黑山，以待匪军主力到达与我军於此决战，由於情况之突显严重，其战斗意志和信心亦随之动摇，遂先以电话先向卫立煌具曲「放弃南进收复锦州」之意见，卫立煌当时同意廖耀湘之意见，并令其「於不得已时，撤回沈阳」，晚上二十一时许，廖耀湘以电话向各部队下达口头命令如左：令新六军军长李涛，并由李祷转知第四十九军军长郑庭笈，於二十四日拂晓，按「原定计划」开始行动。
注：「原定计划」，即十六日晚廖耀湘面授新六军军长李涛、新一军军潘裕毗、新三军军长龙天武等，「经黑山、大虎山、盘山、大洼，向营口转进，以第四十九军及新六军为先锋」。
令新三军军长龙天武，以先头师紧接第四十九军後尾前进，主力於二十五日由新立屯附近开始行动，後卫行逐次抵抗，到达黑山、大虎山之间地区，於此选择地形要点占领收容阵地，以待新一军到达。令原位於彰武附近之骑兵旅，於二十四日拂晓，向彭武至新立屯之间及以西地区行广正面搜索及行佯动，以掩护兵团主力行动。令新一军军长潘裕昆，统一指挥该军、第七十一军、第六军第三旅，於二十四日拂晓，依原计划对黑山实施强攻，务於二十五日以前攻占，以利兵团之行动。另电沈阳东北剿匪总司令部，请即电令已到达牛庄、海城附近之第五十二军，即转向大洼、盘山、沟帮子攻击，策应该兵团作战。
大军作战，乃攻防追退混然一体，在上级全盘战略统一下，战场高级指挥官有临机决定「打」与「走」之全权，孙子说「进不求名，退不避罪」，因大军作战之胜败，对全局立将发生重大之影响，甚至影响国家民族之存亡，故在不利状况下之决战，务需坚决的避免；就事论事并作持平之论，廖耀湘当时处比最不利之状况下，「临机独断」避免兴匪军进行不利之决战，事实上是并没有错，且值得予以鼓劢，其错乃在其冬烘头脑，仍固执向黑山攻击，因既决定避免与匪军进行不利之决战，一切均以迅速与敌人脱离为著眼，以战场之地形及当时匪我情势而论，大军向营口转进，实非为必须通过黑山不可，；廖耀湘最初之腹案通过黑山，乃完全是在应付最高统帅部之命令，现处此危急存亡之状况，当不应仍保守其应付主义，故该兵团之存亡，乃完全在一念之差。该(二十三)日沿中长路附近南下之第五十二军，击破匪南满独立第一师，攻占海城、牛庄，准备续向营口攻击。
二十四日拂晓，廖耀湘第九兵团各部队，遵廖命令各开始行动，新一军军长潘裕昆统一指挥新一军、第七十一军、第六军第三旅等，在空军及炮兵支援下，强攻黑山，因匪军之兵力及顽抗均逐渐增强，经整日激战，进展困难；廖耀湘为督导对黑山攻击，及指挥其他各军经大虎山、盘山，向营口转进，下午将该兵团指挥所推进至胡家窝棚，新六军军部率第一九六师亦进抵胡家窝棚附近，我军新二十二师已进抵大虎山及铁路以东之七台子、八家子附近；第四十九军主力进抵半拉门附近，其先头两个团进抵桑林子附近，惟新二十二师及第四十九军之先头部队於以上地点，已与正向北急进之匪军第四纵队主力及第八纵队各先头遭遇，继即发上激战；当时(二十三日晚)廖耀湘既决心向营口转进，以新六军及第四十九军为前锋，若非其冬烘头脑乃强攻黑山，主力随其先锋後(北宁路及以东地区)向营口转进，即与匪军遭遇，所遭遇者亦仅为匪军之一部，亦不难打开一条血路，此即成败常在一念之差。入夜後对黑山暂停攻击，并作如左之部署调整，准备二十五日拂晓再兴政击。
令新六军以胡家窝棚附近之第一六九师，於二十五日拂晓，支援第六军第三旅续对黑山攻击，新二十二师於二十五日拂晓续向大虎山攻击，务於日没前攻占。
令第四十九军指挥新三军第十四师，为兵团先锋部队，在新六军支援掩护下，击破当面匪军，速经盘山、大洼向营口转进。
令新三军主力於二十五日由新立屯附近向胡家窝棚前进，俟新一军及第七十一军击破西山之匪军或与该匪脱离後，该军主力接第四十九军之後向大洼及营口地区转进。
注：廖耀湘当时之腹案为：於二十五日黄昏前，击破黑山及大虎山之匪军，否则亦於二十五日黄昏停止对黑山攻击，以新一军为兵团之後卫，第七十一军接替新六军及第六军第三旅之任务，任兵团右侧背之掩护，使新六军附第六军第三旅，随新三军之後向营口转进。
令新一军及第七十一军继继前任务，於二十五日拂晓对黑山再兴攻击，务於黄昏前攻占。
该(二十四)日我南进之第五十二军，在海军重庆、永胜、永泰、永康四舰之舰炮火力支援下，向盘踞营口匪南满独立第二、第三师发起攻击，九时许我先头部队第七十三团首先突入营口市区，其他各部队亦先後到达，逐次加入战斗，东昏前完全占领营口市；该军当日以急行军向营口转进，日行一百五十华里，约八十公里。当时我军如均能以此此种速度从事作战，则何匪不摧。因高速运动可辗平前进路上一切障碍，及自然产生奇袭之效果，奇袭又是打开胜利之一把万能锁钥；於本会战第一阶段作战中，沈阳兵团始能贯彻最高统帅意志(倾全力沿北宁路附近南下锦州，直拊匪後)，以此高速闪击之行动，拼命去执行，则本会战之战史，完成光辉之一章，於第二阶段作战中，廖耀湘既决心向营口转进，若能星夜以此高速运动迅速与匪军脱离，则本战史亦决无後面悲惨之一页，此乃所谓「祸福无门，惟人向招」。
二十五日拂晓，廖耀湘第九兵团主力，对黑山再兴攻击，空军亦临空协力攻击，右翼之新一军以第五十师行迂回及钻隙渗透，首先攻占黑山背後之羊肠河，截断黑山附近匪军第七、第十纵队之退路，中央第七十一军由正面行攻坚战，伤亡甚众，攻势顿挫，左翼新六军第一六九师并统一指挥第六军第三旅，由左翼对黑山行包围攻击，午刻先头部队突入黑山城内，遂即与匪军发生激烈巷战，空军亦临空扫射市区内匪军及向黑山增援反扑匪密集部队。新六军新二十二师向大虎山攻击，攻击开始後颇有进展，旋因第四十九军主力行动迟缓，其经到达桑林子附近之两个团，遭匪第四纵队主力及第八纵队各个击破，该匪即乘势向我新二十二师左後方迂回包围，致我该师反陷於进退维谷之不利情势。正当黑山、大虎山方面激战力酣之际，廖耀湘第九兵团全盘情势巳陷入危境。
原位於彰武附近骑兵旅，遭匪骑兵师及第五、第六纵队压迫，退至新民附近，使兵团之侧背及後方完全暴露，该匪乘势南下，袭占厉家窝棚，半拉门，截断廖耀湘第九兵团通往新民，沈阳之退路。新三军主力由新立屯附近向胡家窝棚前进时，其後卫并未实施逐次抵抗，复疏於搜索警戒，原位於该兵团右侧阜新附近匪第二纵队跟踪前进，且其一部已渗透至第九兵团指挥所所在地胡家窝硼附近。匪军第四纵队主力及第八纵队除向我新二十二师右侧背迂回包围外，其有力一部已直插台安、辽中，截断我第九兵团通往营口及沈阳之退路。匪第一、第三、第九等纵队已分别进抵我第九兵团右侧背及南正面。匪第十二纵队另三个北满独立师，攻陷我长春後即星夜南下，於二十四日窜抵铁岑并已与我守军接触。
以上之匪势、我势，及地势，匪军已完成分进合击之势，我军已陷於四周被围之势，重要地形及交通线亦为匪军控制，入夜後匪军发动全面攻势，四周均为匪军之人海，满山遍野而来；我军为稳住阵脚，遂由攻势转为守势，以新一军、第七十一军、新六军、第六军第三旅、第四十九军主力等，以胡家窝硼兵团指挥所为核心，於无梁殿、前杏山、甘山镇、耿宅、十里岗、义合屯、长岗子、姜家屯等各要点，占领四周防御阵地，置重点於西正面；另以控存之预备队新三军及第四十九军之一部，沿北宁路附近向北反攻，击破面匪军第五、第六纵队，打通至新民之後方连络线。
注：面对匪军两个纵队及一个骑兵师之强敌，我以此单薄之兵力反攻，打通至新民之连络线，实为自欺欺人之事，当绝无成功之可能。当时乘匪正包围尚未及压缩包围圈及尚未及进行有组织战斗之前，如能当机立断，以破釜沉舟之精神，举全力於一点，南向营口成北向沈阳突围，不难打开一条血路，於此突围中即遭受重大损失，亦绝不会全军尽墨，当面临生死关头，冀图保全或敢於牺牲，究选择何者，乃为一念之差；但敢於牺牲，仍以向营口突围为上策，如向沈阳突围，即或突围成功，亦仅於沈阳稍拖延时日而已，最後由死守到守死。
自入夜匪军发动全面攻势，连夜恶战至二十六日过午，南正面匪军第三纵队之一部，循我第七十一军第九十一师防御正面之间隙渗入，配合原已渗入胡家窝棚附近之匪第二纵队之一部，实施其挖心战术，奇袭位於胡家窝棚我第九兵团指挥所，冲散兵团司令部之特务营，劫走有、无线电之全部通信器材、卡车十余辆，以及油料、弹药等，破坏所有通信，位於胡家窝棚附近新一军、新三军、新六军之指挥所，亦同时被匪冲散，一时各部队均失去指挥连络，情况一直混乱至十五时许，第九兵团司令廖耀湘到达新一军新三十师之指挥所，利用该师之通信，始逐次与各部队恢复连络，战况暂告稳定，但防守十里岗附近阵地之新六军第一六九师及第六军第三旅，正陷於腹背受敌，伤亡甚众，情势告急，仅控存之预备队新三军及第四十九军之一部，已早经使用於向新民反攻，再无兵力可供抽调向十里岗方面增援；而新三军及第四十九军之一部向新民反攻，又未告成功，直至该(二十六)日黄昏前，新三军攻达二道镜子、厉家窝棚附近，第四十九军之一个团，攻达厉家窝棚东侧即均与匪军对峙。入夜後匪军攻势增强，并加强包围圈之压缩，此际廖耀湘兵团欲全军向营口转进或撤回沈阳，均为不可能之事，就地防御固守待援，亦仅是稍拖延时日而已，不会有任何奇迹出现。
当廖耀湘正陷於进退维谷之际，二十一时许，无线电台忽送来由卫立煌发来之电报，其大意为「在当前危急状况下，贵兵团应迅速撤同沈阳」，廖接此电报後，羞愧与痛苦交集，羞愧是「向营口转进，乃为廖耀湘及各军长自始至终所坚持之主张」，而今是画虎不成反类犬；痛苦是「在现状况下，欲期全军撤回沈阳，已为不可能之事」，廖沈思再三，最後祗有选择遵照卫立煌命令向沈阳突围，战败在历史上亦可由卫立煌分担一部份罪名；廖决心既定，乃命令第四十九军并指挥新六军之新二十二师，沿北宁路以东地区向沈阳突围，新一军、第七十一军、新三军、第六军之第三旅，及新六军主力，依各军现态势，沿北宁路及以西地区向沈阳突围。二十七日二十一时许，各部队分别开始突围，匪军乘我动摇撤退之际，倾全力实施猛打、猛冲，同时以各独立小部队钻入我军阵势之内部，实施穿插分割及到处袭击。未几我指挥连络及各部队阵势、队形等，均遭匪军打断打乱，而到处混乱一团，溃不成军。最後之悲剧为北宁路及以西地区第九兵团司令部、新一军、新三军主力、新六军主力、第六军第三旅等，被阻於绕阳河之右岸，全军尽墨，北宁路以东地区新三军第十四师、新六军之新二十二师及第四十九军等，其人马车辆等，亦均陷入辽河沼泽，其命运与前述部队同，仅新一军军长潘裕昆及新三军军长龙天武两人只身脱险至沈阳。以上各部队均为当时国军中之精锐，新一军在抗日战争中於*曾翻越世人认为绝无法通过之野人山，而进入印度，今竟全军覆没於此丘阜地带，此为谁之过欤，依据依据前述史实，由赞史或後人自行评论。
沈阳日据时期为东北第一大都市，其兵工厂屈指全国，当廖耀湘第九兵团率沈阳附近国军主力南进，以第五十三军为基干，另第六军(欠第三旅)，及东北第一、第二纵队等，编组为第八兵团，由原五十三军军长周福成升任第八兵团司令，守备沈阳，沈阳警备总司令为胡家骥，第五十三军为张学良之东北军系统，原军长为万福麟，後由周福成继任，抗日战争後期，该军在滇缅边境编入卫立煌远征军序列，在此段时间，卫、周二人有一段历史渊源，该军迭经抗日、戡乱战争中之伤亡损失，虽已早失去东北子弟兵之本质，但就其历史渊源，在东北人民之心目中乃未失去此偶像，故以周福成任第八兵团司令，及以第五十三军为基干守备沈阳，所谓「天时不如地利，地利不如人和」，在「人和」方面已占了优势。奈以「夕阳无限好，可惜近黄昏」，时至此刻，不仅难以扭转东北危局，自锦州陷匪、廖耀湘第九兵团兵败後，如欲确保沈阳，即华陀、扁鹊再世，亦回天乏术。
十月二十七日当廖耀湘第九兵团情况不明，卫立煌为增强防务，电令南进至营口之第五十二军，令该军星夜同师沈阳，并限於三十日前到达，归第八兵团序列，此在用兵上固然是「将乾柴投入烈火」，仅是再赔上一个军而已，且在事实上亦仅为纸上谈兵或望梅止渴而已。二十八日由长春南下之匪军第十二纵队及北满独立第六、第七、第十师，攻陷铁岭後，其先头已窜抵文官屯、东陵等地区，廖耀湘第九兵团突围之零散官兵，亦纷纷入城，民心士气极为敏感而随之成为连锁性反应。下午沈阳外围防线已发生战斗，因防广兵单，旋北侧遭由长春南下匪军之先头部队冲开缺口，由第五十三军赵副军长立即派兵前往堵塞，直至三十日晨，前线虽不断有零星战斗，但市区内秩序尚能维持，唯东北各机关人贝，则纷纷向沈阳警备总司令部要索撤退之机票，至下午三时，东北剿匪总司令部各办公室内，已空无一人，警备总司令至卫立煌官邸请示飞机事宜，适卫立煌等正下楼准备乘车赴机场，胡见状遂即乘车珵随其後，此际东塔机场，已在匪军炮火射程控制之内，飞机不能起降，车驶浑河机场，见仅有运输机廿一架，然欲登机者却达千人以上，且箱笼什物杂陈，争先恐後，大小践踏，秩序异常紊乱；卫立煌见状，立令驾驶改驰北陵机场，冲入北陵机场後，即与该机场地勤人员作耳语，嘱迅调机来此，旋由空军大队长邬钺亲自驾驶一架飞机盘旋而下，著地甫经停定，即由卫立煌副官把守机门，卫立煌、赵家骧、董文琦、高惜冰、王铁汉、王家祯、吴福等几十位军政大员鱼贯登机一飞了之，时机场候机尚有四百余人，祗有翘首望青天，当卫立煌等专机起飞後，浑河机场之运输机相继起飞，八年抗战所欲规复之东北国土，继以数十万大军与***於此血战三年之久，主持东北军政大员最後竟一飞了之，其对阵亡之先烈、国家民族、尚在孤守沈阳欣城之官兵，以及後代子孙，不知彼等作如何交代。
三十一日林匪第一、第六、第十二纵队，及独立第三、第六、第七、第十师，以及炮兵师等，发起向沈阳市区猛攻，同时展开政治攻势，激战至十一月二日，第五十三军及东北第一、第二纵队等，终为匪统战诱降，我空军因事前应变得宜，迅将档案焚毁，及破坏遗留器材物资後，由空中撤离；防守沈阳南正面浑河一带我第六军(欠第三旅)，继续与匪军战斗至十七时二十分，乃向营口突围，亦即「沈阳日落」；该军突围抵达营口後，原在营口之第五十二军巳转运至葫芦岛，祗见茫茫大海不见船只，乃继转往榆临突围，经秦皇岛转运来台整补，三十八年冬大陆陷匪，台湾亦正风雨飘摇之际，该军遂为确保台湾两大基石之一(南部为第八十军，北部为第六军)。突围与逃命乃完全不同，为了逃命而突围，一遭敌人猛追，必各自争相逃命，立即溃不成军，终将被敌人彻底消灭，真正之突围，乃於状况不得已时，而作勇敢之牺牲，及作光荣战死之决心而突围，亦即「存心时时可死，作战步步求生」，基於此大无畏之牺牲精神和光荣战死之决心而突围，在战史上实鲜有不成功之战例，太公兵法上说：「一人必死，十人弗能待(敌)也，十人必死，百人弗能待也，千人必死，万人弗能待也，万人必死，横行於天下」，第六军於沈阳突围後，横行於数百公里之匪区，最後还能到达台湾，此无他，乃具有必死之革命精神；廖耀湘兵团其当时南距营口，北距沈阳，均为百公里之遥，其突围为何全军尽墨，因廖耀湘「自始至终坚持向营口转进」，其旨乃在「避难」，最後向沈阳突围亦仅为逃命，故此两者之成败，乃由此分野，此亦即所谓「敢死未必死，偷生未必生」。
葫芦岛撤军：民国三十七年十月二十七日我廖耀湘第九兵团全军尽墨，林匪即以第一、第六纵队北进沈阳，另以第八、第九纵像分由大虎山、台安、辽中各附近南犯营口，我军为制敌机先，先将营口之第五十二军由海上转运至葫芦岛，该军在我海军舰炮支援下，且战且撤，自二十九五夜开始，先撤退非战斗人员、伤患、车辆，及少数骡马，各战斗部队一面与匪军浴血奋战，一面按计划逐次登轮撤退，三十一日五时许，全军逐次登轮完毕，在海军舰艇掩护下，驶出港口，惟第二师所乘之宜怀轮起火，除甲板上人员得临时弃船复行登岸，一面战斗一面临时另觅小舟外，未及逃出火海者丧身二千余人，十一日一日午後最後一艘运输船抵达葫芦岛，乘小舟之官兵亦於二日抵达。该(二)日亦正「沈阳日落」，林匪乘势正准备倾其全力入关，华北局势紧急，会战亦正风雨即至，当时负责葫芦岛国军指挥之徐州剿总副总司令兼东北剿总副总司令杜聿明，接奉最高统帅部命令，统一指挥该地区之陆、海、空三军，负责葫芦岛撤军。
当时在葫芦岛之陆军，计有侯镜如第十七兵团司令部、第六十二军(辖第九十五、第一五七师)、第九十二军(辖第二十一、第五十六、第一四二师)、第五十四军(辖第八、第一九八、第二九一师)、第五十二军(辖第二、第二十五、第二九六师(新编入))、第三十九军(辖第一0三、第一四七师)，总计十四万余人，另军品二万余吨，大军於敌前撤退，实非易事，杜聿明奉命後，召集陆、海、空、勤负责人员，举行紧急会议，密商三军联合作战及地面部队撖退事宜，当决定运输方面，由联勤调集停泊於塘沽及秦皇岛海轮二十四艘，青岛海轮六艘、上海海轮十四艘，合计四十四艘，克日葫芦岛待命，另加海军特编混合舰队之运输舰艇，撤退之掩护，陆上掩护，第五十四军在海、空军密接支援下担任掩护，海上运输掩护，由海、空军协同担任，十一月四日，首批船只到达葫芦岛，因平津方面情况紧急，决定先撤运由华北方面抽调之第十七兵团司令部，与第六十二、第九十二军，及独立第九十五师，於塘沽登岸，参加平津方面作战，其余船只亦陆续到达，至七日撤出七万余人及军品约万吨；此际青岛及上海之船只亦先後到达，继续撤运第三十九、第五十二军，最後撤运掩护部队第五十四军，直驶上海登岸，准备转用於徐、蚌方面，六日夜除掩护部队外，其余部队及军品均已上船，继撤退掩护部队，第五十四军最後一艘船只，於九日夜安全驶离葫芦岛，杜聿明等高级负责人员於所有部队及军品均撤退完毕始登舰，因此各部秩序及纪律均非常良好，此即所谓「将帅无偷生之念，士卒当有敢死之心」。
东北战场最初由杜聿明率军经强攻出关始，於葫芦岛经紧急会议後，打下锦州，西攻承德，规复热河，进兵察北，继挥师转北宁路、中长路北进，收复沈阳，攻占四平、长春，直捣哈尔滨，右席卷吉林，左席卷扶余，兵逼齐齐哈尔，於第二次停战令後再规复辽东半岛，雄师耀马鸭绿江畔，但几经变故，及人事沧桑，锦州不守、长春易色、沈阳日落，最後杜聿明临危授命，复於葫芦岛经聚急会议率军撤入关内，但当年所率之雄师，仅剩迭经创伤之第五十二军，同人同地仅不同时遇此两种不同之情景，就杜聿明而言，其感慨何止万千，後人读史至此，亦能无感慨。葫芦岛撤军，诸多史家常喻之为敦克尔克，作者对此实难苟同，因英军之敦克尔克乃丢甲弃盔而逃，我军於葫芦岛为全军撤退，自不可予以相提并论。此次撤军成功之主要因素，乃自戡乱战争以来，我战场第一次出现统一指挥，第一次出现三军联合作战，第一次出现方面大员亲临前线，第一次出现依计划作战；若问戡乱作战为何挫败，由此反面论证必可得一二。
抗日战争之缘起乃为丧失东北，誓志规复国土，戡乱战争东北战场之失败，就客观环境而言，首为无耻之雅尔达密约。当日本军阀已准备无条件投降之前夕，俄共兵未血刃进入我东北，林彪匪军在俄军俄共掩护下，亦星夜出关进入东北，继则俄共将接收日本关东军百万人之装备，无条件装备匪军，及在俄共卵翼下蔓延成长壮大；次为美国之调处，民国三十五年六月将林彪匪军残部压迫松花江畔哈尔滨附近，本可一鼓就擒，且匪军初进入东北，毫无民众基础及地下秘密组织，彻底歼灭匪军即可连根拔，无奈因政略关系，屈就美国调处，於六月七日下达第二次停战令，停止军事行动，并将到达哈尔滨附近之先头部队後撤，使林匪於死里复生，此残炽星星之火，未久乃酿成燎原之势。
就主观条件而言，戡乱战争开始，采全面战略攻势，并以争城夺地为作战目标，兵力不仅逐渐拉薄，且逐渐被城镇和土地吸收；而较此更坏者，不仅未动员即先用兵，且一面用兵一面裁军，而***则无限制裹胁民众，及无限制扩军，故戡乱战争至民国三十五年冬即到达攻势极限(顶点)，被迫於民国三十六年开始，调整全盘战略方针「东北战场采战略守势，彻底集中兵力，於关内采战略重点攻势(置重无於华东战场之鲁中及西北战场之陕北)」；最严重之错误，乃为当更北战场「采战略守势」时，因辽东半岛作战之小胜，贪图目前战术上之小利，忘记远大之战略目标，三令五申集结东北战场仅存之战略预备兵力，罔顾恶劣天候及严冬，面对长白山区之恶劣地形，对临江、抚松先後发动四次战略攻势，并到处抽调兵力向此增援，於最後攻势宣告挫败，亦即东北战场兵力枯竭之时，林匪乃乘势反攻，我毫无反击之余力。四平保卫战及增援解围战斗於东北战场除放弃辽东半岛及到处竭泽而渔抽调兵力向此增援外，并由华北战场抽调第五十三军向此增援，最後难勉强将林彪匪军击破，确保四平。
於战争或作战中所最忌者乃为「一鼓作气、再而衰、三而竭」，此际东北战场已至「三而竭」之危境，但我确对「四平保卫战及增援解围战斗」之胜利评估极高，乘战胜之余威，欲扭转东北战场战局，於民国三十六年八月二十日，首先调整东北战场之指挥机构及人事，撤销东北保安司令长官部，将其权职并於东北行辕之内，以收军政统一指挥之效，原东北行辕主任熊式辉去职，特派参谋总长陈诚将军兼任东北行辕主任，兼掌东北军政全权，原东北保安司令长官杜聿明调为副主任，郑洞国一副之，并策定扭转东北战场之战局方案如下：
第一案：全盘战略方针不变，东北战场仍采战略守势，为缩短战线、厚积兵力、再断然主动放弃部份土地，而以沈阳为顶点，确实掌握辽西及辽南两走廊，辽西确保北宁路以及东地区，辽南确保沈阳至营口段之中长路及以西地区，彻底集中兵力击灭匪军，并阻止林匪入关，以待关内主战场之决胜。
第二案：适应关内外全盘战略之变化，即时调整全盘战略方针(因对四平战斗胜利评估过高)，由关内抽调有力部队增援东北战场，以突破现况，恢复战场主动，寻匪主力击灭，贯彻规复东北国土之既定国策。
计划不尚巧妙及幻想，乃在其可行性，而能彻底付诸实施。就当时全国戡乱战争之情势及东北战场之实际局势，当以第一案为佳，不仅具有可行性，且先立於不败之地；第二案不仅破坏戡乱战争全盘战略，且其可行性极为渺茫。参谋总长陈諴将军，於该年九月一日正式接任东北行辕兼主任，听取该行辕各主管不实之简报後，决心采取第二案。
为实施本案，一面抽调关内部队向东北战场增援，一面就地扩编新军。由关内抽调部队方面，勉强(此际关内各战场兵力已到处捉襟见肘)由华东战场抽调第四十九军，但於葫芦岛甫卸舟船，即被投入热辽边区山区中之杨家杖子附近，而遭全军覆灭；原由华北战场，抽调之第五十三军，十月间於西丰、开原地区遭匪军奔袭，亦损失过半。扩建新军方面，仅是将军队原来建制拆开，而增加番号，如新三军、新五军、新七军、新八军、第六军等，而将地方武力行一网打尽地尽编入正规军後，又未能重建新的地方武力，犹如自动拔光正规军羽毛，使正规军飞动不得，及整个战争面均为匪军区部队占领；故扭转东北战场战局，不仅未收其效，且江河日下。
西丰、开原之间地区战斗，匪军击破我第五十三军後，乘势对沈阳发动钳形攻势，经华北战场傅作义率暂三军、第九十二军，整编骑兵第四师等，於彰武附近始将林匪击破，使沈阳转危为安。因扭转东北战场战局无望，十月下旬最高统帅避寿於庐山时，经再三考虑後，乃决策「主动放弃永吉、长春、四平、沈阳、将东北战场国军主动转进至辽南锦州、葫芦岛地区，以海上为後方，与华北战场切取连系，彻底集中兵力，阻止林彪匪军入关，及相机歼灭该来犯匪军，待肃清关内匪军後，再举全力进兵关外，歼灭林彪匪军，规复东北国土」。以当时东北战场情势，东北行辕兼主任陈诚将军为顾全大局，亦积极拥护本决策，为实施本决策，於十二月由范汉杰自华东战场青岛率第五十四军，经海运於葫芦岛登陆，并统一指挥锦州之第九十三军、新八军，对大军向该地区转进预作部署。美国魏德迈将军於东北战场考察归来，亦曾向我最高统帅积极建议「暂放弃东北」，旋因东北行辕兼主任陈诚将军因忧国及积劳成疾，请辞东北行辕兼主任职，中央乃特派甫由国外归来之卫立煌继任东北行辕主任。
卫立煌其起家於民国二十一年豫、鄂、皖边区(大别山区)国剿匪第四方面军徐向前匪部时，彼率师背先突入徐匪老巢金家寨，为纪念其功勖，於削平徐匪後将该镇改名为立煌县，因此得名燥一时；抗日战争时，於云南昆明亦曾继任陈诚将军中国远征军总司令之职，但自抗日战争胜利後，乃一直闲散在国外，不仅对国内戡乱战争之情势一无所知，而对东北战场实际情势以及当面匪情及我军实际状况等，复一无所知。民国三十七年一月十七日成立东北剿匪总司令部，正式任命卫立煌为东北行辕主任兼东北剿匪总司令，彼於二月一日到任，即坚决反对东北撤军之决策，复为盲目反对，及为反对而反对，并非以国家民族为念，或其对扭转东北战局有何「成竹在胸」；缘乃卫立煌於剿匪抗战中，亦曾为国家立下不少汗马功劳，并以此而自负，但抗战胜利後中央对卫氏一直未予重用，至临危授命时，当难免有所怨尤；但最重要者乃为缺乏国家民族观念，完全以个人主义为本位，其曾私语人曰：「既然决策放弃永吉、长春、四平、沈阳，又何必要我到东北来」。
由於卫立煌之公开反对，东北籍人士及民意代表叫嚣喧嚷，以及新闻舆论之攻讦，故东北战场撤军之决策，早经泄露於匪方。正当卫立煌被任命及到任之伊始，林匪对中长路沿线发动先制攻势，而卫立煌将八个军控制於沈阳附近，按兵不动，坐视各点之守军先後遭匪各个击破，至三月十二日四平复城陷兵亡後，东北战场仅残存长春、沈阳、锦州三点，於赤海中浮沉。林匪於最後攻占四平後，其主力即於四平附近地区整补及准备辽南会战(匪军称辽沈战役)，而我长春两个军及地方团队共约十万人，为匪一个纵队及军区部队围困；最可耻者乃沈阳八个军为匪一个纵队围困，而毫无作为，数十万大军之补给，坐等极其昂贵之空运补给；至於锦州、葫芦岛方面，其当面仅为匪装备寙劣、教养不足之军区部队，但该方面之我军，复为军事、政治、情报等均不出城门，坐等由大後方经葫芦岛送来补给品。以上之情势直至辽南会战开始，勉强可称之为「守株待兔、坐等匪军来攻；击破犯匪」，否则乃由死守到最後守死。
战地兵要：锦州夙称关外重镇，明末名将袁崇焕以锦州为关外攻势基地，迭败清兵於辽河流域，巩固边疆，惟袁崇焕与宋朝之岳飞命运相同，其遭奸臣谋害後，使清兵长趋入关。该城乃地处盆地，以其作攻势属地则可，如放弃周边瞰制高地，凭城固守而作消极防御，最後必遭全军覆灭。就战略战术而言，锦州地控山海关(临榆)至沈阳段北宁之咽喉，但该段北宁路已遭匪军截成柔肠寸段，已无咽喉可言。其对匪军而言，因当时之匪军作战，是依面的交通和面的补给(小後方补给制度)，我军即守住锦州，无论在战略战术上均不能对匪军产生任何妨害；但对我军而言，当时之我军系依交通线作战，及采大後方补给制度，匪军如攻陷锦州，乃关上东北战场我军大门，退路遭匪截断。锦州之後方为葫芦岛，但由锦州至锦西间之高桥、塔山为隘路，且为大纵深之丘阜地，日据时期於此各要点筑有永久性工事，我军进入东北後再逐次加强，一般言之，为易守难攻。该地形要点如遭匪军攻占，不仅锦州之後方为匪军截断，我军如由葫芦岛及锦西附近采「直接路线」向锦州增援，极易遭匪军阻援。锦州东方大凌河、小凌河口及其间地区，有良好之滩头，有利於两栖登陆作战，我经由海上向锦州增援之部队，於此地区行两栖登陆作战，可直接围攻锦州之匪军背後，其势将犹如韩战时联军於仁川登陆作战。锦州西方之义县，为锦州通往承德、古北口、北平间之隘路及战略要地，华北战场兵力由北平附近出古北口、经承德、朝阳、义县向锦州增援，为最捷径最佳之间接路线，以义县为支撑则更易实施，并直接围攻锦州匪军之背後。林匪说；「不怕正面敌人多，就怕背後被敌抄」，匪军如攻陷义县，不仅截断我华北、东北两战场之连系，且可确保包围锦州匪军後方(兵力直後方)之安全。
沈阳为东北战场军事政治经济中心，但当时於沈阳以北祗剩长春一点并被彻底围困，政治已不出沈阳城门，鞍山之铁已失，仅存者为抚顺之煤及沈阳兵工厂，除此之外，已无任何战略价值。以重兵死守沈阳，不仅极不合理，且根本违反用兵原则。沈阳至锦州间之地形，新民通往锦州段之北宁路及公路，早遭匪军截成柔肠寸段，铁路以东地区，属辽河平原、沟渠纵横，作战时尚未届封冻季节，不利於重装备之大军运动，铁路以西为绵亘之丘阜地，多横断河流及横走廊、黑山、北镇、沟帮子各附近均为隘路。大军於沈阳附近沿北宁路及其以西北地区南下锦州，除须超越北镇亘其东西之横走廊及断绝地外，尚须首涉巨沭河，再涉柳柯(该河河幅极宽，流向不定，水浅但多淤沙，徒涉困难，两季泛滥，形成绝对障碍)，三涉绕晹河，四涉沙河及八道河，继即面对黑山、北镇之隘路、通过此等隘路後，最後仍须越过大凌河、小凌河，始能抵达锦州。大军投入该地区由北向南作战，不但运动及补给困难，匪军如以小部队配合当地之军区部队及民兵，分散於此广大纵深且地障重重之地带，对我行持久战或作迟滞作战，很轻易即可妨碍或迟滞我大军行动，若遭遇匪军主力包围攻击，极易陷入进退维谷之境。然战场之地形，仅为相对性，而非绝对性，不能因地形而削足适履，使战略战术服从地形。二次世界大战德军於色当突破，其大装甲部队通过世人咸认为绝无法通过之阿尔登高地及森林地带，并轻易渡谬斯河。踏平此等地形端在作战前对此有无充分准备，以及通过此等地形在战略上究能产生何种价值，以决定值不值得从此冒险行动。本会战沈阳附近之我军，对该地区作战事前毫无准备，且多年来均驻守於各城镇而作消极防御，早已丧失野战之本能，又大军经该地区向锦州发动攻势，其在战略战术上均不能产生决定性作用，故不值得从事此种冒险，一经陷入进退维谷，将遭全军覆灭之虞，大军作战之成败，对全局将立即产生亟大影响，不可轻率从事或有赌博性之行为，其必胜之算远比必胜信念为重。
战争经纬，经为纵的统帅系统，纬为部队间协调连系及协同或联合作战。由於卫立煋之抗命，则经线巳断；部队间各保实力、或采应付主义、或采安抚主义，没有向炮声前进协同精神，没有牺牲自己协助他人达成任务之革命精神，则纬线已乱。战争至经线断、纬线乱，乃如纺织厂，决无法织成美丽纺织品。三军联合作战方面，当时我虽特具有海空军，各方面军至少有陆、空军，但我当时方面军大员，大多不仅缺乏三军联合或协同作战之智识，且亦缺乏此种观念，更不知以我之长击匪之短(当时之匪军尚无海空军)，仅知以陆军与匪军行单打独斗。就本会战而言，东北剿匪总司令部具有陆海空三军，林彪匪军强攻锦州时，乃为我陆海空三军联合作战之有利目标区，极易发扬三军统合战力，但我无论在作战计划及军队指挥，始终以陆军与匪军行单打独斗，经由海上向锦州增援之部队，仍登基由陆路采直接路线向锦州攻击，从未曾考虑於匪军侧背(大、小凌河口附近)行两栖登陆作战。
匪我双方兵力及作战构想：
匪军兵力：
东北人民解放军司令员林彪
副司令员刘亚楼
政委罗荣桓
後勤部长钟赤兵
第一兵团司令员萧劲光、政委萧华、参谋长解方第二兵团司令员程子华、政委黄克诚、参谋长黄志勇第一纵队司令员李天佑、政委梁必业(辖第一、第二、第三师)
第二纵队司令员刘震、政委吴法宪(辖第四、第五、第六师)
第三纵队司令员韩先楚、政委罗舜初(辖第七、第八、第九师)
第四纵队司令员吴克华元茂、政委莫文骅(辖第十、第十一、第十二师)
第五纵队司令员万毅、政委刘兴元(辖第十三、第十四、第十五师)
第六纵队司令员黄永胜、政委赖传珠(辖第十六、第十七、第十八师)
第七纵队司令员邓华、政委吴富善(辖第十九、第二零、第二十一师)
第八纵队司令员段苏权、政委邱会作(辖第二十二、第二十三、第二十四师)
第九纵队司令员詹才芳、政委李中权(辖第二十五、第二十六、第二十七师)
第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍(辖第二十八、第二十九、第三０师)
第十一纵队司令员贺晋年、政委陈仁麒(辖第三十一、第三十二、第三十三师)
第十二纵队司令员锺传、政委袁升平(辖第三十四、第三十五、第三十六师)
铁道部队司令员黄逸华
炮兵纵队司令员苏进、政委邱创成
独立第一师至第十一师大车七百五十辆担架一万三千八百副民夫九万六千名匪军作战构想：
作战方针：对长春围而不攻，沈阳隔而不围，彻底集中兵力，强攻锦州。
作战指导：
东北林彪匪军为截断国军东北及华北两战场兵力之连系，截断锦州至葫芦岛之後方连络线，并阻止国军由华北战场向锦州增援及由葫芦岛向锦州增援，於攻略锦州之前，先攻占义县、兴城、高桥、塔山等要点，将锦州完全陷於孤立及完成彻底包围，然後彻底集中兵力，实施强攻。
以运动战结合阵地战：即当强攻锦州时，若诱起沈阳附近国军主力向锦州增援时，对锦州可以一部暂予围困，彻底集中兵力以运动战，先打由沈阳方面来援之「敌」人，并乘其於运动中将其歼灭。
华北聂荣臻匪军以四个纵队兵力并配合军区部队，对平汉路、平绥路发动全面攻势，以牵制及钳制华北傅作义部队向锦州增援；另以三个纵队兵力，向察东及热河地区前进，配合当地之军区部队，准备阻止傅作义向锦州增援之援军，并相机敢於打援。
作战训令：
如先打长春，可能将沈阳、锦州的国军吓跑，打下锦州，可以关上东北战场国军的大门。
为了彻底集中兵力，就要置长春、沈阳两「敌」於不顾，但在打锦州时，要准备歼灭由长春、沈阳来援锦州之敌人，并敢於同他们作战。
我军兵力：
东北剿匪总司令部总司令卫立煌
副总司令郑洞国、范汉杰、孙渡、马占山、万福麟、梁盛华、陈铁、张作相参谋长赵家骧
陆军：
第一兵团(司令官郑洞国、副司令官曾泽生、彭杰如)
新七军军长李鸿新
三十八师(原属新一军)师长
暂编第五十二师师长
暂编第五十三师师长 许庚扬
第六十军军长曾泽生
第一八二师
暂二十一师
暂五十二师
第八兵团(司令官周福成、参谋长蒋希斌)
第五十三军军长周福成、副军长赵国屏
第一一六师师长张儒彬
第一三零师师长朱鸿勖、副师长夏时
第九兵团(司令官廖耀湘、参谋长杨昆)
新三军军长龙天武
第十四师师长许颖
第五十四师师长宋邦维
暂五十九师师长梁铁豹
新六军军长李涛、副军长舒适存
新二十二师师长罗英
第一五九师师长张羽仙
暂编第六十二师刘梓泉
锦州指挥所(主任范汉杰)
第六兵团(司令官卢浚泉、副司令官杨宏光、参谋长董汉三)
第九十三军军长盛家兴
暂十八师师长景阳
暂二十师师长王世高
暂二十二师师长李长雄
第一八四师
新五军军长刘云翰(後改为第八十六军)
暂编第六十师(後改为第二八四师师长罗先之)
第四十三师师长王洽熙(该师後拨归九十四军建制)
第二九三师师长陈膺华
第一九五师师长(不详)
新八军军长沈向奎
第八十八师师长黄文微
暂五十四师师长黄建镛
暂五十五师师长安守仁
第五十四军军长阙汉骞
第八师师长周文韬
第一九八师师长张纯
第二九一师师长廖定藩
暂编第六十二师
新一军军长潘裕昆
新三十师师长文晓山
第五十师师长杨温
暂编第五十三师
第四十九军军长郑庭笈
第二十六师张越群
第七十九师
第一零五师
第五十二军军长刘玉章
第二师师长平尔鸣
第二十五师师长李运成
暂编第五十四师黄建镛
第七十一军军长向凤武
第八十七师师长黄炎
第八十八师黄文徽
第九十一师师长(不详)
第六军军长赵家骧(未到差由副军长戴朴代军长，该军由青年军二0七师扩编而成，辖第一、第二、第三旅)
第三十九军军长王伯勋(於十月十日由烟台海运葫芦岛)
第一零三师
第一四七师
新骑兵司令部司令官徐梁
骑兵第一旅
骑兵第二旅
骑兵第三旅
沈阳警备司令部司令官胡家骥
炮兵团计三个团
装甲车队
注：以上各部队，由东北剿匪总部副总司令郑洞国指挥新七军及第六十军固守长春；冀热辽边区剿匪总司令兼东北剿匪总部副总司令范汉杰指挥第六兵团辖第九十三军及新八军位於锦州，其一个师在义县；另第三十九军位於葫芦岛，第五十四军位於锦西附近外，其余兵力均位於沈阳附近。
我军之各军，因三师制及两师制之编制不同，且因人员补充之状况不同，故各军之人数亦各异，每军约为二万五千人或三万五千人不等。
以上各部队均曾多次遭受重大损失，补充及补给亦均不理想，新成立之部队装备训练均不足，故较戡乱战争开始时，其平均战力约降低百分四十以上。
海军：特编混合舰队
战舰：重庆舰、太康舰、永胜舰；永堂舰、永泰舰，永兴舰，永宁舰、战嵋舰、逸仙舰、美乐舰。
炮艇：海澄舰、第一零三炮艇、一零四炮艇。
登陆舰：中基舰、中建舰、中鼎舰、中练舰、联利舰。
运输舰：中字第一零一舰、中字第一零二舰、中字第一零八舰、中字第一一一舰。
商船：海菲、宜怀、渤海。
机帆船。
空军：
空军第一军区
沈阳基地
空军第一大队B-25型机六架
空军第四大队P-51型机二十三架。
空军第十二中队F-5型机【是P38的侦察改型】一架。
空军第十大队C-47型机三架、C-46型机十架。
锦州基地
空军第四大队P-51型机四架。
空军第十大队C-46型机一架。
空军第二军区北平基地空军第八大队B-24型机二十架。
空军第一大队B-25型机五架，FB-26型机十三架。
空军第四大队P5-1型机十五架。
空军第五大队P5-1型机十七架。
空军第十二中队F-5型机四架，F-10型机【为B25的侦察改型】一架。
空军第十大队C-47型机三架，C-46型机十架。
纵观以上我军之兵力，仅就陆军之兵力，亦非处於劣势之地位，若就我陆、海、空三军兵力，如能发挥此统合战力，则处於绝对优势之地位。无奈我在戡乱战争中，只见到单纯之军事力量，而忽视全民众力量之伟大，而在纯军事战争中，战场最高指挥官，又只见到陆军之力量，而未见到海、空军之力量，只知以陆军与匪军行单打独斗，从不知什么叫做三军联合作战，即连陆、空协同作战，陆、海、空协同作战也仅知此名词，对空军运用，通常是高空之茫无目标轰炸、高空之空投、及以空军单独的对匪军行机枪扫射等，在大规模攻势作战中，亦从无计划更从未实施过以空军掩护及以空军行密接支援作战。当时虽有空降部队，亦有空降作战之能力，亦从不知以此战略性部队对匪军实施垂直包围作战，而将此战略性部队作为一般之陆军使用，从事一般性之地面作战或作据点防御，如黄泛区会战时，部队为快速第三队作步兵使用。当时我海军拥有足够之舰艇及大量之登陆艇，有能力实施两栖登陆作战，但亦仅知用为运兵至我後方卸船上岸，仍从事直接路线之陆上战斗。海、空军是攻击性之军种，由於战场高级指挥官予以忽视及不知予以正确运用，遂亦陷於消极防御思想。就本会战而言，无论客观环境或主观条件，我军乃为三军联合作战之态势，但我并未实施三军联合作战。即陆、海、空协同作战，因缺乏详细计划及协订，结果也是「鼓响锣不响」，打得七零八落，以北进兵团对塔山、高桥匪军阵地攻击为例，空军轰炸、海军舰炮轰击、陆军炮兵轰击，无论在时间、地点(攻击目标)上均未能配合，及与地面部队攻击行动未能配合，或地面部队未能利用此轰击成果，故不仅未能发挥陆、海、空军统合战力，且使战力在「鼓响锣不响」之状况下完全浪费。
我军作战构想
作战方针：锦州兵团固守待援，并先挫匪军之锐力，迅以葫芦岛为基地之北进兵团、沈阳为基地之南进兵团，行南北对进夹击，包围林匪主力於锦州附近予以彻底歼灭。
作战指导：
陆军：
1. 锦州兵团，利用既设坚强工事、火力及反击，摧毁匪军之攻势及削弱其战力，以挫其锐力，固守待援。
2. 尽速由华北、华东战场抽调精锐兵力，经海运葫芦岛登陆，并统一指挥该岛及锦西之兵力，编组北进兵团，配合南进兵团之行动，沿北宁路附近向锦州附近之匪军包围攻击。
3. 沈阳附近兵力，配合北进兵团之行动，倾全力沿北宁路附近南进，向锦州附近之匪军包围攻击。
海军：迅速向葫芦岛附近海面集中主力舰艇，临时编组混合舰队，掩护葫芦岛之海上运输，及以舰炮支援北进兵团之地面战斗。
空军：沈阳基地及北平基地之空军第一、第二军区兵力，倾全力支援锦州兵团、北进兵团、南进兵团之地面战斗。
陆、海、空三军行密切协同作战。
纵观我军作战构想，都不难发现其中最大之缺失：首为本会战中之锦州兵团、北进兵团、南进兵团於战场上缺乏统一指挥，形成一国三公。所谓东北剿匪总部，实际仅指挥沈阳附近之兵力，因此不能构成会战之统一行动，若由远在南京之国防部行统一指挥，不仅是不切实际，且过於操切。次为在本会战中陆、海、空三军在战场上缺乏统一指挥，故在作战行动上乃陷於「鼓响锣不响」，而在陆军之锦州、南进、北进三兵团於战场又缺乏统一指挥之状况下，所谓陆、海、空军密切协同作战，不是无所适从，就是难以适时适地选择最适当之对象。再次为作战计划首重其可行性，当时我军最大缺失之一，乃为没有「时空」因素之观念，不问两军相距如何遥远——常相距数百公里以上，在作战计划上习惯於行「南、北对进」或「东、西对进」夹击敌人，结果敌人乃利用此「时、空」因素而各个击败我军。因外线作战各军分进之「时、空」因素，乃有其一定之限度(使敌人尚无各个击破我军之时间，即已完成合击之势)，超过此限度将遭敌人各个击破，本作战构想就「南、北」两兵团相隔之「时、空」因素，再考虑其间之地形及敌我态势等，其可行性不大。次重对计划之彻底执行，法国福熙元帅曾说：「即错误之计划，若能拼命予以执行，亦可获得赫赫威功。」，本会战一开始，卫立煌即抗命按兵不动，不管该作战计划是如何卓越，实际也仅是一个跛子。
锦州被围，因卫立煌抗命按兵不动，原作战计划无法立即付诸实施，最高统帅当时於北平曾电令锦州范汉杰「正督饬华北及沈阳方面抽调大军，分由葫芦岛、沈阳行南北对进前来解锦州之围，一鼓围歼该犯匪；但尔须估量本身力量，如能守得住则固守待援，若自量守不住，则可相机转移至葫芦岛地区，以取得海上之连络及後方」，最高统帅此训令一面乃是修正原作战计划，使其具有充分之弹性，俾能适应状况；另一面乃使锦州之范汉杰，能依据前方之实际状况，而有临机独断之余地，此就大军统帅而言，实极为至当。无奈锦州之范汉杰，乃具存当时国军之一般陋习，於作战中不重视与友军间相互协调连系，故不仅匪情常在不明中，即友军状况亦常在不明中，亦即范汉杰此际尚不知沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，臆测该方面大军早已在行动中，故接奉前记之电令後，深信由葫芦岛及沈阳方面前来解围之大军不久即可到达，且亦为聚歼林匪主力，扭转东北战局之真机，故决心固守锦州待援。
当锦州范汉杰决心於锦州固守待援，最高统帅乃一面星夜调集华北、华东战场兵力，於葫芦岛及锦西附近，编组强有力之北进兵团、一面再严令沈阳方面卫立煌星夜倾全力南进。九月十七日令参谋总长顾祝同将军亲飞沈阳再面达该命令，卫立煌仍抗命按兵不动，十月二日最高统帅率空军总司令周至柔将军，联勤总司令部郭忏将军、侍卫长俞济时将军等，亲飞沈阳巡视，并召集东北高级将领会议，了解沈阳方面实际状况後，於三日返北平，即令第三厅(作战厅)副厅长许朗轩将军向卫立煌再面达命令，饬卫仍遵前令，速举全力南下锦州，继再令第三厅厅长郭汝瑰随参谋总长顾祝同将军飞沈阳重申前令，卫立煌仍抗不听命。八日最高统帅率国防部高级幕僚由北平再度飞沈阳，召集卫立煌，东北剿总高级幕僚、兵团司令、各军长等，召开紧急军事会议，研讨沈阳附近国军增援锦州之作战方案，当时所提之各案如左：
1. 第一案(为最高统帅案)：仍维持原作战方针不变，即沈阳附近国军举全力(仅留极少部队守沈阳)取捷径南下锦州，乘围攻锦州之匪军正伤亡惨重及已陷入胶著之际，与锦州兵团及北进兵国合力围歼林匪。
2. 第二案(为卫立煌案)：沈阳兵团仍固守沈阳不动，待匪来攻，利用沈阳坚强工事迎战匪军。沈阳兵团南下之时机，须待葫芦岛方面之北进兵团与锦州兵团会师，并继续向北进出大凌河之後，此际沈阳兵团开始南下，合力围歼林彪匪军。
3. 第三案(为以第九兵团司令廖耀湘为首之各部队长案)：沈阳兵团采间接路线，举全力沿中长路附近南下营口(该方面匪军已向锦州彻底集中，匪军於此正陷入兵力空虚状态)，先行取得海上为後方，经海运至葫芦岛，与该岛附近之北进兵团协力，向北攻击解锦州之围；或依托海面为後方，由营口经盘山迳由陆路向锦州攻击前进。
4. 第四案(为国防部高级作战幕僚所提之折衷案)：沈阳兵团一面固守沈阳，一面分兵(为总兵力二分之一至三分之二)向彰武攻击，截断攻锦州之匪军後方连络线，间接解锦州之围。
因在此紧急军事会议中，最高统帅之意志不能贯彻，以上三案复相互坚持不下，当时国防部高级作战幕僚，实亦非基於以战略为主眼，而是为了落得个皆大欢喜，乃提出此折衷方案，不幸最後乃一致决定采取第四案，复不幸因此使数十万生灵涂炭，及因此而断送国家民族之命脉，能不悲哉。
以上四案，抛开一切先入为主及论事不论人，以客观之立场就事论事：第一案当须克服地障及有遭匪侧击、阻援、打援之虞，但救兵如救火，而为以上各案之最捷近路线，只要作战有准备，有备无患，及益之以冒险难犯牺牲奋斗之革命精神，以及孙子说「兵贵速」，神速出兵，地面部队在空军密接支援下，采神速之行动——因高速运动，可辗平前进路上一切障碍——与夫万众一心，誓死达成任务，拼命去执行，定可获得「赫赫之威功」，而绝非为不可能之事，且在中外战史中，诸多震惊全球之战例，均产生於变不可能为可能之中。亦只有变不可能为可能，始能获致真正之奇袭效果。若再就本案之害而论，以本会战为例，林彪匪军主力由四平附近经彰武南下锦州，为何不怕遭受我沈阳附近大军侧击，而置我沈阳附近大军於不顾，及不考虑其大军通过该地区之地障困难，故匪我作战之胜败，实乃由此分野，事实任何作战计划及在作战行动中，绝不会没有困难和危险，在作战准备及作战行动中能克服此困难和危险，始为真正之胜利者。
第二案「固守沈阳不动，待匪来攻」，其对战争全局言，乃破坏全盘战略构想，其对友军言，乃标准之「隔岸观火」，其对其所统率之数十万大军而言，乃置此数十万生灵之生死於不顾，最後亦仅能由死守而到守死。
於本会战开始之前，卫立煌一再反对「毒蛇在手，壮士断腕」之东北撤军，乃没有国家民族观念，於国家民族危难时，更无史可法，文天祥之民族正气，而完全依其个人主义而固执私见。本会战开始後抗命按兵不动，除前述外乃主由於其个人心理作祟，因主力南下锦州後，其本人恐怕於沈阳「唱空城计」，且卫立煌自量不如诸葛亮，而林彪又不是司马懿，最後怕落得城陷被俘，临时开溜又怕落得个丧失名城的罪名。形成卫立煌此种心理，持平而论，当时之国防部实亦难辞其咎：因既令沈阳附近国军举全力南下锦州，便应按原计划主动放弃沈阳，仍留置一部兵力予以固守，亦应令卫立煌亲率主力南下锦州。匪军围攻锦州，林彪乃亲随匪军行动，亲临锦州前线指挥，卫立煌为何不能亲随部队行动及亲临前线行统一指挥本会战。如此卫立煌当不致坚持固守沈阳之下策，因常人之心理多存有求生欲及不平之感，卫立煌乃为常人而并非超人，廖耀湘率主力南下锦州後，令卫立煌坐守沈阳之空城，在卫之心理上乃视为对其不重用并视为是死路一条。
第三案依当时之实际状况，乃不失为极可行之方案，立案之精神，在表面看来，似乎与最高统帅之意志相左，但在达到作战目的及达成作战任务，实为异途同归。再就「时、空」因素而言，在表面看来，似乎不若第一案之捷近，但在实际上乃「以迂为直」，在无匪情及困难之地形妨碍下，必较第一案早到达锦州；再次以安全原则而论，第三案乃最为安全，在依托以海上後方之状况下作战，不仅可经渤海、空军之最有效支援，万一即有难达锦州解围之目的，所损失者亦不过仅为锦州之两个军，决不致使数十万大军全军尽墨，因大军作战如彻底失败，将对全局立起重大之影响，故统帅大军，切戒赌博性之行为。但本第三案亦非尽善尽美，首为「由营口经海运於葫芦岛登陆，再向北攻击解锦州之围」，乃不若於「大、小淩河口及其间滩头行两栖登陆作战，直拊林匪之背」，则更为积极及具创意；次为当最高统帅已决心采第一案时，即应立部放弃本第三案，并万众一心拼命去执行，而决不应该再有任何争议或坚持，此始为军人武德之最高表现，及革命精神之高度发扬。
第四案亦即所谓折衷案，实为最庸劣之一案，其与第二案相比较，最多亦不过是半斤八两之分。所谓「进兵彰武，截断围攻锦州之匪後方连络线，间接解锦州之围」，此实令人难以思议：其一，乃我军进兵彰武，一拳打下去都是风，歼灭不了一个匪兵，此与「围魏救赵」根本就不能相提并论；其二为自戡乱战争开始迄今，与匪军已恶战三载有余，而国军首脑部之高级幕僚，尚不知匪军作战系实施「小後方制」，依「面的交通」，行「面的补给」，而根本不要大後方，竟对匪情是加此疏忽，实难思议，战败又复何言：试想彰武距锦州达二百公里以上，匪军作战亦为根本不要大後方，我军攻占彰武，对围攻锦州之匪军即连「隔靴抓痒」之程度均不足，又何能间接解锦州之围；其三，林匪曾说「不怕正面敌人多，就怕背後被敌抄」，其所称之「背後」乃是指其兵力之直後方及小後方而言，故对国防部高级作战幕僚所提之第四案实无法加以解释，唯一之解释，乃主管作战之第三厅长郭汝瑰为多年潜伏之匪谍，次长刘斐後经证实亦为匪谍。至於卫立煌为何同意采第四案，因在卫立煌当时构想中，对最高统帅不能不应付，第四案正是采应付主义，其次乃为分兵一部向彰武进击，若状况不利或沈阳方面情况告急，此等进攻部队之後方有新民之据点为支撑，可迅速向沈阳行安全撤退，依原计划於沈阳固守，故在卫立煌之心目中，第四案乃不失为两全其美，乐於接受。
最後一致决定采第四案，并决定於十月九日开始，由第九兵团司令廖耀湘指挥五个军兵力为南进兵团，先向新民附近集中，继以新民为支撑，向彰武进击；最高统帅同时决定由华北抽调之第十七兵团司令侯镜如，指挥由华北抽调之第六十二军、第九十二军、独立第九十五师，及原在锦西附近之第五十四军，於葫芦岛及锦西附近编组为北进兵团，沿北宁路附近及以葫芦岛为後方向锦州攻击；以上作战方案及部署已定，当日最高统帅坐机飞往上海，九日飞回南京。
作战经过概要：
第一阶段：
作战前匪我双方态势：东北林彪匪军於民国三十七年三月攻占我四平後，其主力部於该地区从事整补，并积极从事於本会战之作战准备，至八月底完成其整补及作战准备，以第十二纵队及六个独立师，继续围困我长春，九月一日林匪彪亲率其主力，由四平附近地区经法库、彰武南下，五日窜抵阜新附近，此际辽南方面匪第四纵队、热辽边区匪第九、第十一纵队，亦分别向锦州外围地区集中，七日林彪依其既定计划发布作战命令：第五、第六纵队於彰武附近，第二纵队於新立屯附近，均保持机动，监视国军沈阳兵团行动。
第十纵队於黑山亘大虎山间地区，控制各隘路口及於该山区以小兵力配合该地区军区及游击部队，占领大纵深阵地，彻底隔离国军锦州、沈阳两兵团。
其余部队依原计划向锦州周边地区前进，分别先攻略锦州周边国军各外围据点，对锦州国军先完成四面包围，然後准备强攻。
我军於民国三十七年当匪军结束春季攻势後，因丧威失地，损兵折将，直至八月底匪军发动会战前，始终局限於几个残存据点之内，成静止状态，虽曾从事於部队之整补，及新成立之部队整训，但因孤悬於此一片赤海之内，补给补充全赖空运，人员、装备、物资均极缺乏，故效果不彰。锦州方面以葫芦岛为後方，其当面匪情亦不严重，本可开创一番新的局面，为未来作战创造有利形势，奈因该方面高级将领消极无为，亦始终局限於各据点之内，而成静止状态，故该方面情势与沈阳方面大致相同，此乃所谓无独有偶。总结来说，於本会战前我军不但无作战计划，更无作战准备，乃是过一日算一日，唯一之作战计划也就是卫立煌所说「待匪来攻」，但亦无破匪之策，唯一破匪之策，乃完全寄托於其他部队前来增援解围，否则由死守到守死。
十二日入暮，匪第七、第九纵队及两个炮兵师，开始向锦州外围据点义县发起攻击，守备该县城之部队为我第九十三军所辖之暂二十师，匪军为截断我义县守军之後方连络线，先以约一个师兵力，行以大吃小向义县至锦州间据点葛文碑发起攻击，守备该据点部队亦为我军九十三军所辖暂二十二师之一部，因匪我兵力众寡悬殊，经一夜激战於拂晓前被匪攻占，义县至锦州间连络线遭匪军截断，而陷於四面被围状态。当匪军向我义县守军发起围攻之同时，另以由辽南窜达之第四纵队，及冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师以及该地区之土共等，分向秦皇岛、榆临、绥中、兴城、锦西等我各据点发动全面攻势，彻底破坏该段北宁铁路，以及关内通往关外各公路，截断我关内、关外之连系，阻止我华北战场兵力向锦州增援。
第一阶段作战：民国三十七年九月十二日，匪军以两个纵队及两个炮兵师兵力，开始向我义县守军暂二十师发起攻击，激战至十六日晨，匪军因连日强攻，伤亡惨重，於拂晓前攻击中止，除留小部队监视外，主力後撤至义县周边山区整补；我军为解义县守军之围，乘匪军攻击顿挫之际，以锦州之第九十三军主力并指挥八十四师(属第六十军，於锦州整补)，在战车及空军支援下，向义县发动攻击，十七日攻达辛龙台、沈家台附近，与匪正规军第三、第八纵队遭遇，经激战匪我双方均伤亡甚众，我军攻击顿挫，入暮前後撤进入锦州西区既设阵地，匪军亦乘势迫近锦州西北郊区，义县至此解围无望，锦州遂亦告急，围攻义县之匪入暮後再兴攻击。
锦州方面因情况告急，由第六兵团司令卢浚泉统一指挥第九十三军、新八军、第一八四师、星夜部署城防，当以第九十三军守备锦州西、南两正面及机场，暨该两正面之郊区外围据点，新八军(欠)守备锦州东、北两正面及该两正面郊区之外围据点，第一八四师(欠一团)及第八十八师之一个团为预备队，置防御重点於西正面；匪军主力亦连夜陆续向锦州周边地区集中，大有狂风暴雨即临之势，十八日至二十二日，匪军虽活动频繁，但前线仅有零星战斗，其主力乃作攻城部署及攻坚准备，我军除积极备战外，最高统帅部令海军迅调集主力舰艇，向葫芦岛附近海面集中，支援锦州方面作战，空军轰炸匪军集结部队及炮兵阵地，先期摧毁匪军攻势准备。廿三日匪军集中山、野炮四十余门，向义县城内行疯狂轰击，城内居民死伤惨众，继则匪军人海在其炮火掩护下向义县发动总攻，激战至二十四日拂晓，匪军攻势被我摧毁；锦州方面，林匪主力亦於该二十四日开始向锦州西北正面之郊区据点帽山、观音洞、四方台发动猛攻，该正面我守军第九十三军暂十八师，暂二十二师，与匪军人海浴血奋战至二十五日，因伤亡甚众，且工事遭匪军密集炮火摧毁，以上各据点先後均遭匪攻占，机场亦受匪军炮火威胁。
因锦州情况告急，匪军强攻锦州且势在必得业经判明，该日最高统帅电令东北剿总卫立煌立遵前令，令沈阳附近国军，举全力沿北宁路附近地区，星夜南下，直拊匪後，解锦州之围，另电令锦西附近第五十四军，以锦西为支撑，沿北宁路附近地区向北攻击，协力南进兵团，围歼匪军於锦州附近地区，同时电令华东战场由胶东半岛抽调第三十九军，华北战场於平津地区抽调三个军兵力，经海运於葫芦岛登陆後，立向北驰援锦州。
锦州方面经连日激战及丧失西北郊区据点，於该二十五日为调整防务，第六兵团司令卢浚泉，令原驻锦州之独立二九六师开往高桥，接替原守备高桥据点之新八军暂五十四师防务，该师於交防後开回锦州归建，惟该暂五十四师未待接防之第二九六师到达，即先离开防地开赴锦州，待第二九六师到达时，该高桥之坚强据点已被匪军抢先袭占，匪军据坚强工事顽抗，经我第二九六师激烈反攻，终未能收复，我该第二九六师遂转进至搭山，锦州後方唯一之连络线因高桥之失而被匪军截断，至此遂陷於四面被围状态，且因高桥据点之失，直接影响尔後北进兵团之作战；二十六日锦州西北正面之匪军为扩张战果，於大凌河西岸激战终日，围攻义县之匪军，亦抽调其主力纷纷东窜，参与锦州方面之决战。
我沈阳方面卫立煌抗命按兵不动，使锦州方面情势更为恶化，最高统帅部乃决定由沈阳空运第四十九军及炮兵第十三团(美美式一零五榴炮)向锦州增援；自二十七日起，我空军以C-46型机四架，由沈阳至锦州往返运输部队，同时以自平、沈、锦州基地起飞之战斗机、轰炸机，炸射锦州外围之匪军，二十八日机场即遭匪军炮击，落弹八十余发，但我空运机仍冒匪军炮火穿梭降落及起飞外，为掩护空运，由第九十三军军长盛家兴指挥预备队第一八四师(欠一个团)及第八十八师之一个团，在我空军及炮兵支援下，反攻帽山、观音洞、四方台等瞰制机场之各高地，激战至黄昏，因我使用之兵力过少，故反攻未获成功，撤回锦州城厢，同时调整部署；当以第九十三军之暂十八师守备机场及城西北正面，暂二十二师守备城西，第一八四师守备城南；新八军之暂五十五师守备城东南郊区及汉王店，暂五十四师守备城东，第八十八师守备城北；当我反攻部队於黄昏时向锦州城厢撤回，机场乃陷入匪军炮火控制，黄昏时空运停止，计运达第四十九军第七十九师(欠一个团)及炮兵第十三团之一部，共计为五千四百二十五人。
二十八日原袭占高桥之匪军第十一纵队，续犯塔山，守备塔山我第二九六师，在匪我众寡悬殊下，经激战後转进至锦西。二十九日起，匪军除继续围攻我义县外，由义县抽调之匪军第七纵队及炮兵亦到达锦州郊区，乃举全力向锦州发动总攻，依林匪之「一点两面」战术攻击重点置於锦州东、西两正面，我军凭半永久工事奋勇抗击，激战至三十日，锦州西北郊之青龙眼瞰制高地复遭匪军攻占，机场全入匪军炮火控制，我飞机冒匪猛烈炮火起飞，转进至沈阳基地，此际卫立煌隔岸观火，仍抗命按兵不动；但匪军连日以人海猛犯，及遭我空军炸射，伤亡惨重，攻击顿挫，主力暂向锦州周边山区後撤整补及行战场检讨；围攻我绥中、兴城两据点之匪军独立第六师及第四纵队，於该三十日攻占我该两据点，我守军暂六十师残部向榆临突围，匪军第四纵队亦星夜北进，参加匪军锦州方面作战。义县我孤军自九月十二日遭绝对优势之匪军围攻，血战达二十昼夜，最後粮尽弹绝，官兵伤亡殆尽，民众家毁人亡，更不忍目睹，十月一日油乾灯熄，城陷兵亡，该师师长王世高、副师长韩润珍、赵景高等，於最後核心据点力战後被俘；匪军攻陷我义县後，除以其军区部队据守外，其余匪部星夜东进，加入锦州方面决战。
东北战场因卫立煌抗命按兵不动，情势益恶化，最高统帅於九月三十日飞北平巡视，十月一日於北平召集华北剿总高级将领会议，勉以严遵命令出兵驰援锦州，努力达成使命，二日率高级将领飞沈阳，召集东北剿总高级将领会议，了解实际状况，三日飞返北平，同日林彪匪军倾全力在其百数十门炮火掩护其人海分向我锦州外围据点薜家屯、何家屯、百板沟、女儿河猛犯，战况激烈，华北聂荣臻匪军为策应东北林匪作战，除向平绥路东段猛犯，牵制我华化战场兵力外，归绥附近三个纵队，亦开始东窜。此际我海军各舰艇巳先後到达连山湾、锦州湾各海面，除以一部巡戈警戒海面及掩护海上运输外，并以舰炮轰击高桥、塔山之匪军，协力地面部队战斗；六日我辽阳附近第五十二军，乘辽南方面匪军兵力空虚，一举击破匪南满独立第一师；攻克鞍山，锦州方面与匪激战至八日，城北一二七高地、城东之大紫金山等瞰制要点，均为匪军攻占，此际我锦州守军乃完全处於匪军居高临下瞰制之内，情势极为不利，机场早经在匪军炮火控制之下，粮弹完全依靠空投，每日投下弹药约百吨。该(八)日沈阳兵团决定采第四案准备行动，即一面固守沈阳，一面分兵向彰武攻击，其兵力部署为：
守势兵团：第五十二军守备鞍山、辽阳；东北第二纵队守备本溪，第六军守备抚顺、营盘，第五十三军守备沈阳，东北第一纵队守备铁岭。
攻势兵团：
第九兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军(欠)、第七十一军、骑兵旅、炮兵第十三团(欠)为攻势兵团，於十月九日前於新民附近集中，并完成攻势准备；该兵团之作战计划及兵力部署如左：新三军(在左)与新六军行两军并列为打击兵团，左翼依托柳河，向彰武攻击前进。
第四十九军向法库方向扫荡，并掩护打击兵团右侧背安全。
第七十一军沿北宁路及以西地区，向绕阳河进出，并掩护打击兵团左侧背安全。
新一军控制为第二线兵团，待打击兵团攻烙彰武後，该军预定曲新三军及第七十一军之间加入战斗，向绕阳河右岸进出。
以上攻势兵团之作战计划及兵力部署，乃以新民为基地(支撑)，而作一八０度之扇形展开，不但无法捕捉当面匪军(林匪第五、第六纵队)歼灭，及无法达解困锦州之目的，且因愈攻击前进，兵力愈为分散，易遭匪军各个击破；令第七十一、新一军进出绕阳河右岸，置该军於背水之情势下掩护打击兵团左侧背，更违反战术战略原则；以上之错误，因林彪匪军正集中全力及全部注意力强攻锦州，耀湘始幸免於难，否则恐难免出师不利之灾。
当(九)日廖耀湘兵团之新六军击退匪军搜索部队，进抵秀水河子、叶茂台各附近，新三军亦击退匪军搜索部队，进占彰武合门，第四十九军及第七十一军，各分别派出搜索部队，向北及向南搜索；为配合廖耀湘兵团之行动及解锦州之围，锦西附近第五十四军亦集结完毕，准备沿北宁路附近向锦州攻击前进。该(九)日林匪第一、第三、第四、第七、第八、第九等纵队及炮兵纵队，继续向锦州四面发动猛攻，我守军在空军支援下激战至暮，毙匪万余，我军伤亡亦众，入暮後全线突告沉静，判断为林匪对我南、北两兵团之行动有所反应。十日林匪判断我廖耀湘兵团行动後，决心不变，依原计划强攻锦州，拂晓前再燃战火，以锦州南正面及女儿河一带战况最为激烈，匪我往返冲杀，喊声震天，我空军由平、沈两基地出，协力地面部队战斗；攻击匪军人海，及炸射匪炮兵阵地，激战至暮，我守军因伤亡过众，阵地稍向後撤，继续战斗。该(十)日拂晓我北进兵团第五十四军，在我海军重庆(六寸主炮)、太康等舰舰炮支援下，沿北宁路附近向北发动攻击，利用舰炮轰击之成果，进占打鱼山，继在舰炮支援下向塔山攻击，林匪第十一纵队利用塔山既设之坚强工事顽抗，激战至十六时许，进展困难，为防匪军利用夜暗反扑，遂主动撤回锦西原基地，待增援部队到达後再与攻击。
该(十)日廖耀湘第九兵团亦继续攻击前进。其中央之打击兵团新三军依新六军有力一部协力，向彰武突进，当面匪军第五、第六纵队，各以其一部与我军稍经接战，即主动向彰武西北撤退，企图诱致我军向该方向深入，我军於午刻进占彰武，新六军另各分兵一部，分向康平、杭家堡扫荡，当日进占杭家堡，右翼之第四十九军续向法库方向扫荡，左翼之第七十一军，沿北宁路及以西地区，续向南扫荡。十一日锦州方面我守军终日陷於苦战，该(十一)日廖耀湘第九兵团之新六、军、新三军，各以主力向後新丘、彰古台、大庙等目标行广正面扫荡，新三军另以一部渡过柳河，於高台山附近占领桥头堡，第四十九军向北扫荡，一部进占登仕堡，第七十一军主力越过柳河，进抵绕阳河左岸，入夜後原由彰武附近後撤之匪军第五纵队，复利用夜暗及山地之掩护，沿绕阳河左岸向东迂回我军後方，首袭击我第七十一军右翼第八十八师，竟夜激战於两家子、东坡台、西坡台各附近，经我新一军增援反击，於十二日拂晓始将该匪击退。十二日锦州方面终日均在激战中，匪军复集中炮兵向市区内轰击，居民死伤惨众，房屋被毁无数。我由华北战场抽调向锦州增援之兵力，由第十七兵团司令侯镜如率第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师，由塘沽登船经海运於该(十二)日到达葫芦岛登岸後即向锦西附近集结，准备沿北宁附近地区向锦州攻击前进，作战计划如左：
守势兵团：以甫经山东半岛、烟台经海运到达之第三十九军，在海军协力下守备葫芦岛及维护攻势兵团後方之安全；第二九六师守备锦西。
攻势兵团：第十七兵团司令侯镜如，指挥第五十四军(原在锦西)、第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师为攻势兵团，以锦西为基地、葫芦岛为後方，左海、空军密切协同下，於十三日拂晓开始，沿北宁路附近地区向锦州攻击前进，攻击第一目标为塔山匪单阻援之坚固阵地。
该(十二)日廖耀湘第九兵团继行左旋回向南攻击，新三军於高台子附近、新一军於大荒山附近，第七十一军於腰堡附近各分别强渡绕阳河，新六军暂控制为第二线兵团，当日新三军之一部攻占海伦营子，主力攻占泡子桥头堡，新一军攻占稍户营子，第七十一军攻占大民屯及一二八高地；当我军兵力正半渡，陷於前後及左右分离之际，当面匪军第二纵队及第十纵队之一部，举全力向我第七十一军反扑，情况紧急，第九兵团司令廖耀湘令新一军军长潘裕昆，统一指挥第七十一军，并以新一军由稍户营子，经小三家子，对该匪军由其侧背行反包围攻击，激战至暮，始将该匪军击退，分向西北及西南山区窜去，我军进占小三家子并重行进占大民屯。
十三日林匪主力对锦州发动最後总攻，首为机场遭匪军攻占，我飞机两架遭匪击毁，机场我空军勤务人员一百零三人，在空军第一军区参谋长孙仲华指挥下，破坏机场遗留器材後退入城内；郊区其余各据点先後相继遭匪攻占，入暮前主力退守城厢，由於机场失守及防区收缩，空投补给益增困难。
该(十三)日晨我候镜如第十七兵团，在海、空军协同下，由锦西基地沿北宁路附近向塔山匪阵发起攻击，遭匪军第十一纵队凭坚固工事顽抗，继以第四纵队之一部向此增援，且因我陆、海、空三军协同不良，致使攻击进展极为困难；入暮前中止攻击，是晚召集陆、海、空军作战会议，除检讨当日陆、海、空三军协同作战之得失外，并决议「於十四日晨七时，海军舰炮与陆军炮兵密切配合，一齐炮击塔山匪阵，空军亦同时开始对塔山匪阵实施群炸，地面部队利用轰击成果，务於午刻一举攻占塔山」。该(十三)日廖耀湘第九兵团新三军击溃匪第五纵队之一部，进占五家子、那立伞、大板营子之线，新一军於午刻击溃匪第二纵队之一部，进占新立屯，第七十一军击溃匪军第十纵队之一部，进占无梁殿、茶棚奄、厉家窝棚之线；第九兵团各部队进占以上之线後，东北剿匪总司令部认为进占彰武，截断林彪匪军主力後方连络线之作战任务已达成，遂令廖耀湘第九兵团订於该线停止前进；该日我侯镜如第十七兵团正开始向北攻击前进，而沈阳方面则下令廖耀湘兵团停止前进，故就本会战我南、北两兵团之行动言，乃「鼓响锣不响」，此起彼落，欲求会战胜利，只有祈求天佑；辟开东北剿匪总部其没有国家民族存亡观念，置锦州友军安危而不顾，忍作隔岸观火等而不论，仅就其本身而言，置第九兵团之大军於背水(背後为绕阳河及柳河)死地，既不前进，又不後退，而於该地区强征粮食、物资，自弃於民，凡此均为其自陷绝路，而为其第二阶段作战之覆灭预作准备。
十四日林匪主力对锦州继续总攻，拂晓时东郊之南山阵地遭匪攻占，继则满山遍野匪军人海蜂涌越过女儿河，旋突入锦州东关，匪军大小炮火。齐向市区轰击，市内秩序混乱，位於中央银行之范汉杰冀、热、辽边区剿匪总司令部被匪炮击中，一时炮弹破片齐飞，继则浓烟、火焰冲起，指挥遂告中断，位於胜利大厦之卢浚泉第六兵团司令部，与中央银行相距咫尺，卢浚泉悉范汉杰总部中弹起火，即乘装甲车亲往接范至其司令部，继续指挥战斗；匪军继以大量烧夷弹向市区轰击，城内一片火海，激战至十六时许，见向锦州南进北进之援军均巳成绝望，且官兵伤亡殆尽，业陷於各自为战无组织战斗状态，大势已难挽回，至此经范汉杰、边区总部参谋长李如和，第六兵团司令卢浚泉、第九十三军军长盛家兴，炮兵指挥官黄永安等紧急会议後，遂决心突围，入夜後范汉杰、卢浚泉、盛家兴、李汝和等，率特务团之一部，由第六兵团司令部北面坑道，先行向东门前进，各城防部队之突围，按预定计划行动，范汉杰、卢浚泉等抵达东门时，已不见守城部队之踪影，出城後进抵南山北麓之农场附近，亦不见防守该地区第九十三军部队之踪影，此即所谓「将帅有偷生之念，士卒当无敢死之心」，盖此等地区之部队，已早范汉杰等开始行动，而各自突围而去，匪军乘我突围动摇混乱之际，全面发动人海猛冲，首由南门突入市区，继由东门、西门涌入，此际我军主力尚在市区，未及突出城外，在无指挥无组织之状态下，各自为战，到处发生激烈巷战，中央银行地下室、胜利大厦、青年戏院、铁路局、火车站等坚固建筑物，均成为我军临时之抵抗岛，此际已突围抵达郊区之范汉杰、卢浚泉等，各分首寻找已突出城外之部队，范汉杰行抵松山以东之山区，仍未发现有我军，此际回首锦州市区，到处大火冲天，机枪声、轰炸声，声声震破云霄。
该(十四)日我侯镜如第十七兵团，在海空军密切协同下，九时许攻占二道桥，午刻攻克塔山，继向高桥搜索攻击前进，廖耀湘第九兵团仍停止於原地未动。十五日拂晓时分，锦州市区之枪声及轰炸声已遂渐稀少，惟火车站方面战斗正激烈，我守军与葫芦岛及沈阳方面仍保持无线电连系，此际范汉杰及少数人员进抵松山以东之一家小窝棚暂作掩蔽，计划以昼伏夜行继续突围，该(十五)日我侯境如第十七兵团在海、空军协同下攻抵高桥附近，突遭匪军第四、第十一纵队反扑，激战於高桥、塔山之间地区，匪军有力部利用北宁路以西山区向我後方迂回，我军为改变不利形势，乃主动退守塔山；入夜後锦州火车站守军对外电讯亦告中断，唯远处乃闻浓密之枪声，夜间我空军除对突入锦州市区之匪军继续实施轰炸外，并以c-47型机八架，续继盘旋於市区上空，惟因度不良，且匪军亦惯於夜战，故炸射之效果不彰，且造成我机两架於云层中互撞完全坠毁。
十六日十六时许，锦州车站及市区内枪声完全停上，锦州陷匪；该(十六日)日范汉杰及少随从人员，由松山附近循山区偏僻小径向塔山我第十七兵团方向前进，於西海口附近当穿越高桥往锦州之公路时，为匪军发现遭劫持，但其身份於当时并未为匪军发现；辽西行辕主任贺奎、第六兵团司令卢浚臬、副司令杨宏光、第九十三军军长盛家兴，以及师长景扬、李长雄、黄建镛、安守仁等，或於突幽之乱军中军中被劫持，或於市区巷战经力战後遭匪军所劫持。该(十六)日我侯镜如第十七兵团与匪军对峙於塔山附近，廖耀湘第九兵团仍於绕阳河右岸之背水停止未动；林匪攻陷锦州後，除以第十一纵队及第四纵队之一部，於塔山、高桥之间利用大纵深阵地，阻止我侯镜如第十七兵团北进外，其主力星夜利用夜暗及山区之掩蔽，马不停蹄的秘密北进，准备击破位於绕阳河右岸我廖耀湘第九兵团，以匪军之行动积极和主动，我军行动之消极和被动，本会战之胜败，於此即可分野。
第二阶段作战：
民国三十七年十月十六日匪军攻陷锦州後，即继以连续作战，由林彪亲率其主力星夜北进，并统一指挥原地区之匪军第二、第五、第六、第十纵队实施打援，围歼位於绕阳河右岸正陷於进退失凭之我廖耀湘第九兵团；当时之我军，因锦州甫城陷兵亡，南方侯镜如第十七兵团，因恐复遭匪军各个击破，已南撤锦西、葫芦岛，北方廖耀湘第九兵团，仍停止於绕阳河右岸，进退失凭；全盘情形，是士气低落，将无斗志，故对尔後之作战，复陷於大敌当前，一国三公，意见分歧，又产生如左各案。
第一案：东北剿匪总部以卫立煌为首，力主廖耀湘第九兵立即撤回沈阳，按原计划於沈阳固守。
第二案：各部队长以第九兵团司令廖耀湘为首，力主沈阳附近国军，乘辽南方面匪军兵力空虚，速向营口进出，先取得以海上为後方，再作後图；必要时由海上撤退，以保存战力。
第三案：为最高统帅部案，决策以廖耀湘第九兵团及侯镜如第十七兵团，即日沿北宁路附近地区行南北对进，夹击溃退之匪军予以歼威，收复锦州。
大敌当前，在此一国三公之情势下，最後由最高统帅部决策采第三案；最高统帅部采第三案之原因，乃再度的对匪情判断之错误，此首由於前方将领之夸大及谎报战果，至林匪攻陷锦州为止，统计陆、海、空三军所报之战果，陆军为毙伤匪军八万余人，海军为毙匪二万余人，空军为毙匪三万八千余人，马八千二百四十二匹，根据以上战果之统计，匪军已伤亡惨重，以及匪军经月余之战斗，粮弹亦将消耗罊尽，当无力再继续作战；次为当时最高统帅部主管情报及作战人员，为了安慰最高统帅或藉机邀宠，其前方所报之战果，不仅不加审核，复多方再加油添酱，而予以夸张，及如何巧词将真实之匪情掩饰，愈将匪军说得如何不堪一击，则其本领愈大；再其次为一切匪情判断均先入为主，往日匪军攻陷我城鍞，从不固守，防我军之报复，通常即迅速脱离战场，基於此先入为主，此次攻陷我锦州後，当亦不致例外，根本就未考虑到於三月间林匪攻陷我四平後，即未脱离战场，以及此次匪军之强攻锦州，是为的要关上东北战场之大门；基於以上原因和心理；同时接获空军之侦察报告「匪军攻陷锦州後，其大部业已星夜纷纷北撤」(实际为向廖耀湘兵团正面集中)，匪军之「进攻」遂乐观的判为「溃退」，至少也是脱离战场行後撤从事整补，於作战中畏惧敌人和轻视敌人；均为犯同样之错误；就本会战而言，第一阶段作战中，将匪军「先强攻锦州」误判为「先强攻长春」，第二阶段作战中，又将匪军之「进攻」误判为「溃退」；因此，本会战在尚未见到结果之前，其败已定。
於任何作战中，所谓「知彼、知己」，既不「知彼」，则已蝓了一半；又所谓「成於一，败於二、三」，在一国三公之情势下，则又输了一半。於此一国三公之情势下采第三案，其中关键人物乃在实际执行此命令之第九兵团司令廖耀湘、杜聿明於临危授命任监督最高统帅命令执行，(当面实际匪情杜的心中明白)但实又处於左右为难之苦，为了使最高统帅之命令能付诸实施，不得不一面敷衍卫立煌「廖耀湘兵团向锦州攻击如受阻，准备於必要时撤回沈阳」，又不得不另一面安抚廖耀湘「向锦州攻击如受阻，即退守营口」，同时令第五十二军乘辽南方面匪军兵力空虚，先行沿中长路南下攻占营口，以安定廖耀湘心理，在彼虽有向锦州攻击之行动，但无打下锦州之意志和决心，实际上又等於再赔上了一半。作战方案既定，最高高统帅部作战命令於十七日夜正式下达，我南、北两兵团之作战部署如左：
北方兵团：
第九兵团：兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军、第六军(原青年军二零七师)第三旅、骑兵旅，炮兵第十三团(欠)等，为主攻兵团，以现态势沿北宁路及以西地区，向锦州攻击，攻击重点指向黑山。
注：黑山隘路乃为林彪包围歼灭廖耀湘兵团之口袋底，攻击重点指向黑山，不仅为攻坚，且正自动投入林匪之口袋；其攻击重点所以指向黑山，乃廖耀湘在表面可敷衍最高统帅命令，其腹案为「打通黑山、大虎山、盘山之通路，向营口转进」，此亦即所谓「自作孽不可活」。
第五十二军：军长刘玉章，指挥该军为助攻，於辽阳鞍山附近，沿中长路附近向南攻击，先期攻占营口，巩固此海运补给基地，并尽早与第九兵团取得连系。
第八兵团：兵团司令周福成，指挥第五十三军、东北第一及第二纵除，固守沈阳。
新六军(欠第三旅)：军长戴朴代理，守备抚顺及浑河一带，状况不利时向沈阳转进。
南方兵团：
第十七兵团兵团司令侯镜如，指挥五十四军、第六十二军(欠)、第九十二军(欠)、独立第九十五师等为攻势兵团，沿北宁路附近向锦州攻击，攻击重点保持於铁路附近，在海空军协力下，先一举攻略塔山、高桥匪阵，继向锦州及以北地区进出。
第三十九军及独立第二九六师为守势兵团，守备锦西及葫芦岛。
海、空军协力南、北两兵团作战。
林彪匪军攻陷锦州後，毫未经休整，而行连续作战，该作战目标，为各个击破我廖耀湘第九兵团，其所视之成败关键，乃在能否截断我军之退路，故其作战指导为「以冒险坚决行动，及采阻击先头，拖住後尾，截断退路，拦击腰段，四面包围彻底歼灭。」；其作战部署：以第一纵队之一个师，配合冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师，於白昼向锦州西南方向急进，沿途准备大军粮草及虚张声势，行战略性机动，并散布伪情报，扬言林匪亲率主力入关，以欺骗及牵制我南方兵团及华北方面兵力；以第四纵队之一部及第十一纵队，於塔山、高桥之间地区，利用既设工事及绵亘之山地，占领大纵深阵地实施阻援，彻底隔离我南、北两兵团。对我廖耀湘第九兵团之攻击，以原在我第九兵团当而之第二、第十纵队，利用黑山亘大虎山间之隘路及丘阜地，占领广正面及大纵深阵地，以行「阻击先头」；以原在我第九兵团侧後方之第五、第六纵队及蒙古骑兵师，向我第九兵团後方迂回攻击，以行「拖住後尾」，及截断通往沈阳退路；以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九纵队及炮兵纵队等，由锦州附近，利甩夜暗及山区之掩蔽，秘密分向我第九兵团左、右两侧背迂回急进，以行「拦击腰段」；最後对我第九兵团完成四面色围，彻底歼灭。
民国三十七年十月十九日，正当辽南会战再燃战火之前夕，长春守军第六十军军长曾泽生，在匪政治攻势下率部叛变投匪，新七军军长李鸿此际正患恶性疟疾及痢疾，呻吟於床塌时，而为其战地鸳鸯女匪谍马如芳所挟持，下令该军缴械投降，此均事出郑洞国之意外，且均事发突然，只有临时指挥其特务团两个营，於中央银行大厦其司令部，效四行仓库八百壮士孤军奋斗，最後仍兵败被俘；长春为满清时之陪都，伪满时之伪都，由於长春陷落，对当时东北之民心影响甚大。
二十日晨，我南方侯镜如第十七兵团，在海、空军协同下，沿北宁路附近地区，向塔山高桥匪阵先期发起攻势，遭匪第十一纵队及第四纵队之一部顽强抵抗，我面对此大纵深阵地行正面攻击之攻坚战，经整日激战，不仅未能突破匪阵，且遭受重大伤亡损失，入暮前除留一部与匪军保持接触外，主力撤回锦西附近地区，暂改取守势，故第二阶段作战一开始，我南北两兵团行动，又陷入「鼓响锣不响」，任由匪军予我各个击破。
二十一日我廖耀湘第九兵团开始向前发动攻势，攻击重点指向黑山，廖耀湘当时对最高统帅部命令「夹击溃退之匪军」亦确信以为真，认为匪军攻陷锦州後，其主力已脱离战场，其当面所残留之匪军兵力不会太大，亦仅为掩护其主力撤退而已，故仅令第七十一军担任攻击，且预料一举即可攻略，但经第七十一军发起攻击後，乃完全不是那回事，该匪第十纵队，乃为「阻击先头」，以小部队死守我军各接近路线及各地形要点，控存强大预备队於其後方便於机动之处所，适时投入我军主攻方面，而行主动反击，此即匪军所谓「以少兵守点，行以少胜多；多兵机动，行以多胜少」，故第七十一军对黑山经整日之攻击，进展甚微；但至此亦并未能提高廖耀湘和各部队长之警觉，林匪主力亦已秘密迂回近抵其侧背，暴风雨式大战即将来临，似乎乃在梦中，不特毫无预感，即连各种徵候亦予忽视，沈阳剿匪总部方面复大梦正酣，故廖耀湘於当睌对其当面之情况，仍仅依一般性之情况予以处置，即令新一军之炮兵归第七十一军指挥，以增强该军攻坚之火力，於明(二十二)拂晓对黑山再兴攻击，并令新一军军长潘裕昆率该军军部及各师之必要人员，前进至第七十一军指挥所，该军各部队於原地待命，适时加入第七十一军战斗。
二十二日拂晓，第七十一军在空军及炮兵支援下，对黑山再兴攻击，激战至午刻仍无进展，午後令新一军自第七十一军右翼加入战斗，并令第七十一军归新一军军长统一指挥，对黑山强攻，该新一军常以新三十师自第七十一军右翼加入，第五十师之一部配属军骑兵团，自新三十师右侧向黑山背後迂回攻击，激战至黄昏，新一军攻占芳山镇，第七十一军攻占邱屯、胡家窝棚，该(二十二)日拂晓第五十二军，於鞍山、辽阳附近，沿中长路附近地区，向营口方向开始攻击前进，侯镜如第十七兵团主力仍於锦西附近暂取守势，待後续部队到达再兴攻击。
本会战无论第一阶段作战或第二阶段作战，当开始时均成为一国三公，相互争执不休，但每至决胜最紧要关头，又成为三不管情势，本第二阶段作战至此亦已成为三不管状态，陆、海、空军没有一贯作战方针和统一作战计划，更缺乏统一指挥，正当此作战进入决胜之最紧要关键，空军反自决胜之战场分离兵力，而远去轰炸「通化、齐齐哈尔、哈尔滨、佳木斯」与本会战无直接关系之处所，实际等於浪费战力，而海军主力舰队又调离离葫芦岛附近海面，我南方兵团之支持舰队向营口附近支战摥集中，至於陆军之本身，其情况更为严重，南方侯镜如兵团，北方廖耀湘兵团、沈阳里膈成兵团等，真正成为三不管状态，自生自灭，各自为战。
二十三日廖耀湘第九兵团续向黑山攻击，并令第六军之第三旅，自七十一军左翼加入战斗，激战至旁晚，新一军攻占白土厂、边门、八道沟之线，第七十一军在第六军第三旅协力下，攻占耿宅，且当面匪军之抵抗及反击逐渐增强，此际廖耀湘始警觉到对匪情判断有所错误，且发现匪军第二纵队亦正向其当面增强兵力，似非为掩护匪军主力脱确战场，而是死守黑山，以待匪军主力到达与我军於此决战，由於情况之突显严重，其战斗意志和信心亦随之动摇，遂先以电话先向卫立煌具曲「放弃南进收复锦州」之意见，卫立煌当时同意廖耀湘之意见，并令其「於不得已时，撤回沈阳」，晚上二十一时许，廖耀湘以电话向各部队下达口头命令如左：令新六军军长李涛，并由李祷转知第四十九军军长郑庭笈，於二十四日拂晓，按「原定计划」开始行动。
注：「原定计划」，即十六日晚廖耀湘面授新六军军长李涛、新一军军潘裕毗、新三军军长龙天武等，「经黑山、大虎山、盘山、大洼，向营口转进，以第四十九军及新六军为先锋」。
令新三军军长龙天武，以先头师紧接第四十九军後尾前进，主力於二十五日由新立屯附近开始行动，後卫行逐次抵抗，到达黑山、大虎山之间地区，於此选择地形要点占领收容阵地，以待新一军到达。令原位於彰武附近之骑兵旅，於二十四日拂晓，向彭武至新立屯之间及以西地区行广正面搜索及行佯动，以掩护兵团主力行动。令新一军军长潘裕昆，统一指挥该军、第七十一军、第六军第三旅，於二十四日拂晓，依原计划对黑山实施强攻，务於二十五日以前攻占，以利兵团之行动。另电沈阳东北剿匪总司令部，请即电令已到达牛庄、海城附近之第五十二军，即转向大洼、盘山、沟帮子攻击，策应该兵团作战。
大军作战，乃攻防追退混然一体，在上级全盘战略统一下，战场高级指挥官有临机决定「打」与「走」之全权，孙子说「进不求名，退不避罪」，因大军作战之胜败，对全局立将发生重大之影响，甚至影响国家民族之存亡，故在不利状况下之决战，务需坚决的避免；就事论事并作持平之论，廖耀湘当时处比最不利之状况下，「临机独断」避免兴匪军进行不利之决战，事实上是并没有错，且值得予以鼓劢，其错乃在其冬烘头脑，仍固执向黑山攻击，因既决定避免与匪军进行不利之决战，一切均以迅速与敌人脱离为著眼，以战场之地形及当时匪我情势而论，大军向营口转进，实非为必须通过黑山不可，；廖耀湘最初之腹案通过黑山，乃完全是在应付最高统帅部之命令，现处此危急存亡之状况，当不应仍保守其应付主义，故该兵团之存亡，乃完全在一念之差。该(二十三)日沿中长路附近南下之第五十二军，击破匪南满独立第一师，攻占海城、牛庄，准备续向营口攻击。
二十四日拂晓，廖耀湘第九兵团各部队，遵廖命令各开始行动，新一军军长潘裕昆统一指挥新一军、第七十一军、第六军第三旅等，在空军及炮兵支援下，强攻黑山，因匪军之兵力及顽抗均逐渐增强，经整日激战，进展困难；廖耀湘为督导对黑山攻击，及指挥其他各军经大虎山、盘山，向营口转进，下午将该兵团指挥所推进至胡家窝棚，新六军军部率第一九六师亦进抵胡家窝棚附近，我军新二十二师已进抵大虎山及铁路以东之七台子、八家子附近；第四十九军主力进抵半拉门附近，其先头两个团进抵桑林子附近，惟新二十二师及第四十九军之先头部队於以上地点，已与正向北急进之匪军第四纵队主力及第八纵队各先头遭遇，继即发上激战；当时(二十三日晚)廖耀湘既决心向营口转进，以新六军及第四十九军为前锋，若非其冬烘头脑乃强攻黑山，主力随其先锋後(北宁路及以东地区)向营口转进，即与匪军遭遇，所遭遇者亦仅为匪军之一部，亦不难打开一条血路，此即成败常在一念之差。入夜後对黑山暂停攻击，并作如左之部署调整，准备二十五日拂晓再兴政击。
令新六军以胡家窝棚附近之第一六九师，於二十五日拂晓，支援第六军第三旅续对黑山攻击，新二十二师於二十五日拂晓续向大虎山攻击，务於日没前攻占。
令第四十九军指挥新三军第十四师，为兵团先锋部队，在新六军支援掩护下，击破当面匪军，速经盘山、大洼向营口转进。
令新三军主力於二十五日由新立屯附近向胡家窝棚前进，俟新一军及第七十一军击破西山之匪军或与该匪脱离後，该军主力接第四十九军之後向大洼及营口地区转进。
注：廖耀湘当时之腹案为：於二十五日黄昏前，击破黑山及大虎山之匪军，否则亦於二十五日黄昏停止对黑山攻击，以新一军为兵团之後卫，第七十一军接替新六军及第六军第三旅之任务，任兵团右侧背之掩护，使新六军附第六军第三旅，随新三军之後向营口转进。
令新一军及第七十一军继继前任务，於二十五日拂晓对黑山再兴攻击，务於黄昏前攻占。
该(二十四)日我南进之第五十二军，在海军重庆、永胜、永泰、永康四舰之舰炮火力支援下，向盘踞营口匪南满独立第二、第三师发起攻击，九时许我先头部队第七十三团首先突入营口市区，其他各部队亦先後到达，逐次加入战斗，东昏前完全占领营口市；该军当日以急行军向营口转进，日行一百五十华里，约八十公里。当时我军如均能以此此种速度从事作战，则何匪不摧。因高速运动可辗平前进路上一切障碍，及自然产生奇袭之效果，奇袭又是打开胜利之一把万能锁钥；於本会战第一阶段作战中，沈阳兵团始能贯彻最高统帅意志(倾全力沿北宁路附近南下锦州，直拊匪後)，以此高速闪击之行动，拼命去执行，则本会战之战史，完成光辉之一章，於第二阶段作战中，廖耀湘既决心向营口转进，若能星夜以此高速运动迅速与匪军脱离，则本战史亦决无後面悲惨之一页，此乃所谓「祸福无门，惟人向招」。
二十五日拂晓，廖耀湘第九兵团主力，对黑山再兴攻击，空军亦临空协力攻击，右翼之新一军以第五十师行迂回及钻隙渗透，首先攻占黑山背後之羊肠河，截断黑山附近匪军第七、第十纵队之退路，中央第七十一军由正面行攻坚战，伤亡甚众，攻势顿挫，左翼新六军第一六九师并统一指挥第六军第三旅，由左翼对黑山行包围攻击，午刻先头部队突入黑山城内，遂即与匪军发生激烈巷战，空军亦临空扫射市区内匪军及向黑山增援反扑匪密集部队。新六军新二十二师向大虎山攻击，攻击开始後颇有进展，旋因第四十九军主力行动迟缓，其经到达桑林子附近之两个团，遭匪第四纵队主力及第八纵队各个击破，该匪即乘势向我新二十二师左後方迂回包围，致我该师反陷於进退维谷之不利情势。正当黑山、大虎山方面激战力酣之际，廖耀湘第九兵团全盘情势巳陷入危境。
原位於彰武附近骑兵旅，遭匪骑兵师及第五、第六纵队压迫，退至新民附近，使兵团之侧背及後方完全暴露，该匪乘势南下，袭占厉家窝棚，半拉门，截断廖耀湘第九兵团通往新民，沈阳之退路。新三军主力由新立屯附近向胡家窝棚前进时，其後卫并未实施逐次抵抗，复疏於搜索警戒，原位於该兵团右侧阜新附近匪第二纵队跟踪前进，且其一部已渗透至第九兵团指挥所所在地胡家窝硼附近。匪军第四纵队主力及第八纵队除向我新二十二师右侧背迂回包围外，其有力一部已直插台安、辽中，截断我第九兵团通往营口及沈阳之退路。匪第一、第三、第九等纵队已分别进抵我第九兵团右侧背及南正面。匪第十二纵队另三个北满独立师，攻陷我长春後即星夜南下，於二十四日窜抵铁岑并已与我守军接触。
以上之匪势、我势，及地势，匪军已完成分进合击之势，我军已陷於四周被围之势，重要地形及交通线亦为匪军控制，入夜後匪军发动全面攻势，四周均为匪军之人海，满山遍野而来；我军为稳住阵脚，遂由攻势转为守势，以新一军、第七十一军、新六军、第六军第三旅、第四十九军主力等，以胡家窝硼兵团指挥所为核心，於无梁殿、前杏山、甘山镇、耿宅、十里岗、义合屯、长岗子、姜家屯等各要点，占领四周防御阵地，置重点於西正面；另以控存之预备队新三军及第四十九军之一部，沿北宁路附近向北反攻，击破面匪军第五、第六纵队，打通至新民之後方连络线。
注：面对匪军两个纵队及一个骑兵师之强敌，我以此单薄之兵力反攻，打通至新民之连络线，实为自欺欺人之事，当绝无成功之可能。当时乘匪正包围尚未及压缩包围圈及尚未及进行有组织战斗之前，如能当机立断，以破釜沉舟之精神，举全力於一点，南向营口成北向沈阳突围，不难打开一条血路，於此突围中即遭受重大损失，亦绝不会全军尽墨，当面临生死关头，冀图保全或敢於牺牲，究选择何者，乃为一念之差；但敢於牺牲，仍以向营口突围为上策，如向沈阳突围，即或突围成功，亦仅於沈阳稍拖延时日而已，最後由死守到守死。
自入夜匪军发动全面攻势，连夜恶战至二十六日过午，南正面匪军第三纵队之一部，循我第七十一军第九十一师防御正面之间隙渗入，配合原已渗入胡家窝棚附近之匪第二纵队之一部，实施其挖心战术，奇袭位於胡家窝棚我第九兵团指挥所，冲散兵团司令部之特务营，劫走有、无线电之全部通信器材、卡车十余辆，以及油料、弹药等，破坏所有通信，位於胡家窝棚附近新一军、新三军、新六军之指挥所，亦同时被匪冲散，一时各部队均失去指挥连络，情况一直混乱至十五时许，第九兵团司令廖耀湘到达新一军新三十师之指挥所，利用该师之通信，始逐次与各部队恢复连络，战况暂告稳定，但防守十里岗附近阵地之新六军第一六九师及第六军第三旅，正陷於腹背受敌，伤亡甚众，情势告急，仅控存之预备队新三军及第四十九军之一部，已早经使用於向新民反攻，再无兵力可供抽调向十里岗方面增援；而新三军及第四十九军之一部向新民反攻，又未告成功，直至该(二十六)日黄昏前，新三军攻达二道镜子、厉家窝棚附近，第四十九军之一个团，攻达厉家窝棚东侧即均与匪军对峙。入夜後匪军攻势增强，并加强包围圈之压缩，此际廖耀湘兵团欲全军向营口转进或撤回沈阳，均为不可能之事，就地防御固守待援，亦仅是稍拖延时日而已，不会有任何奇迹出现。
当廖耀湘正陷於进退维谷之际，二十一时许，无线电台忽送来由卫立煌发来之电报，其大意为「在当前危急状况下，贵兵团应迅速撤同沈阳」，廖接此电报後，羞愧与痛苦交集，羞愧是「向营口转进，乃为廖耀湘及各军长自始至终所坚持之主张」，而今是画虎不成反类犬；痛苦是「在现状况下，欲期全军撤回沈阳，已为不可能之事」，廖沈思再三，最後祗有选择遵照卫立煌命令向沈阳突围，战败在历史上亦可由卫立煌分担一部份罪名；廖决心既定，乃命令第四十九军并指挥新六军之新二十二师，沿北宁路以东地区向沈阳突围，新一军、第七十一军、新三军、第六军之第三旅，及新六军主力，依各军现态势，沿北宁路及以西地区向沈阳突围。二十七日二十一时许，各部队分别开始突围，匪军乘我动摇撤退之际，倾全力实施猛打、猛冲，同时以各独立小部队钻入我军阵势之内部，实施穿插分割及到处袭击。未几我指挥连络及各部队阵势、队形等，均遭匪军打断打乱，而到处混乱一团，溃不成军。最後之悲剧为北宁路及以西地区第九兵团司令部、新一军、新三军主力、新六军主力、第六军第三旅等，被阻於绕阳河之右岸，全军尽墨，北宁路以东地区新三军第十四师、新六军之新二十二师及第四十九军等，其人马车辆等，亦均陷入辽河沼泽，其命运与前述部队同，仅新一军军长潘裕昆及新三军军长龙天武两人只身脱险至沈阳。以上各部队均为当时国军中之精锐，新一军在抗日战争中於*曾翻越世人认为绝无法通过之野人山，而进入印度，今竟全军覆没於此丘阜地带，此为谁之过欤，依据依据前述史实，由赞史或後人自行评论。
沈阳日据时期为东北第一大都市，其兵工厂屈指全国，当廖耀湘第九兵团率沈阳附近国军主力南进，以第五十三军为基干，另第六军(欠第三旅)，及东北第一、第二纵队等，编组为第八兵团，由原五十三军军长周福成升任第八兵团司令，守备沈阳，沈阳警备总司令为胡家骥，第五十三军为张学良之东北军系统，原军长为万福麟，後由周福成继任，抗日战争後期，该军在滇缅边境编入卫立煌远征军序列，在此段时间，卫、周二人有一段历史渊源，该军迭经抗日、戡乱战争中之伤亡损失，虽已早失去东北子弟兵之本质，但就其历史渊源，在东北人民之心目中乃未失去此偶像，故以周福成任第八兵团司令，及以第五十三军为基干守备沈阳，所谓「天时不如地利，地利不如人和」，在「人和」方面已占了优势。奈以「夕阳无限好，可惜近黄昏」，时至此刻，不仅难以扭转东北危局，自锦州陷匪、廖耀湘第九兵团兵败後，如欲确保沈阳，即华陀、扁鹊再世，亦回天乏术。
十月二十七日当廖耀湘第九兵团情况不明，卫立煌为增强防务，电令南进至营口之第五十二军，令该军星夜同师沈阳，并限於三十日前到达，归第八兵团序列，此在用兵上固然是「将乾柴投入烈火」，仅是再赔上一个军而已，且在事实上亦仅为纸上谈兵或望梅止渴而已。二十八日由长春南下之匪军第十二纵队及北满独立第六、第七、第十师，攻陷铁岭後，其先头已窜抵文官屯、东陵等地区，廖耀湘第九兵团突围之零散官兵，亦纷纷入城，民心士气极为敏感而随之成为连锁性反应。下午沈阳外围防线已发生战斗，因防广兵单，旋北侧遭由长春南下匪军之先头部队冲开缺口，由第五十三军赵副军长立即派兵前往堵塞，直至三十日晨，前线虽不断有零星战斗，但市区内秩序尚能维持，唯东北各机关人贝，则纷纷向沈阳警备总司令部要索撤退之机票，至下午三时，东北剿匪总司令部各办公室内，已空无一人，警备总司令至卫立煌官邸请示飞机事宜，适卫立煌等正下楼准备乘车赴机场，胡见状遂即乘车珵随其後，此际东塔机场，已在匪军炮火射程控制之内，飞机不能起降，车驶浑河机场，见仅有运输机廿一架，然欲登机者却达千人以上，且箱笼什物杂陈，争先恐後，大小践踏，秩序异常紊乱；卫立煌见状，立令驾驶改驰北陵机场，冲入北陵机场後，即与该机场地勤人员作耳语，嘱迅调机来此，旋由空军大队长邬钺亲自驾驶一架飞机盘旋而下，著地甫经停定，即由卫立煌副官把守机门，卫立煌、赵家骧、董文琦、高惜冰、王铁汉、王家祯、吴福等几十位军政大员鱼贯登机一飞了之，时机场候机尚有四百余人，祗有翘首望青天，当卫立煌等专机起飞後，浑河机场之运输机相继起飞，八年抗战所欲规复之东北国土，继以数十万大军与***於此血战三年之久，主持东北军政大员最後竟一飞了之，其对阵亡之先烈、国家民族、尚在孤守沈阳欣城之官兵，以及後代子孙，不知彼等作如何交代。
三十一日林匪第一、第六、第十二纵队，及独立第三、第六、第七、第十师，以及炮兵师等，发起向沈阳市区猛攻，同时展开政治攻势，激战至十一月二日，第五十三军及东北第一、第二纵队等，终为匪统战诱降，我空军因事前应变得宜，迅将档案焚毁，及破坏遗留器材物资後，由空中撤离；防守沈阳南正面浑河一带我第六军(欠第三旅)，继续与匪军战斗至十七时二十分，乃向营口突围，亦即「沈阳日落」；该军突围抵达营口後，原在营口之第五十二军巳转运至葫芦岛，祗见茫茫大海不见船只，乃继转往榆临突围，经秦皇岛转运来台整补，三十八年冬大陆陷匪，台湾亦正风雨飘摇之际，该军遂为确保台湾两大基石之一(南部为第八十军，北部为第六军)。突围与逃命乃完全不同，为了逃命而突围，一遭敌人猛追，必各自争相逃命，立即溃不成军，终将被敌人彻底消灭，真正之突围，乃於状况不得已时，而作勇敢之牺牲，及作光荣战死之决心而突围，亦即「存心时时可死，作战步步求生」，基於此大无畏之牺牲精神和光荣战死之决心而突围，在战史上实鲜有不成功之战例，太公兵法上说：「一人必死，十人弗能待(敌)也，十人必死，百人弗能待也，千人必死，万人弗能待也，万人必死，横行於天下」，第六军於沈阳突围後，横行於数百公里之匪区，最後还能到达台湾，此无他，乃具有必死之革命精神；廖耀湘兵团其当时南距营口，北距沈阳，均为百公里之遥，其突围为何全军尽墨，因廖耀湘「自始至终坚持向营口转进」，其旨乃在「避难」，最後向沈阳突围亦仅为逃命，故此两者之成败，乃由此分野，此亦即所谓「敢死未必死，偷生未必生」。
葫芦岛撤军：民国三十七年十月二十七日我廖耀湘第九兵团全军尽墨，林匪即以第一、第六纵队北进沈阳，另以第八、第九纵像分由大虎山、台安、辽中各附近南犯营口，我军为制敌机先，先将营口之第五十二军由海上转运至葫芦岛，该军在我海军舰炮支援下，且战且撤，自二十九五夜开始，先撤退非战斗人员、伤患、车辆，及少数骡马，各战斗部队一面与匪军浴血奋战，一面按计划逐次登轮撤退，三十一日五时许，全军逐次登轮完毕，在海军舰艇掩护下，驶出港口，惟第二师所乘之宜怀轮起火，除甲板上人员得临时弃船复行登岸，一面战斗一面临时另觅小舟外，未及逃出火海者丧身二千余人，十一日一日午後最後一艘运输船抵达葫芦岛，乘小舟之官兵亦於二日抵达。该(二)日亦正「沈阳日落」，林匪乘势正准备倾其全力入关，华北局势紧急，会战亦正风雨即至，当时负责葫芦岛国军指挥之徐州剿总副总司令兼东北剿总副总司令杜聿明，接奉最高统帅部命令，统一指挥该地区之陆、海、空三军，负责葫芦岛撤军。
当时在葫芦岛之陆军，计有侯镜如第十七兵团司令部、第六十二军(辖第九十五、第一五七师)、第九十二军(辖第二十一、第五十六、第一四二师)、第五十四军(辖第八、第一九八、第二九一师)、第五十二军(辖第二、第二十五、第二九六师(新编入))、第三十九军(辖第一0三、第一四七师)，总计十四万余人，另军品二万余吨，大军於敌前撤退，实非易事，杜聿明奉命後，召集陆、海、空、勤负责人员，举行紧急会议，密商三军联合作战及地面部队撖退事宜，当决定运输方面，由联勤调集停泊於塘沽及秦皇岛海轮二十四艘，青岛海轮六艘、上海海轮十四艘，合计四十四艘，克日葫芦岛待命，另加海军特编混合舰队之运输舰艇，撤退之掩护，陆上掩护，第五十四军在海、空军密接支援下担任掩护，海上运输掩护，由海、空军协同担任，十一月四日，首批船只到达葫芦岛，因平津方面情况紧急，决定先撤运由华北方面抽调之第十七兵团司令部，与第六十二、第九十二军，及独立第九十五师，於塘沽登岸，参加平津方面作战，其余船只亦陆续到达，至七日撤出七万余人及军品约万吨；此际青岛及上海之船只亦先後到达，继续撤运第三十九、第五十二军，最後撤运掩护部队第五十四军，直驶上海登岸，准备转用於徐、蚌方面，六日夜除掩护部队外，其余部队及军品均已上船，继撤退掩护部队，第五十四军最後一艘船只，於九日夜安全驶离葫芦岛，杜聿明等高级负责人员於所有部队及军品均撤退完毕始登舰，因此各部秩序及纪律均非常良好，此即所谓「将帅无偷生之念，士卒当有敢死之心」。
东北战场最初由杜聿明率军经强攻出关始，於葫芦岛经紧急会议後，打下锦州，西攻承德，规复热河，进兵察北，继挥师转北宁路、中长路北进，收复沈阳，攻占四平、长春，直捣哈尔滨，右席卷吉林，左席卷扶余，兵逼齐齐哈尔，於第二次停战令後再规复辽东半岛，雄师耀马鸭绿江畔，但几经变故，及人事沧桑，锦州不守、长春易色、沈阳日落，最後杜聿明临危授命，复於葫芦岛经聚急会议率军撤入关内，但当年所率之雄师，仅剩迭经创伤之第五十二军，同人同地仅不同时遇此两种不同之情景，就杜聿明而言，其感慨何止万千，後人读史至此，亦能无感慨。葫芦岛撤军，诸多史家常喻之为敦克尔克，作者对此实难苟同，因英军之敦克尔克乃丢甲弃盔而逃，我军於葫芦岛为全军撤退，自不可予以相提并论。此次撤军成功之主要因素，乃自戡乱战争以来，我战场第一次出现统一指挥，第一次出现三军联合作战，第一次出现方面大员亲临前线，第一次出现依计划作战；若问戡乱作战为何挫败，由此反面论证必可得一二。
