旅顺大屠杀
在中日甲午战争（1894年－1895年）中，旅顺被日军攻占。旅顺大屠杀在此发生。日军于1894年11月21日攻陷旅顺中心后，对聚落内常住居民连续四天进行杀戮，号称超过二万人遇害，屠杀过后村庄里仅剩三十六人被迫留下埋葬居民尸体，遇难者葬于白玉山东麓的安葬岗，今称“万忠墓”[3][4]。
按照马关条约，清朝割让包括旅顺在内的辽东半岛给日本。此举引发其他列强的睽觑。在俄国、德国、法国等国的斡旋下（“三国干涉还辽”），日本同意由清政府出钱赎回辽东半岛。
俄国租借时期
1898年3月27日，沙俄以干涉还辽有功，迫使清政府与之签订了《旅大租地条约》，规定沙俄租借军港旅顺口、商港大连湾25年。稍后又于当年5月7日，再次迫使清政府与之签订《旅大租地续约》。1900年，义和团事变中，俄国占领了东北全境。1903年，从哈尔滨到旅顺、纵贯整个满洲的东清铁路南满支线全部完工。俄国租借旅顺的7年期间，给旅顺留下了一小批俄国风格的建筑。旅顺也因经营多年，从边陲军事要地发展为功能齐全的小城镇，全地区移入的常住人口也首次录得超过了1万人。
日俄战争和日本占领时期
俄国抢占日本通过马关条约获得的利益，独占满洲，并进而威胁朝鲜，引发日本强烈不满，日本受此羞辱，卧薪尝胆，富国强兵。1902年又缔结了英日同盟。1904年2月8日日军偷袭旅顺口，日俄战争（1904年－1905年）爆发。经过为期五个月的旅顺口攻城战后，日军几波强攻要塞导致将士被杀得死伤惨痛，几万日本人尸体遍布整个郊区，才夺取下旅顺口军港。此后至1945年8月，旅顺港就一直由日本占领，不过期间开始初步有了规划，西式建筑林立进行城市化，而流入的移民与资金使得经济成就斐然，从小城发展为港都，总数突破130万人。
苏俄再次占领时期
第二次世界大战结束的1945年，根据雅尔塔协定，旅顺港由苏联占用。八月风暴行动后，苏军占领旅大地区。同年11月25日，设置旅顺市政府。中华民国政府在1947年，核准设置旅顺市，属辽宁省。但中华民国政府始终未能接管这一地区。此地实质由苏联和中国共产党管辖。中国共产党获得苏联的支持，由此在旅顺口建立起后方基地，是第二次国共内战初期，中国共产党在东北地区唯一可以使用的港口。期间，中国共产党开辟了从旅顺港途经朝鲜半岛至山东荣成俚岛的运输线，将武器、粮食由东北解放区运至山东半岛，影响了华东、华北地区的战局[5]。
1949年6月，中华民国政府实行关闭政策，封锁大陆沿海港口时，避开了旅顺港。1949年10月，中华人民共和国成立，成为苏联为首的东方阵营一员。
中华人民共和国时期
1950年2月，中国政府和苏联政府签订《中苏友好同盟互助条约》的同日，签订《关于中国长春铁路、旅顺口及大连的协定》。协议约定在1952年底撤出旅顺口，而随着朝鲜战争爆发，地区局势日趋紧张。当时，中国海军尚无力量守卫旅顺港，见苏军还在只得作罢。1952年9月15日，中苏政府交换《关于延长共同使用中国旅顺口海军基地期限的换文》。1954年，苏联换了领导人赫鲁晓夫上台，决定将旅顺口交还中国。1955年初开始交接，中国方面，由此设立海军旅顺基地。5月，两国完成交接，月底12万苏军终于撤离[6]。
