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5月13日下午七时开始华东野战军集中九个主力纵队共二十万兵力，其中四个纵队阻挡在山东的约四十万国军的反包围，另外五个纵队围攻整编七十四师。在南京的国民政府总裁蒋中正认为七十四师占据地形优势，装备精良，加上在外围国军兵力雄厚，遂命令七十四师坚守待援，等外围国军对解放军反包围之后再“中心开花”。当时国民党至少有四十多万军队在孟良崮周围一百公里范围内，按照正常行军速度一天之内都可以到达救援，而以七十四师的训练、装备固守一、二天是完全可行的战术想法。

此时双方的战略意图都已非常明显：如果国民革命军其它师队在七十四师被消灭前赶到孟良崮，则进攻孟良崮的解放军将陷入腹背受敌。同时，这也是国民党方面一直寻求的与一贯进行游击战的解放军正面对决的机会，如果计划成功，则陈、粟指挥的华东军力将面临灭顶之灾。而陈毅、粟裕的计划则是在“百万军中取上将首级”，消灭装备最精锐的王牌七十四师，严重打击国民革命军的士气。
[编辑] 战役过程
国军整编74师师长张灵甫
解放军华东野战军代司令员和代政委粟裕

在山东聚结的国民党军队超过四十万军队，八十三师、六十五师、二十五师等奉命支援，却无人能突破解放军的防线支援张灵甫军。十一师师长胡琏距离太远支援不及。二十五师师长黄百韬困于覆浮山、天马山，损失万余人。近在咫尺的八十三师师长李天霞和张灵甫有宿怨，虽然早在5月11日之前就接到掩护74师的命令，却只在战前派了19旅57团下的一个连携带电台接近74师冒充是执行掩护的19旅，并命令最靠近74师的57团团长罗文浪可以随时撤退。57团是八十三师中装备最差的部分，但是罗文浪为了免做战后李天霞的替罪羊，最后仍然与74师会合，并在坚守孟良崮时一起被解放军消灭。

在解放军方面，陈毅等却表现出了整个国共内战中共产党极少见的孤注一掷的姿态，对于部下的命令是不惜一切代价消灭七十四师。“蒋介石拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师，拿下孟良崮。你们打掉一千，我给你们补一千，打掉两千，我给你们补两千，那怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号。谁攻上孟良崮，谁就是英雄！现在只有冲锋，后退就是死亡。”

5月16日早上，蒋中正意识到局势危险，再下手令：“山东共匪主力今向我倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，齐向当面匪军猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，梭巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，致共匪漏网逃脱，定必以畏匪避战，纵匪害国延误战局，严究论罪不贷！希望奋勉勿误。”至此包括李天霞八十三师在内的各部队都不敢再保存实力，全力突破解放军防线，但是遇到了解放军外围阻击的抵抗，最终不能及时赶到孟良崮。

5月16日下午三时，华东野战军完全攻占孟良崮主峰，整编七十四师血战三昼夜后被歼灭了，一万余人阵亡，一万余人被俘，张灵甫战死。[1]。张灵甫在战死前有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极！望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣！”。

七十四师孤军作战仍然支持了整整三天，可以说完全达到了战略上吸引、牵制解放军主力的“钓饵”作用，但是由于其它军队作战不力，“上钩”的解放军非但全灭七十四师，而且还有足够时间查点伤亡、追俘逃兵、缴获军备，然后才从容撤退。