在1946年年中，国军在内战前线的总兵力 已经达到160万人，而且美国政府答应向国民政府提供足以装备45个步兵师的武器装备，以增强陆军战力；提供战机近千架，帮助重建空军。 6月10日，蒋介石在中央党部讲话，语气十分强硬，他说：“今天以前我是主张政治解决的，可现在我必须放弃政治解决了，已经给他们（注：指共产党）十五天的反省期限。我在北伐是决定三年解决统一问题，结果不到三年便告统一。请同志们再次相信，我决于一年内完成军事，两年内恢复经济。”几天后，蒋介石向中共发出了最后通牒：退出华北的热河、察哈尔两省；退出山东的烟台、威海卫两地，退出山东胶济路沿线，以及在山东境内的中共军队从6月7日以后 从日伪军手中得到的 所有大小城镇；退出在山西、河北两省境内从日伪军手中得到的所有大小城镇；退出哈尔滨、安东、通化、牡丹江、白城子；退出苏北。 对此，毛泽东致电晋察冀军区、晋绥军区、晋冀鲁豫军区、山东军区称：“蒋介石准备大打，恐难挽回。大打后，估计六个月内外时间，如我军大胜，必可议和；胜负相当，亦可能议和；如蒋军大胜，则不能议和。因此，我军必须战胜蒋军进攻，争取和平前途。”
中原战场
全面内战 首先在中原打响。在湖北省北部，共产党军队有个中原军区，以李先念为司令员、王树声为副司令员，共约五万兵力。这个中原军区被国军所包围。1946年上半年，国军的围困步步紧逼，这个解放区的地域逐渐缩小到不足方圆五十公里。这一点点地方 却聚集着五万人的部队，这使部队给养十分困难。国军封锁了所有运输粮食的通道，而且在外围地区 故意抬高粮价，以吸引解放区内百姓的粮食外流。
中原军区为了减轻吃粮的困难，让八千多名干部、战士 复员后秘密向区外转移。当时，由于黄河决口而流离在长江沿岸的难民需要返乡，国民政府为这些难民 专门开辟出一条北返的通道；因此，很多复员后的共产党干部 乘机化装成难民 通过了国民党军的封锁线。中原军区制造了大量假证件，包括国统区的身份证、甚至国军的军官证，用于干部转移。中原军区还设立了一个化装站，专门帮助化装。 李先念曾在3月向军调部提出：中原共产党军队“被政府军围困，粮食断绝，十分困难，请求移防就食”。军调部的国民党代表张治中反对，认为一旦移动部队，必将“惹起误会”。周恩来反驳说：“总不能坐以待毙嘛。”马歇尔同意派出一个三人小组 前往宣化店（注：中原军区驻地）调查，但最后此事不了了之。
1946年6月21日，中原军区发电报给毛泽东说：从截获的国民党军密电得悉 国民党军将于近日对中原解放区动手；如果中原军区部队不能及时突围，皖南事变也许将会重演。面对电报，毛泽东彻夜难眠。深夜，毛泽东起草了中央回电：“中原局：（一）二十一日电悉。所见甚是，同意立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑；生存第一，胜利第一。（二）今后行动，一切由你们自己决定，不要请示，免延误时机，并保机密。（三）望团结奋斗，预祝你们胜利。”
6月26日黄昏，军调执行小组 驻中原解放区的美方代表 哈斯克上校、国民党代表陈谦上校，在不大的宣化店转了几圈。他们没看到有什么异常：悬挂着牌匾的中原军区司令部的大门口，人进人出；佩戴着臂章的巡逻队照常在街上巡逻。在宣化店狭窄的街道上，他们遇到了中共的李先念（中原军区司令）、张体学（军调小组的中共代表），四个人随意攀谈起来。他们还接到了今晚在中原军区礼堂观看文艺演
出的邀请。看来一切正常。
当晚，正当驻宣化店的军调执行小组成员 观看文艺演出的时候，中原军区部队开始秘密集结、突围。演出结束后，军调执行小组的美方代表发现情况有些异常，于是向中共方面提交了一份备忘录 称“据了解，共军正在集结突围”，但遭到共党代表的否认。接着，美方代表提出要见李先念。共党代表说：李将军身体欠佳，已经休息，明晨可见。 其实，李先念此时已经到达一个离宣化店十五公里的地方。李先念接到报告后，立即策马连夜赶回。一早，美方代表来中原军区司令部去见李先念，他看到这里一切如常，操场上有士兵在操练；而李先念躺在床上，美方代表问候了几句，也就走了。他的身影刚一消失，李先念再次上马，飞驰而去。 第二天，张体学 继续与军调小组其他成员 一起打麻将、唱豫剧，还上山打了猎。29日傍晚，中原军区主力部队 已经突围至平汉路附近，张体学则在宣化店设宴，代表李先念将军 宴请军调执行小组。宴会进行之际，张体学站了起来，他告诉军调执行小组：鉴于国民党军屡屡践踏停战协议，甚至准备对中原解放区发动进攻，我中原军区主力部队 已经被迫撤离宣化店。宴会立即就散了。张体学率领鄂东独立旅，迅速离开宣化店，而军调执行小组的美方代表、国民党代表也在共军一位营长的护送下 乘汽车返回了汉口。
李先念率领中原军区的部队突围之后，命令主力向西，而让皮定均旅向东佯动。皮旅共有五千余人，旅长皮定均，年仅二十二岁。这是一支由太行山子弟组成的部队，作战勇猛顽强。三天之后，掩护任务已经完成，但皮旅已经深陷重围。皮定均使用了一种独特的战法：先是全线猛烈出击，然后突然收缩藏起来，等国民党军进包围圈内搜索时，再钻敌人的间隙插出去。突出重围后，皮旅左突右冲，又突破了国民党军的一道又一道的阻击。当他们进入位于鄂豫皖交界处的金寨时，因为一直无法与中原军区取得联系，皮定均遂与延安直接联系，延安的回电却只有两个字：“快走！”皮旅官兵丢掉了所有的背包，将伤员留给当地农民，然后 穿过皖中平原，强行军五天五夜后 最终到达江苏中部的华中解放区。全旅并无大的损失，但个个衣衫褴褛，裹在脚上的破布沾满污泥、血渍，黑瘦的脸上却个个闪亮着一双明亮的眼睛。从此，皮旅出了名。
乘大批国军被皮旅吸引东移，中原军区主力 分成南北两路拼命向西突围：北路军由李先念、郑位三、王震率领，共两万余人；南路军 由王树声率领，共一万余人。北路军 冲过平汉铁路 到达丹江岸边时，部队被打成两股：李先念一股，王震一股。
北路军的李先念这一股，遭遇国军的前后夹击：胡宗南的王牌军整编第1师第1旅，横在李先念部进入陕南的路上，而在李先念部身后，国军整编第5、15两个师正在逼近。李先念说：“我们唯一的出路，就是拿下对面的这道山梁。”在向陡峭的山梁发起拼死冲击的时候，官兵在火网前一批又一批地倒下。营教导员薛国斌 腹部受伤，肠子流了出来，依旧呐喊不止。这时，国军的飞机 对突围部队撒下传单：“中共中原军区李司令鉴：第九执行小组及三十二执行小组业于七月二十三日到达西安，决做和平最后之努力，务请将军接到此信后，即刻发电与九小组贵方代表取得联络，同时派能全权负责之高级官员于七月二十八日前来龙驹寨或者西安谈判停战及驻地给养等问题。如贵司令亲自来此，则更觉光荣，除请政府代表通知第一线，允许通过及保护外，盼先电复。专祝平安！”李先念看到传单后，致电中共中央，建议利用这一机会促成暂时停战，以利部队恢复战斗力。中共中央同意了他的建议，并派出西安八路军办事处处长周子健，前去与军调部第32执行小组联络。李先念接电后，派出了一个谈判小组，成员包括：干部旅的旅长张文津、政治部主任吴祖贻，以及毛泽东的侄子毛楚雄（十九岁）。但是，谈判小组在前去西安的路上，被胡宗南部扣留。李先念、王震闻讯，立即请求中共中央设法营救。周恩来、叶剑英马上向国民党方面提出抗议，并发动舆论界广泛呼吁，但胡宗南部始终矢口否认 这三个谈判代表在他手里。从此，张文津、吴祖贻、毛楚雄三人再也没有了消息。
【附注：三十多年后，才弄清了真相：1946年8月22日深夜，国民党军第61师第181团少校团长韩清雅，奉胡宗南之命，将张文津、吴祖贻、毛楚雄三人活埋于 东江口镇 城隍庙背后石坎下的水渠边。】李先念这一股，最后全部被打散。李先念身边只剩下约百人，他自已又犯胃病，口吐黄水。他将一根绳子捆在腰上，让骡子拉着他走。最后，李先念残部与一支在陕南活动的游击队会合，在那里建立了一个小根据地。
北路军的王震这一股，在强渡丹江之后 陷入重围，部队在一个叫鲍峪岭的隘口再次被截成两半。在冲出包围圈的战斗中，第719团团长吴刚、政委蒋洪钧、参谋长朱佐夫相继阵亡。副团长颜龙斌 接替了指挥位置。他在率部冲击时 右臂受重伤，为了保住他的性命，他的右臂在没有麻药的情况下 被锯了下来。战士们要用担架抬他，但他不肯，跟随部队继续前进。部队到达陕西西南部时，他的伤口严重感染，身材魁梧的他摇摇晃晃地倒下，死了。安葬颜团长的时候，王震说：“他这样的人，天不怕，地不怕，敌人见他就发抖！”王震这一股，最后有两千余人 回到了陕甘宁边区。
南路军王树声的部队，也全部被国军打散。其残部，最后在鄂西北的武当山区开辟了一个小根据地。
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