韩练成将李仙洲等5万多国军送进解放军的口袋
2月19日晚，王耀武、李仙洲向韩练成发来双重电令：向占据莱芜的第七十三军靠拢。韩练成认为：两个军挤在一起，解放军的战机来了！
21日夜，韩练成出席第二绥靖区前方指挥所作战会议。副司令李仙洲通报了南线欧震集团攻占临沂但未歼灭共军主力的战况，同时表示对陈毅主力进攻北线的担心。众将校提出即刻北撤突围的建议。
韩练成利用李仙洲决心未定，提议：“北撤突围不一定胜过固守反击。况且我的部队大都在城外，已经和共军纠缠在一起，许多防地又都和第七十三军互相交叉，必须使我军脱离现有战场才能做大的动作；再说，徐州陈辞修总长电令：共军临沂附近部队，已在我南线集团压迫下北逃，准备渡过黄河与刘伯承部汇合，命我北线集团阻击。即便目前与我交战的部队是共军主力，那就正是我集团应该去阻击的陈毅。”
众将校纷纷提出反对，力促李仙洲下决心收缩部队，及早突围。韩练成难排众议，转而提出：“无论是守是退，我的部队都要有一天时间准备。如果副司令决定立即回撤，那就率第七十三军先走，我带整四十六师断后。”
李仙洲命令韩练成：“等你一天，两军并行北撤！”
第七十三军军长韩浚敦促韩练成：“战机稍纵即逝，等一个钟头都是麻烦，你的部队就不能快一点？”韩练成辩解：“我的老大哥呀，能快的话我耗在这里等谁呢？”
李仙洲下令：“整四十六师必须于22日24点以前完成集结，我北线集团于23日6时整突围！”
就这样，韩练成拖住了李仙洲集团，为解放军的围歼争取了宝贵的一天。22日，韩练成把整四十六师收拢到莱芜，与第七十三军完成集结。
23日6时整，预定突围时间已到，韩练成对随整四十六师行动的李仙洲说：“副司令，你先走，我部五二五团团长还在城东高地，我得把他找回来。”
李仙洲不解：“一个团长，派传令兵去不就行了吗？”韩练成回答：“别人找不到的。你先去集合场，下令突围，我随后就到。”说罢，带着解放军联络员杨斯德及警卫排掉头就走。
李仙洲在焦急中久等不见韩练成回来，只得将突围行动推迟，后经询问得知五二五团早在一年前整编时即撤掉，李仙洲大惑不解，但顾不上多想，于7时后下令突围，这样又莫名其妙地丢掉了一个多小时。
韩练成从离开李仙洲后就再也没有回到指挥位置上去，而是按照杨斯德的安排，钻进莱芜城防的一个地堡里，静候解放军到来。
10时许，国军两路先头部队进至高家洼、芹村遭遇解放军主力阻击。失去指挥的整四十六师队形混乱，缓慢推进；12时许，负责殿后的整四十六师新十九旅弃守莱芜城，解放军抢占了莱芜城北、城东阵地及制高点，发起更猛烈的进攻；14时许，吐丝口镇东南高地国军新三十六师守军放弃阵地，解放军由东南北三面向国军猛攻。空军副总司令王叔铭在侦察机上观察到这样一幅情景：解放军由东西两面逼近，七十三军边向西打边向北走，而整四十六师部队却不成建制地从东面溃入七十三军队列，两部混作一团，无法展开，也无力反击，在炮火硝烟中被压缩、冲击、分割，直至覆灭……
当日下午，由杨斯德引导，韩练成离开解放了的莱芜城，到达新华社前线分社驻地。分社社长康矛召以华东野战军政治部秘书长身份向韩练成敬礼：“韩将军，陈毅司令员让我先来迎候你，命我代表他向你表示热烈欢迎！并希望了解你对今后行动的想法。鉴于战役还在进行中，陈司令员暂时还离不开指挥所，一俟战场情况明朗，他会马上赶来看你。”
韩练成兴奋地说：“谢谢陈司令员的盛情，戎机紧迫，不可稍纵，但可以预料此仗打不了多久。”
黄昏时分，华东野战军司令员陈毅、政治部主任唐亮赶来。陈毅握住韩练成的双手，说：“我代表华东局、华东野战军对你表示最热烈的欢迎！你的正义行动对这次战役的贡献太大了，感谢你呀！”接着他向韩练成通报：“李仙洲所部在莱芜城至吐丝口镇之间被我军四面围击，截成数段，现已大部被歼，残部麋集吐丝口镇，马上即可结束战斗，大局已定。”
韩练成向陈毅简述了自己的经历，接着说道：“此次战役中和陈司令员的配合、合作，是胡公和董老导演的，想必陈司令员都知道了。”
陈毅感叹道：“要说莱芜战役第一功，当属周恩来同志和董老！”
韩练成说出自己今后的打算：“我想尽快返回国统区，不知这边的交通条件能否做出相应、及时的安排。”
陈毅慎重地表示：“韩军长要回去，你的去留我们还要请示中央，得到恩来同志的指示以后才能决定。我本人非常钦佩你的大智大勇，但恐怕你的安全没有保障……”
韩练成淡淡一笑：“谢谢陈司令员、唐主任关心，只要能为人民有所贡献，个人安危非所计也。再说，形兵之极，至于无形，大谍之极，亦可无形。”
2月10日解放军华东司令部决心围歼李仙洲集团开始，至23日晚作战结束，华东野战军全歼国军第二缓靖区前方指挥所、整编第四十六师师部及所属3个旅、第七十三军部及所属3个旅、第十二军新三十六旅一部，共5.6万人，俘虏靖区中将副司令官李仙洲和第七十三军中将军长韩浚等21名将级军官，取胜之快，歼敌之多，在解放军战史上是空前的。
周恩来同意韩练成返回南京，仍受蒋介石信任
2月25日，周恩来回电华东野战军司令部陈粟谭：同意韩练成返回南京的要求。
次日，韩练成告别联络员杨斯德、解魁，带着新任联络员张保祥，乘一艘民船，由胶南县红石涯夜渡胶州湾，到达整四十六师青岛留守处。他告诉留守处处长屈申：王忠杰(张保祥的化名)是我的老朋友王汉卿的儿子，这次鲁南脱险多亏王大嫂救助。
第二绥靖区司令长官王耀武得知韩练成从莱芜战场只身逃脱，发来电报，要在当晚派专机接韩去济南。韩练成知道凶多吉少，即让留守处长屈申回报王耀武：“接到电报时韩已经离开青岛”。他随即带着联络员张保祥登上客轮直奔上海，然后转乘去往南京的火车。
列车开进南京站，站台上已停着两辆黑色轿车，车前立着几位军官和持枪士兵。一上校敬礼：“韩师长回来了！白部长派我来接您。”
韩练成回礼后转向接站的夫人汪萍说：“我说过你不要来接嘛，怎么来这么多人？”他轻轻握了握夫人的手，将张保祥介绍给她：“这就是王汉卿兄的儿子，我在鲁南脱险全靠大嫂救助。大嫂把他交给咱们了。”汪萍会意地点点头。
在国防部，白崇禧与韩练成见面，没有过多询问战况，只让他早些回家休息，准备明天一早会报。韩练成知道，白崇禧要他在正式、公开的场所说清楚两个军是怎样在几个小时内覆灭的。他已做好接受军法处置的准备。
3月2日上午，国防部会议室正面墙上挂着“鲁南会战要图”，国防部长白崇禧主持战役会报，参加者有参谋总长陈诚、参谋次长刘斐、国防部第三厅厅长郭汝瑰、第二绥靖区司令王耀武、空军副司令王叔铭等。
成竹在胸的韩练成掏出连夜准备的“鲁南会战会报要点”，指着挂图，逐时汇报2月23日战斗经过：
“按照李副司令命令，23日6时整，北方集团准时突围，第七十三军居左路，我率整四十六师居右路，两军间隔6华里，齐头并进，李副司令指挥所在我部整一七五旅；10时左右，两路先头部队开进到高家洼、芹村遇到共军主力阻击，我部整一八八旅对共军反复冲击，空军战机配合，反复轰炸扫射，我又调整一七五旅投入作战，右路部队仍然向口镇缓慢推进；12时左右，我部新十九旅脱离莱芜城，共军主力突然从东南方向出现，抢占了莱芜城北、城东阵地及制高点，我部右侧共军也突然发起更凶猛的攻势，我军被压缩；13时半左右，我在整一七五旅、新十九旅结合部被共军冲散，估计在此前后，我部开始被共军分割，
我只带了警卫排十几个卫士向东北方向突围；14时左右，吐丝口镇东南高地新三十六师守军放弃阵地，共军由东南北三面向我军猛攻；15时半左右，我在大王善以东遭遇共军后续部队，警卫排被共军冲散；由于在14时左右还看到有空军侦察机盘旋，到这时除了口镇方向还有较激烈的枪炮声之外，西面只有零星枪声，我判断应有部分部队顺利突围，但此役已经失利，部队也已脱离掌握，因此孤身突围。”他放下示棒：“没想到南进兵团两个军全部覆没，我丢了部队，应该负荆请罪，接受军法处置。”
白崇禧听罢，说道：“现在还不到说处分的时候，我们的重点是研究这次会战失败的原因。”
第二绥靖区司令王耀武叙述了战役决策过程，同时指责参谋总部迭次发出错误电令，申明：“当天委员长在济南责我指挥失当，我说上峰不明敌情、判断失误，叫我怎么指挥？”
参谋次长刘斐责问韩练成：“据报，21日南进兵团研究突围方案时，李副司令、韩浚军长都主张22日拂晓行动，而你坚持推迟到23日，不知是什么原因？”
国防部第三厅厅长郭汝瑰插言为韩练成解脱：“如果22日行动，第七十三军倒有可能在共军合围之前进占口镇，而整四十六师则会孤悬在莱芜以南，被共军死死拖住。”
韩练成趁势说道：“如果上峰决定22日突围，同时调北进兵团火速增援，南进兵团之第七十三军有可能紧急北撤回防济南，我部有可能如郭厅长所说，留在原地与红军决战。但直至22日，李副司令与徐州通话时仍未得到南线集团北上赴援的回应，就算我一个整编师钉在那里打光，也于战局无补。”
王耀武再次指责参谋总部：“本部在奉命向新泰进击之前，已深感态势不利；进击新泰之后，更觉兵力过于分散；共军放弃临沂，本部已判断其必隐蔽北上打击我南进兵团，一再要求机动作战，但层峰不予采纳；直至南进兵团由莱芜向吐丝镇转移时，已进入共军伏击圈内，以我两个军的强大力量、在空军掩护下作短距离战斗前进，绝未料到会失败！”
会报至此，暴露出参谋总长陈诚的指挥系统失误：不顾敌情变化，战役想定在十几天内没有做大的应变调整，不打败仗才怪。众人皆知，陈诚唯蒋介石命令是从，白崇禧素与蒋、陈不和。白对会报的总结是：“南进兵团大败，是战场上诸多错误的总合，其关键在于指挥不当！”此话针对一言不发的陈诚。
会后，韩练成递交了一份《纵横匪区八百里》的报告。几天后，蒋介石召见韩练成：“鲁南会战的失败，陈辞修虽不能辞其指挥不当之责，但一切由我负全责。白健生尤其对你的整四十六师全军覆没耿耿于怀。你的《纵横匪区八百里》我看到了，称得上孤胆英雄啊！我决定：还是保留这个军的番号与编制，还是你当军长，划归第八绥靖区，同时任命你担任第八绥靖区副司令官。”
韩练成表示：“谢谢委员长的信任，但我一个败军之将，没有能保住桂系精锐，我已不便再带广西部队。如果校长许可，准我辞职吧。”
蒋介石摇摇头：“看来你吃的败仗太少。”然后略想了想，说：“也好。你先休息一个阶段，任命的事体以后再谈。”
调入总统府参军处，在蒋介石身边参与军机
鲁南会战失败，韩练成虽没受到惩处，但已无职无权，闭门谢客。外出联络的邢副官报告：“南京、上海的中共代表团都撤走了，没办法找到胡公和董老的人。”
3月底，蒋介石将韩练成调入位于总统府西花园的国民政府参军处。该处于1945年11月设立，由上将参军长1人、陆海空三军将级参军10至15人组成。这是韩练成第二次在蒋身边参与军机要务，凡是送蒋批阅的战报都先由他过目，蒋批出的命令也先经他过手。韩练成意识到，这正是周恩来要求他“在战役、战略的层面上为党起作用”的最佳位置。韩练成从1930年中原大战救援蒋介石以来，经过旅、师、军主官和集团军参课长多种职务的历练，经过陆军大学、国防研究院的深造，又经过侍从室、参军处高级参谋的近身接触，逐步深化、明晰了对蒋介石的认识。他认为：在国民党及其控制的范围内，如果讲战略(包括政治、军事等范畴的大战略)，没有人会超得过蒋，只有蒋能独掌大局；但如果讲战役、战术，蒋不仅不能算是高手，恐怕做一个军级主官都不一定会做到最好，蒋对于战场态势的变化和发展最多只能看三步，看不到第四步。同时，韩练成也清醒地看到，包括美国人在内的任何人，都不可能改变蒋的大战略，因而自己只能在战役层面上、在“第四步”、“第五步”甚至“第六步”以后做文章。
几天后，国防部第三厅厅长郭汝瑰到参军处拜访韩练成，交谈战局：“胡寿山(胡宗南)在西北已经攻克延安，顾墨三(顾祝同)在鲁中沂蒙山区又要发起会战，你有什么看法？”
韩练成表明：“到上个月底，国军已经占领了这两个战场原属共军控制的87座城市，可所谓胜利只不过是攻城掠地，不能伤及共军主力皮肉，有什么意义？健公对西北作战早有一个想法，即以几支马家军回教部队为主组建机动的骑兵集团，去打击彭德怀的有生力量……”
郭汝瑰打断他的话：“单从作战方面看，白健生的想法倒不错。可惜委员长怕他们信回教的人搞在一起，搞大了，不好掌握。”
韩练成又说：“说到山东，沂蒙山区地形复杂，靠机械化部队，搞大兵团作战，未必施展得开。”
4月6日，蒋介石命令陆军总司令顾祝同指挥3个兵团共13个整编师、34个旅约30余万兵力，采取“集团滚进”战术，向山东解放区发动重点进攻，企图聚歼华东野战军于沂蒙山区。
5月11日，蒋介石把韩练成叫到办公室：“鲁中会战已经打响了，一兵团的对手还是陈毅的部队，你对他的战法熟悉，我想单独听听你的想法。”
韩练成提出：“几种作战方案我都看过了，共军善打运动战，我们在鲁南就是吃了这个亏。我倾向以整编第七十四师为中心吸住共军主力、再发动10至12个整编师围歼共军这个方案。一兵团含三个整编师，以七十四师张灵甫部固守一地应该没有问题，关键是一定要保障外围后续部队的强力增援。”
蒋介石沉思片刻：“就叫张灵甫择地固守。我就不信这一仗打不垮陈毅！”
整七十四师前身是第七十四军，与在莱芜被全歼的七十三军一样，3万官兵全部美械装备，训练充分，有实战经验。该军在抗战时期由俞济时、王耀武先后担任军长，是正面战场的主力、抗战胜利时的南京受降部队，现任中将师长张灵甫是陕西人，与同为西北老乡的韩练成时有交往。
5月12日，张灵甫根据无线电信号的密集程度，判定共军华野总部位于蒙阴和沂水之间的坦埠，立即于13日率整七十四师脱离左、右翼的配合，长驱直入，扑向坦埠。蒋介石接到战报，兴奋地对韩练成说：“可以让张灵甫快速突进，一举擒获陈毅！”
14日上午，整编第七十四师师长张灵甫发现解放军华野已切断该部与左、右翼的联系，立即停止北进，转向孟良崮、垛庄撤退。不料当日下午，垛庄被华野占领，孤军深入的整七十四师被围在解放军中间。
蒋介石接到最新战报后，命令张灵甫占据孟良崮，同时命令汤恩伯兵团、王敬久兵团、欧震兵团火速增援。蒋忽视了地形的制约：山区不利于重武器的设置和火力发挥，整七十四师把卡车牵引的所有105口径榴弹炮和吉普车牵引的山炮、战防炮全部仍在山下，在装备上对解放军并不占多大优势；山区同样不利于配备重武器的增援部队运动，作为蒋身边的中将参军，韩练成没作任何提醒，原封不动地把蒋的命令送出。
15日上午10时，解放军主攻部队向孟良崮发动总攻，战至16日下午4时，整七十四师32600人被全歼于孟良崮，师长张灵甫被击毙，国军各增援部队亦遭受不同程度的损失。
按照蒋的部署，只要张灵甫固守3天就能等到援军合围，但他没想到：这一死地无水源，整七十四师的勃郎宁重机枪全是水冷型的，打不了多久就要停下来等它冷却，战斗力大减。从该师被围到战役结束，一滴雨也没落下，而全军覆没后却下起雨来，如果这雨早下一、两天，那324挺重机枪将对解放军制造多少阻力。这是天意！
当月，国民政府参军处改为总统府参军处。国防部也再次改组，何应钦任部长，白崇禧任华中“剿总”总司令。
特务机关对韩练成开始注意，蒋介石未听检举，派韩练成赴兰州任职
5月下旬，韩练成的妻子汪萍在南京生下第二个女儿，夫妇俩把大女儿的小名“妹妹”改为“大妹”，小女儿叫“小妹”，大名“英”。
战事频仍，韩练成经常跟随蒋介石飞赴各个战场。由于失去副官邢松全与董必武手下联系这条线，又得不到张保祥来自华野的新联系，他只能切断一切对外联络，按照周恩来的指示“完全独立地去做”，他相信自己手中“一支铅笔”的作用。
此时，韩练成身边已是危机四伏：莱芜战役被俘的整编第四十六师一个团长逃回国统区、华东野战军有个干部叛变，都谈到韩在莱芜战役中的失常表现，从而引起特务机关和对蒋继续重用“败军之将”的军事高层注意。
在危机中，韩练成冷静地凭借总统府参军处最直接、最高级的资料分析着战况。他有解放军总部发表的《解放战争第一年战绩公报》：一年来，歼国民党正规军78万人、非正规军34万人，共120万人；俘旅(将)级以上军官176名；长短枪38万9千支、机枪3900挺、各种炮6166门，解放军结束了战略防御阶段，将以新的态势跨入人民解放战争的第二个年头。他更有国军的数据：国军总兵力已经从战争开始的430万降到373万，其中正规军由200万降到150万；共军由127万增加到195万，其中正规军近100万。他清醒地看到，国军战线延长了，兵力下降了，而且大部用于守备，哪里还有战略性机动部队呀？他从内心里不希望内战再打下去了。8月14日，韩练成被正式任命为总统府参军处参军。
10月4日，蒋介石飞抵北平，召集李宗仁、孙连仲等人举行军事会议，研究华北、东北战局，总统府参军韩练成与陆军司令部参谋长郭汝瑰随行。
在北平，韩练成、郭汝瑰与北平行营参谋长吕文贞三位中将敞开心扉，从抗战胜利谈到国家命运。曾在海南岛接受日军投降的韩练成问吕文贞：“听说北平接受日军投降的时候，是你一个人先去接的降书？”
吕文贞告诉他：“是我先去接的。第十一战区受降主官孙连仲到北平以后，又在太庙重新搞了一次正式的受降仪式。”
郭汝瑰感叹：“你们都是正式受降。可那香港，就不是我们接收，日军是向英国投降。咱们陆大同学潘华国的名义只是观察员。”
吕文贞接着说道：“我还经历了一个在中国分区受降命令上没有的外军受降仪式，1945年10月6日，日军—一八师团司令内田银之助中将在塘沽向美军第三两栖兵团司令洛基少将投降。”
郭汝瑰说：“东三省的日军是向苏联红军投降……”韩练成感慨道：“打跑了日本鬼子，中国仍有国土被洋人占着……”
三位从北伐战争起就立志驱逐帝国主义出中国的抗战老兵由此体会到：尽管中国是战胜国，但仍是“国弱无外交”。
接着，三人谈起此时所处的幕僚身份。韩练成坦言：“以我目前的定位，只是隐在委员长身影后面的一个小人物，我没有更多的奢望，只要能在关键的历史时刻，借委员长的手微微牵动一点历史的轨迹，也就不枉此生了。”
吕文贞意味深长地说：“你想牵动的轨迹方向只有顺应了历史发展的大势，你才算不枉今生啊！”
这是三人在国民党军阵营中的最后一次谈话，尽管谁都没说破，但已经表明共同的志向：在当前这场关乎国家命运、民族前途的决战中，坚决站到人民一方。
从北平返回南京不久，陆军军官学校教育长关麟徵突然登门造访韩练成，开口就问最近见过杜聿明没有？关麟徵透露：光亭(杜聿明)给老头子(蒋介石)说他的部下抓到陈毅的一个团级干部，那人说你在阵前和陈毅密谋，导致国军鲁南惨败。有这事么？光亭还说如果韩练成不是共产党倒还罢了；如果是那咱的计划、战报都在他皮包里，他又天天跟在校长左右，这个仗咋个打法？
韩练成心中一惊，目不转睛地看着关麟徵：“老头子信了吗？”“没信，还骂光亭没脑筋。”
韩练成长叹一声：“我不过是个给委员长提皮包的参谋，打胜打败都是老头子自己下的决心，换了谁提这个皮包都一样。杜聿明愿意拿兵团司令换这个皮包吗？他说我是共产党，拿出证据来嘛！咱们内部怎么就有人爱搞这些损人不利己的事，也难怪老打不赢人家共产党呢！我明天非去见校长说个清楚不可。”
次日，韩练成走进蒋介石的办公室，怨气十足地说：“校长，鲁南失败我有责任，可我不是共产党！如果杜聿明拿得出真凭实据，我愿接受军法制裁，否则他就要承担诬陷的责任！”
蒋介石审视了好一会，对韩练成微微一笑：“你们学生仔之间不和，也用不着拿通共这样的罪名互相攻击嘛，我已经批评光亭了。不管谁说什么，我还是信任你的，你总不能让我替你堵住别人的嘴巴。你对我大吵大闹是什么意思？回去办公，快一点把东北作战的总构想修订出来。一点点小事也跑来闹，没脑筋！”
韩练成转身告退。尽管蒋的刚愎自用、任人唯亲帮他冒险闯过这一关，但伴君如伴虎的日子时刻潜藏着危机。
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