1940年3月，国民政府军委会召开全国参谋长会议时合影
不顾失子之痛，参加昆仑关之役升任师长，与李克农结识
3月22日，日军第十师团兵至台儿庄，被沿运河布防的孙连仲部强力阻击，激战及旬，至4月7日歼灭日军精锐部队近2万人，取得“台儿庄大捷”。
日军受挫后，重行部署，大举进攻。5月19日，徐州失守。6月9日，蒋介石下令炸开花园口黄河大堤，暂时阻止了日军西进，却使苏豫皖三省3000多平方公里变成一片汪洋，数十万人被淹死，1000多万人流离失所。
韩练成就职前，夫人汪萍和孩子们已由白崇禧派专人护送先行到广西，受到李宗仁夫人、白崇禧夫人的照顾。一家人团聚后，把家安在荔浦。
1939年秋，韩练成、汪萍的两个儿子，因为吃了不新鲜的水果，又耽搁了治疗，在一天之内双双夭折。这两个孩子虽然只有5、6岁，但十分聪明，还没有上学就已经认得很多字，他们的死对夫妇俩打击很大。
汪萍深感歉疚地对韩练成说：“作为军人，你守住了国土；作为母亲我没保住孩子……”她悲痛欲绝，一度产生自尽的念头。
此时，广西战事正紧，日军为切断桂越国际交通线，大举进攻广西，集结陆军4个师团及海军陆战队、航空兵，于11月15日在钦州湾登陆，24日攻占南宁，12月初攻占高峰隘、昆仑关。为使出征的丈夫有一个相对平静的心境，汪萍强忍巨大悲痛，坚强地活下来。韩练成则压抑着痛失爱子的心情，将全部精力投入到昆仑关战役中。
12月中旬，白崇禧指挥桂林行营所属15万军队发起反攻，第五军、第四十四军一部于31日攻克昆仑关，毙伤日军4000人，中方伤亡14000人，暂时恢复了交通线，由于没有增援部队继续投入只得停止向南宁推进。次年1月下旬，日军两个旅团及一个骑兵联队由龙门港登陆增援，2月初第三十七集团军擅自撤退，苦守昆仑关的孤军被迫退出，昆仑关再次陷落。
1940年春，蒋介石在柳州召开军事会议，检讨桂南战役，陈诚、白崇禧、张治中、张发奎、李济深及各集团军总司令、各军军长、各师师长、行营主管共100多人参加。白崇禧自称指挥失当，应负战败责任，陈诚自称监军不利，二人自请降为二级上将，白调回重庆；第三十七集团总司令时肇、一三五师师长苏祖磐等被查处；第二十六、三十七、三十八集团军撤消；桂林行营撤消，第四战区移防柳州，广西战事改由第四战区司令长官张发奎负责指挥。在一片降职、撤职声中，一七O师副师长韩练成升任师长。
会后，蒋介石单独召见刚刚升职的韩练成：“李德邻、白健生能信任你，让你带他们的部队，很难得。”随即批了几个字交给侍从参谋：“你陪韩师长去，从特支费中提些现金，拿去给太太补贴家用。”
韩练成原以为这钱不过千把块，没想到竟有5万之巨！有人告诉他：蒋介石笼络有价值的师长一股多用4、5万元，对军长则为15至20万元。韩练成的这笔特支费，本是蒋介石在桂系中“插钉子”的小投资，拿在韩练成手里则派上联络各方人士的大用场。抗战时期的桂林，地处西南大后方，各界人士云集，韩练成用这笔钱大宴各军头面人物，招待爱国人士。八路军桂林办事处主任李克农是韩练成的座上宾，两人相交甚好。公开场合，韩练成称呼李克农为“李处长”、“李主任”，私下里叫他“蛮兄”，李克农则呼韩练成“七哥”。韩练成和夫人汪萍尽全力帮助李克农。
1940年3月，韩练成作为第十六集团军副参谋长出席在重庆召开的全国参谋长会议。他与第十八集团军参谋长叶剑英座位相邻。交谈甚欢，互通情报时也比对其它友军更多，更详细。
3月底，汪精卫在南京成立伪政权。看到敌我之间有了比较明确的分界线，韩练成认为抗战阵营应该可以进一步联合、大有作为了，但局势的发展却与他的愿望大相径庭。
在第二次反共高潮中，中国共产党领导的新四军部队9000人奉命向长江以北转移。突遭包括桂系主力在内的国民党8万部队包围、袭击，新四军将士仅2000余人分散突围，军长叶挺等1000余人被俘，其余大部战死。“皖南事变”对韩练成刺激极大。虽然他知道“四•一二”政变有白崇禧一份，也深深记得马鸿逵的话“白总司令清共的刀子快”，但他不愿意在民族抗战的关键时期看到他正在追随的健公再次积极参与反共并到如此阴毒的地步。
1941年1月20日，桂林八路军办事处撤销，主任李克农返回延安，韩练成不得不与相熟的中共朋友分手。李克农与他约定，今后如有人来寻求帮助，就说是“桂林的李经理、蛮先生’介绍的。夫人汪萍全力支持韩练成，常常从经济、物资、住宿、交通等方面帮助李克农、潘汉年及其介绍寻求帮助的人，被李克农誉为“后勤部长”。
李克农称韩练成为“七哥”
与冯玉祥纵论天下大势，给冯玉祥上课
1941年6月5日日军飞机夜袭重庆，造成万余人受伤、千余人窒息死亡的“大隧道惨案”。这期间，十六集团军副参谋长韩练成正在重庆，借住在白崇禧的公馆里，为解救西北军友人刘宗宽奔走。他向西北军前辈、国民政府军事委员会冯玉祥哭诉蒋介石借刀杀人、草菅人命的行为，促请冯玉祥当面向蒋介石谏言更改成命。
冯玉祥著《我所认识的蒋介石》第三十六章“随便杀人的蒋介石”中，记录了这样一段文字：
我在重庆特园康庄住着，一天，有一个师长韩练成来见我。韩练成在北伐的时候，曾同我在一起共过患难的。他是国民军的干部学生，又是陆军大学毕业的，最近他又调到复兴关，特别来受高级训练。他住在白崇禧将军的公馆里。这次见我之后就哭起来，愈哭愈厉害。他说：“随便杀人，真是暗无天日。”我对韩练成说：“什么事，你对我说一说。”韩说：“我有个同学，是陕西人，黄浦毕业，又在陆大毕业，当师长，驻在潼关附近。被特务告密了，说他贪污，……公事一到蒋介石手里，蒋马上画了一道黑线，批的是一律枪决。……国家还有法律没有？”说着，韩练成大哭起来，他哭得非常的沉痛。我对韩练成说：“我听明白了，让我找蒋介石去说，他要杀刘师长他们三人，请先把我姓冯的杀掉，不然他就不能这样办！”……当天晚上蒋介石找我去谈话，说到刘师长被枪决的事情。我说：“你一喜欢就叫人活，一不高兴就杀人；这样，我们不能在这里让你胡来吧？”蒋说：“这件事，实在是我不对，我一定要改办法。”
刘宗宽事后回忆：“韩练成曾在蒋介石亲批“枪决”时，万一救不到我，而我被枪决后，他就决定携眷陪同我爱人崔东亚前往延安投身共产党，为我报仇。……他在不得已情况下，到冯玉祥处痛哭流涕，得到冯玉祥将军同情和不平，挺身出来营救我，才使我免于一死，而得有今日。我在狱中时，他曾多次去探望我，保我以外出养病为名而获释。保人鹿钟麟、郭寄峤也是他找的。”
7月间，刘宗宽保外就医，韩练成夫妇陪同刘宗宽夫妇向冯玉样道谢。冯玉祥对韩练成重提旧话：“你再说说咱爷们是怎么失败的？”
经过多年的思索，韩练成说出自己的认识：“先生做大军统帅、做大官，却没有官架子，爱兵如子，造福地方，弟兄们喜欢，老百姓喜欢，本是好事，可是那些官要钱要权要享受，先生手下的文官武将在先生面前毕恭毕敬，转脸飞扬拔扈、花天酒地，先生身体力行要革除的时弊在别的派系里是大家明抢明要的。最能满足这一切的是委员长，咱西北军的主力就是这样失散的！委员长除了不给地盘、不给编制、不给装备这几条以外，什么都可以给。要说败，先生只是败在‘人欲’二字上……”
冯玉祥笑了：“这倒是头一回听说。”
韩练成接着说：“我当面听委员长说过，只要有人要钱要官就有办法。可他拿先生奈何不得，就是因为先生有高尚人格，无低俗‘人欲’。”
冯玉祥：“但我已经被他架空了，在六战区、军委会，我都成了摆设，只不过留了个虚大架子而已。其它派系呢？”
韩练成分析：“原本对委员长最具威胁的当属汪精卫，他降日后已遭全民唾弃，他的老部下何敬之(应钦)、张向华(发奎)仍然握有实权，到底会跟谁走还在两说；晋军阎长官一直攥着自己的部队，守着自己的地盘，但他对委员长从来无力单独构成威胁；目前最稳的还是桂系，几次与委员长交手，打打合合，不仅没丢了什么，李白两公还都实权在握。”
冯玉祥感叹：“咱们说了这么半天，说得全是内斗啊！”
韩练成说道：“先生点评得准。如果咱们中国人不内斗，日本人是不敢轻易打进来的。”
冯玉祥又问：“你看这抗战还得打多久？”
韩练成回答：“4年来，我们抗击的日本陆军兵力已达35个师团，接近其七成，单看中国战场是得拖下去了，但还有国际因素——德意日三国的国力能打多久？苏联能不能挺住，有没有反攻的可能？美国何时参战？我想各国各方再熬5年就都熬不下去了。”
冯玉祥表示赞同：“我看用不了5年。那么抗战以后呢？如果抗战胜利，你估计还会有内战吗？”
韩练成想了想：“大概是中央、两广、共产党这三家分争天下。”
冯玉祥问：“真是那样，我站哪边？你站哪边？”
韩练成没有直接回答：“无论是先生、委员长还是李长官、白副总长，都是我的老长官，你们之间再打，我跟谁、打谁都不是，我肯定要卸甲远遁了。”
冯玉祥笑道：“想不到当年的捣蛋，如今真的已经练成了！眼下，像你这样在我面前直言的人已经找不到几个了。这个‘人欲’，倒是我多年从未重视过的，可它在敌我友三方力量的变化中间起了大作用。谢谢你小子给我上了一课。”
韩练成的老上级、国民政府军事委员会副委员长冯玉祥上将
1940年，周恩来、邓颖超在重庆红岩村八路军办事处
重庆红岩村八路军办事处，当年侍从室高参韩练成经常出入这里
与周恩来接上组织关系，开始在周恩来领导下进行秘密工作
1942年2月，韩练成升任第十六集团军参谋长，晋升中将军衔。同月，妻子汪萍又生下一个女儿，取名怀柳。
不久，国防研究院在重庆复兴关成立，蒋介石兼任院长，指名调韩练成入第一期作研究员。
国防研究院下设建军研究委员会、国防科学研究委员会，分别研究“国军整理、建设之筹划事项，有关国军整建各项研究专题之拟议与审定事项，有关国军整建方案之审定与建议实施事项，国防基本人才之培育选拔事项，国防作战整备事项”及“国防工业建设事项，国防科学技术改进事项，有关国防工程事项，重要发明与著述之审定事项，有关国防科学各项研究专题之提拟与审查事项，国访教育之提倡与普及事项”。
韩练成随着对国防问题的深入研究，对国民党在抗战中的表现越发不满，对共产党则充满崇敬。他一边潜心研究，一边秘密筹划联络在重庆的共产党人。
马鸿逵的第十七集团军驻重庆办事处主任周士观是韩练成的老朋友，周排行老六，韩练成称其“六哥”，周则称韩“七哥”。5月的一天，韩练成登门拜访周士观：“我想请六哥帮个忙，替我安排一次与周恩来单独见面的机会。”
周士观回答：“你和他不是常见面吗？你们不仅是上下级，还是黄埔系师生关系，我在你俩中间不合适吧？”
韩练成挑明：“我多次和周恩来见面都是作为李德邻、白健生的代表，我来重庆后委员长也让我保持与李、白、冯老总、周恩来、叶剑英等各方面的良好关系，但这一次，我想完全单独地见。”
周士观又问：“你通过八路军办事处不是更直接吗？”
韩练成微微一笑：“通过你，不是可以不留痕迹嘛。你女婿于伶是共产党吧？”
周士观女儿伯理的丈夫于伶，是名噪一时的“国防戏剧”大手笔，创作了许多以“国防”为主题的剧目。韩练成虽然没看过这些戏，但常常阅读于伶、夏衍等左翼作家的文字作品，由此断定他是共产党人。韩练成认为，启用周士观、于伶这一条朋友加翁婿的渠道秘密联络共产党人，比现有的公开渠道都可靠，可以不留痕迹。
6月上旬的一天傍晚，在重庆一个居民区内的于伶住所，身着便装的韩练成见到了中共驻重庆代表团负责人周恩来。
韩练成坦诚地说：“今天用这种方式来见老师，不是代表李长官、白副总长，完全是我自己的意愿。”他吐露出多年埋在心底的话：“从军以来，我在西北给冯老总解过围，二次北伐跟白副总长打过硬仗，中原大战救过蒋委员长，他们几位不和，可都拿我当自己人，以我现在的军衔、职务，在军中也算比上不足比下有余了。但是我仍然有一种苦闷、压抑、孤独的感觉，我在重庆、桂林和任何军中很难看到革命的气息。国难深重，中央和地方却在明争暗斗，说是共同抗日，我看对委员长、何总长唇玻?垂脖瓤谷崭?匾??土?赘弊艹ひ膊⒉皇贾占岢忠恢露酝獾牧⒊ Ｎ乙恢毕胫灰?沤峥谷沼钟泄?试???拐皆趺匆膊换岽虻谜饷次涯遥 ?lt;/p>
韩练成又谈起对战争前景和国共合作的看法。周恩来问他对国共两党之间是否会有更进一步真诚合作的看法。
韩练成摇摇头：“委员长对冯老总、对两广都不可能真诚合作，更何况对共产党？”
周恩来笑了：“你对委员长倒是有一个清醒的认识。”
韩练成坦言：“委员长对我有知遇之恩，我本不应做对不起他的事，但他热衷于内战，这是我无论如何不愿效力的。现在的形势，是一场全世界各国各方都在两面作战的大混战，可贵的是共产党始终坚持抗战这一个方向。国防研究院统计数据显示，共产党的军队包括地方游击队只有50万人，却抗击着日军21个师团35万人和62万伪军，这是侵华日军的60%和90%以上的伪军啊！”
周恩来肯定韩练成的见解精辟。
韩练成接着说：“今天来见老师，就是想表明心迹，我赞成共产党的立场。我看得清楚，中国抗战的希望在共产党，中华民族的前途在共产党。但是，战后必打内战。与其那时无所适从，不如现在趁国共关系暂时缓和的时机到延安去。”
听到这里，周恩来缓缓站起身表示：谢谢你对我党的信任。抗战不是一个党、一个派的事，要靠全国各党各派各界民众团结起来，共同对敌。延安、共产党，固然是坚持抗战的中坚力量；但在重庆、桂林、各个战区战场，也都需要像你这样忠心卫国的战将啊。你在这里，无论是参与战场指挥，还是研究国防战略，只要永远保持北伐的革命精神，一样能够为国为民做出贡献。尽管我本人非常赞赏你的见解，也非常理解你做出这样的选择绝非一时冲动，但是我仍然不赞成你去延安。你想，在这个时候你去了延安，蒋委员长、李、白两公不是要怪我周恩来挖他们的墙脚吗？
韩练成遗憾的说：“既然老师说到这个份上，我也只好忍耐下去。但请老师放心，凡是对抗战、对国家、对民族有利的事我都会继续做下去的，需要我做什么只管吩咐。”
周恩来换了个话题：你是桂系将领，刚才说在西北军为焕公(冯玉祥)解围，是怎么回事？
韩练成答道：“我是焕公的老基本嘛。”
周恩来问韩练成“四•一二”政变前后在哪里？
“在西北军呀！”
“那，有一位也姓韩，叫韩圭璋的人，你认识吗？”
韩练成大惊：“韩圭璋？我就是韩圭璋啊！”
周恩来伸出双手，说：练成同志！刘志丹同志早就说起过你……
韩练成问：“刘主任现在好吗？”周恩来告诉他，刘志丹已经于1936年红军东征山西时牺牲了。
韩练成含泪叙述了和刘志丹分手前后的情况：“我去找刘主任给我指定的入党联系人，听说他因病没能随军东进，以后就再也没见过。我没来得及加入党的组织。”
周恩来密示：现在是你主动来找党。这些年，你已经取得了国民党最高统治集团和几个不同派系的信任，你仍然能来找党，练成同志，欢迎你归队呀！
韩练成感激地说：“有老师这句话，我想我跟共产党走这条路还是走对了。”
周恩来点点头：你在这里能起更大的作用，对友军韩参谋长是这样，对韩练成同志就更希望是这样。对你这样特殊身份的同志来讲，生存就是胜利。听克农讲，你对夏衍、范长江他们也很照顾？
韩练成回答：“他们在广西，在我的地盘办报、搞文化，我总得尽地主之谊。”
周恩来郑重地说：从今以后你要少一些和他们接触，他们的工作是宣传大众，是党的公开活动；你身居要津，又能得到蒋、冯、李、白这些派系的信任，就要争取在战役、战略的层面上为党起作用，许多事要靠你完全独立地去做。“谋，成于密，败于泄”。你要马上中断所有横的联系。
周恩来询问了韩练成与原八路军驻桂林办事处主任李克农的相互称呼，约定：今后我的人来，会说是“胡公”派来找七哥的。
从这时起，韩练成确定了与共产党的同志关系，开始在周恩来直接领导下的秘密工作。他严格遵照周恩来的指示，以人民解放事业的大战略为目标，直接参与制定或影响国民党的既定战略。除了周恩来或周本人指定的王若飞、董必武、李克农、潘汉年之外，他绝不接触共产党的组织。
韩练成的副官邢松全是一个进步青年，深得韩的信任。韩练成与“胡公”手下人接头、联络都交邢副官一人办理，“桂林李经理、蛮先生”请韩协助的事，也全由邢副官出面处理。
在国防研究院的一年多时间内，韩练成认真撰写了《动员学》、《论国防教育》等论文，形成了多军兵种合成作战、军训、军制等国防战略的思想体系。
1935年5月，韩练成（左）部署第四十六军参加桂柳追究战
调入蒋介石身边任侍从室高级参谋、参谋总长办公室参谋组长
1943年5月，韩练成从国防研究院毕业，被蒋介石调入军事委员会委员长侍从室担任高级参谋，同时任参谋总长办公室参谋组长，在侍从室和总长办公室都有单独的办公室。参谋总长何应钦对韩练成不近不远，交办的工作也不多，韩练成在侍从室的时间多于总长办公室。
这期间，蒋介石亲自介绍儿子经国、纬国与韩练成认识，他们称韩为“师兄”，韩练成自然成为蒋的亲信将领，在大批黄埔系将领中建立起牢固的关系。
韩练成所在的侍二组掌管军事参谋业务，是侍从室的核心部门之一。他参与了《全军整训制度》的制定和《拱卫陪都作战计划》的补充修订，对强国、强军工作不遗余力。
他的工作范围不涉及外交，但他与美国驻中国战区参谋长史迪威将军、美空军飞虎队队长陈纳德和苏联武官崔可夫等外军将领也时有交往，他还按照蒋介石的要求保持与白崇禧、冯玉祥、周恩来等人的联系，到侍从室任职当月便公开到八路军驻重庆办事处再次拜访周恩来。
韩练成向周恩来报告：“老师请焕公、德公出面营救和保护阮爱国先生(胡志明)的工作已经安排了。还有什么事要办，以我现在的身份，比原来更方便一些。”
周恩来告诉他：“小事不找你。我准备离开重庆一段时间，回延安去，如果有急事的话，董老会派人跟你联系的。”
1944年7月间，不满两岁的女儿怀柳因病在重庆夭亡。这个胖嘟嘟的小姑娘被父母昵称为“美丽的小鸟”，谁知道还没能长到像两个小哥哥那么大，居然也静静地飞到另一个世界。
月底，韩练成调出侍从室，升任第十六集团军副总司令兼参谋长。他在又一次丧子的悲痛中，把妻子留在重庆，只身重返广西抗日前线。
1944年8月，以冈村宁次为司令官的日军第六方面军，以打通桂越公路为目标向桂林、柳州进攻。
8月24日，国民政府军事委员会颁发《桂柳作战指导》。9月中旬，美军中国战区参谋长史迪威将军从重庆到桂林，在第四战区司令部，与司令长官张发奎、副司令长官兼第十六集团军总司令夏威及韩练成等人研究作战方案。
《桂柳作战指导》拟定了“专守防卫”方案，即以第十六集团军为主坚守桂林、柳州待援。史迪威对此很不满意，听说桂系主帅、副总参谋长白崇禧和第四战区副总司令夏威另有“机动作战”案，他问韩练成：“韩参谋长，你们也有这样的看法？”得到韩练成肯定的回答后，史迪威表示：“我会向蒋提出我的建议，希望你们能把有攻击力的部队安排在外围机动作战。”
10月中旬，史迪威将军再次到柳州，与白崇禧、张发奎等将领研究桂柳作战布署，透露：“大元帅(指蒋介石)采纳了我的机动作战方案。但是很遗憾，我很快就要调回美国，这次战役的结果我看不到了。”
对于即将开打的桂林防守战，第四战区将领意见不一，白崇禧、夏威主张机动作战，指令韩练成制定方案，而多数被赋予“防守”任务的将领担心“机动部队”借机跑掉。
战役之前，第九十三军军长陈牧农临阵脱逃被枪决，由第十六集团军副总司令甘丽初兼任军长。战役开始，甘丽初向韩练成求援：“全军阵地被日军炮火打得抬不起头来，士气低落。”韩练成知道这支部队重新组建不久，作战能力低下，马上带着随员直奔桂林以北90公里大容江的该军指挥所，命令随行通讯参谋和甘部炮兵参谋一起，联络盟军侦察机，指挥炮火压制，迫使日军由攻击转为退却。虽然在第九十三军战场上取得一定时段的主动权，但其它机动作战部队却战果不多。
战前，韩练成坚信：无论是“防守防卫”还是“机动作战”，只要全力作战，一定会坚持3个月，即便不胜也不会让日军占太大的便宜。但在实战中，他痛心地看到白崇禧并没有真正把精锐的第十六集团军投入作战，而是象友军所说“机动”得避实就虚，“机动”到不战而退。他深感最高统帅和战场指挥官在战役部署中为保存本部实力而斗法，对全局和士气的腐蚀甚至比敌方的坦克大炮更具杀伤力。
11月间，没有增援部队的投入，桂林、柳州陷落。
1945年2月，蒋介石乘“桂柳会战”失利追究责任之机，下令撤消第四战区和十六集团军、三十五集团军、三十一军、三十七军番号，撤换11名将级军官的职务。相反，蒋、桂两系都信得过的韩练成被任命为第四十六军军长。
几天后，蒋介石在重庆的办公室召见韩练成：“四十六军是桂系主力之一，李、白抓得很紧，我已经同意扩编、补充装备，我本来准备派甘丽初去当军长，他们不表态，前几天突然另外提出两个人选，一个是冯璜，另一个就是你，要我考虑。李德邻、白健生还想拥兵自重？我要你去四十六军当军长，你要给我把这个军牢牢抓在手里！
次日，韩练成去拜见白崇禧，白说：“老蒋再精，还是没能得手。他别以为凡是广西人我就能放心，他提出的那个甘丽初早就向他靠过去了！我们让你来当四十六军军长，你回去给我们看好家，只要这4个军的军长都是自己人，我们就有本钱和他斗！”
韩练成知道，从此他将在蒋、桂两系之间走钢丝了。-(之二)
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