1942年
1942年4月，第七十四军参加浙赣会战。结束后，第七十四军调第四战区，由闽西、赣南到湖南耒阳，铁运来宾，准备入越。行军途程两千里，逃兵，病兵极少，军容整肃，极获好评。第七十四军到桂后以局势变化入越军事暂停。
1943年-1945年
1943年11月2日爆發常德會戰。第七十四軍第五十七師8000人堅守常德城16天，隨後在友軍突圍下日軍包圍圈短暫遭到突破，在全師可用部隊不足600人的慘況下，57師師長余程萬率180人突圍，常德失守，但日軍在此役遭到重創，因此無力守城，6天後（12月20日）其餘74軍部隊又收復常德。
1944年1月，王耀武升任第二十四集團軍司令，施中誠接任軍長。此時第五十一師，師長周志道；第五十七師，師長李琰；第五十八師，師長蔡仁杰。
1945年4月9日爆發湘西會戰，日軍以奪取芷江空軍基地為目標，戰役中最後一場戰鬥的主戰場在雪峰山東麓洞口縣的高沙、江口、青岩、鐵山一帶。6月1日，日軍第47師團餘部全線後撤，至此，日軍各部全線退回雪峰山戰役之前防線，恢復戰前態勢。
1945年8月15日，日本宣佈無條件投降，第七十四軍空運南京受降，並擔任南京守備任務。
整編及國共內戰
第二次世界大戰結束後，依據1946年1月10日召開的政治協商會議，軍事問題分組委員會根據青年黨所提「停止軍事衝突實行軍隊國家化案」，民主同盟所提「實現軍隊國家化並大量裁兵案」，國民黨所提「全國軍隊國家化確保軍政軍令之統一案」，以及繆嘉銘所提「請迅速大量裁兵案」，開會商討四次，於1月25日獲得協議。國民黨已定6個月內整編為90個師，總人數180萬，中共先行整編為20個師，總人數40萬。
依據此協議於1946年3月將第七十四軍改編為整編第七十四師，由原先4萬5千人的攻擊軍縮編為3萬多人的整編師，全副美械裝備。中將師長張靈甫兼任南京警備司令，下轄整編第五十一旅（陳傳鈞）、整編第五十七旅（陳噓雲）、整編第五十八旅（盧醒）。
