早在二次大战还在进行时，美国工商界就决心抓住与中国结盟的良机，来实现上世纪留下来的开发中国市场的伟大梦想。1943年10月，美国一些曾在中国有长期经历的工业家、银行家成立了中美工商协会，它不久即发展为包括涉及60多个主要工业领域的400多家美国公司的组织。这个协会力图影响国务院的政策，为美国对华贸易及在华投资的更迅速、更有利的发展奠定一个法律基础。他们的意见受到国务院的重视。
1943年1月中美新约中规定，两国在战争结束后6个月内进行谈判，“签订一现代广泛之友好通商航海设领之条约”。
1945年4月，美国方面把一个长达58页、总计30个条款的条约草案交给国民党政府，作为谈判的基础。中方得到美方草案后，立即组织政府有关各部门进行细致研究，各部门纷纷对草案提出意见。
经济部、财政部、外交部等指出，美方草案范围之广、内容之详，为以前普通商约所未见，它们的意见集中在美方草案中要求给予对方公民“无条件和无限制”的最惠国待遇和国民待遇问题上。因为美国是联邦制国家，各州常有一些各自的保护本州利益的特殊规定，对他州银行及保险公司限制甚严，与本州注册者待遇不同，外国公民在美国得到的国民待遇只限于联邦司法规定的范围，在各州实际上只是他州待遇。这对中方极为不利，所以在条约中“不能给予漫无限制之国民待遇、金融机关的国民待遇应予删除”。
美方草案的另一突出问题是，其中关于美国公司的法律地位的规定与南京政府正在讨论中的新《公司法》不符。新《公司法》拟规定，在本国营业之外国公司，得在华设立分支公司。但美国政府却根据美商的要求，公开干涉中国的立法，认为这一规定妨碍美国人在华之投资，与对华贸易之发展，尤以对从事保险、新闻等事业的企业家打击为最大。美方的条约草案提出，一方公司社团无论其在本国“有无常设机构、分事务所或代理商”均应得到他方的法律认可。此外，中方还提出了其他十几条具体修正意见。
最后的结果是，关于外国公司法律地位与国民待遇两个问题中方均被迫作出让步，接受美方要求。这个条约看上去有点像“中美联邦”条款。但是放在那个中美实力差距天壤之别的时代，这样的条款，无疑等于整个中国全做了美国的殖民地。美国人有的是金钱和实力，踏入中国任何一块领土。而中国有多少实力，有多少能力，可以踏上美利坚的领土呢?所以，这是一个看上去平等，实则全盘出卖的条款。
在谈判期间，经济学界的有识之士针对国民党政府准备修改《公司法》以满足美方要求的做法，尖锐指出：“外国人不应干涉我国的内政，更不应干涉我们的立法。中国的立法应当是为了中国人民的利益，可是我们的政府不重视人民的意见，而重视美国的利益……这样做法是没有良心的。”条约签订后，他们更猛烈地抨击说：“今日甚嚣尘上之《中美商约》问题，表面上是一纯粹的经济问题，内容上确是一个百分之百的政治问题”，“极少数发国难财、胜利财、接收财、内战财的富人……紧握生死予夺的大权而不肯放，甚至不惜以全国老百姓的权益向美国交换精锐的武器来杀同胞，与美国订立丧权辱国的所谓《中美友好商约》，以压倒我国民族工业，忍心害理，莫此为甚”。中共于1947年2月1日发表声明：“对于1946年1月10日以后，由国民党政府单独成立的一切对外借款，—切丧权辱国条约及一切其他上述的协定、谅解……本党在现在和将来均不承认，并决不担负任何义务。”
来源-萌音
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