apwr 辽宁高科通过SPAC方式美国NASDAQ全国市场成功上市

辽宁高科通过SPAC方式美国NASDAQ全国市场成功上市


2007年4月14日，辽宁高科能源集团有限公司的控股公司香港首龙控股有限公司与查顿资本发起设立的在OTCBB挂牌上市的SPAC公司查顿南方（“CSCA”）签署换股合并协议，历经近一年的时间，完成了上市文件的准备并获得了美国SEC的批准，换股合并于2008年1月18日完成，2008年1月22日合并后的公司获准在美国NASDAQ全国市场成功上市，上市公司名称为A-power Energy Generation Systems Ltd，其股票代码为APWR，上市首日股票价格为12.25美元，市值263,914,000美元。本次辽宁高科以SPAC方式在美国上市获得融资8850万美元。
辽宁高科概况
辽宁高科成立于2003年3月，是一家以热电联产电站、天然气发电站、水电站、新能源电站的设计、建设、经营为主的大型电力建设企业。辽宁高科成立以来，先后承建抚顺新抚钢有限公司自备电站工程、山鹰综合利用发电有限公司电站工程、天明（沈阳）酒精有限公司自备电站工程等14个电站建设工程，工程总造价27.23亿元。在电站工程建设中辽宁高科开创了在中国采用分布式电源微电网运行技术的先河。辽宁高科2006年度经审计后的营业收入为9870万美元，净利润为751万美元。
在风能开发方面，辽宁高科已经拥有七个风电场的开发权，并已投资进行风机制造。辽宁高科于2006年在沈阳经济技术开发区建设大型风力发电机组制造基地、汽轮发电机和燃气内燃机制造基地项目，项目总投资额为58亿元人民币。辽宁高科先后与丹麦Norwin A/S公司及德国Fuhrlander公司签订了《技术许可协议》，成为在中国生产和销售Norwin A/S公司750 kW 和225 kW风轮机的唯一合作伙伴；在华北（中国的北部）生产和销售Fuhrlander’s 2.5 MW风力发电机的唯一合作伙伴。
重组及上市过程
本所律师从2006年7月开始全程参与了整个项目的运作，本项目分为如下三个阶段：
一、搭建海外上市重组架构
辽宁高科的自然人股东通过在香港设立的香港首龙成功收购辽宁高科的全部股权，将辽宁高科变更为外商独资企业，自然人股东按照75号文办理了自然人境外投资并返程投资的外汇登记手续，搭建完成符合境外上市融资的架构。
二、私募融资
2007年4月，辽宁高科的母公司香港首龙在成功获得美国投资者的1500万美金过桥贷款。其中500万美金用于支付辽宁高科原股东的转让价款，其他1000万美金用于公司业务发展。
三、NASDAQ全国市场挂牌上市
2007年7月，本次合并并转板项目向美国SEC递交S4申请。历经四轮的问题答复，最终于2008年1月18日完成合并，并于2008年1月22日，成功转板至NASDAQ全国市场。
股份控制及融资情况
2007年4月，该项目在前期成功引进查顿资本，并获1500万美元过桥贷款。与CSCA公司合并后共获得8850万美元的融资。合并后上市的APWR全部已发行股份为20,650,000股，其中：辽宁高科原控股股东持有1300万股，占62.95%;查顿资本持有700万股，占33.90%，私募投资者持有65万股，占3.15%。认股权行权及原股东业绩兑现股份全部发行后，公司总股份达到4115万股，辽宁高科原控股股东持有2200万股，占53.46 %。根据NASDAQ的记录显示，辽宁高科股票2008年1月22日挂牌上市，当日开盘价为12.25美元，首日成交价格最高涨至每股14.25美元，公司市值达到263,914,000美元。
项目团队
本项目在本所合伙人张金华律师的带领下历时一年多的时间顺利完成，本所律师团队对于本次项目提供了如外资架构的搭建、私募融资的协议修订、上市的法律尽职调查、上市文件的修改、中国法律意见书的出具等全程的法律服务，为本次项目及时并成功完成提供了保障。