1937年8月，中国工农红军第二方面军第2军团和红军第28军在陕西省富平县改编为国民革命军第八路军第120师第358旅，卢冬生任旅长，但未到职，旋由张宗逊任代旅长、旅长，李井泉任副旅长，姚喆任参谋长。下辖由红2军团第4师编成的第715团和由红2军团第6师和红军第28军编成的第716团，共5000余人。
9月3日，第358旅东渡黄河，开赴山西抗日前线，于28日进至晋西北的神池、八角堡地区，发动群众，开辟抗日根据地。同月，第716团团长宋时轮率所部第2营及侦察连组成雁北支队（亦称宋支队），进入雁北地区发动群众，开展游击战争。10月，在配合国民党军进行忻口会战中，第358旅深入日军侧后，在辛庄、雁门关等地区破击公路，袭击日军运输队，使进犯忻口的日军一度补给中断。同月，李井泉任旅政治委员（后张平化）、张平化任政治部主任。1938年1月，部队进行整编，将忻（县）、崞（县）（今原平）独立团改编为该旅第714团.
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12月11日，贺龙主持召开了一二○师团以上活动分子会议，传达中共中央六届六中全会精神，总结了一年来的工作，部署和讨论了东进冀中的任务。会议开了7天。这期间，贺龙和关向应还召集了一个旅以上干部会，着重讨论带哪些部队去冀中；一二○师主力离开以后晋西北怎么办?贺龙、关向应都主张：中央赋予到冀中去的任务必须完成，晋西北根据地也要坚持，一二○师必须两者兼顾。因为晋西北是延安的屏障又是重要的战略区，也是中央与华北各战略区联系的重要通道。贺龙说：“晋西北的天下是我们打开的，晋西北根据地是我们东进的依托，不能丢给别人。把三五八旅留在这里，让群众知道，贺龙去了冀中，一二○师还在晋西北。”
会议同意贺龙、关向应商定的方案：由贺、关率领七一六团、七一五团两个营(留一个营在大青山)和独立一支队去冀中，张宗逊、张平化率三五八旅、七一四团，并统一指挥独立一团、独立二团、警六团和独立六支队留在晋西北。
会上认真讨论了去冀中的部队如何深刻领会和认真执行中央赋予一二○师的三大任务：一、巩固冀中平原抗日根据地，坚持游击战争；二、帮助冀中三纵队的整训和发展；三、扩大自身力量。
会后，贺龙立即命令紧急进行三项准备工作：一、派师侦察连侦察忻县到阳曲铁路沿线的敌情，拟定通过同蒲路的具体计划；二、司令部编写出平原游击战的若干教材，供部队学习教育；三、筹集、补充武器、弹药和粮食，安置老弱病残人员。由于考虑到国民党政府派驻一二○师有位叫陈宏模的上校参谋，贺龙强调，这些工作必须秘密进行，按期完成。
出发前一天，陈宏模才知道这件事。他很不满意地去找贺龙，问他：“师长，听说明天要出发?”
贺龙笑着风趣地说：“明天一早就走。再这样老吃山药蛋、莜麦，连人都吃蠢了。”陈宏模只好怏怏地走了。 、
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