回到新野后，刘备对待诸葛亮就像对待长辈一样。两个人一起吃饭，一起睡觉，整天在一起谈论天下大事，关羽和张飞很不高兴。
在诸葛亮的劝说下，刘备招募到民兵三千多人，这些民兵由诸葛亮亲自操练，每天演习阵法，防备曹军来犯。
这天，探马忽然来报，说曹操派夏侯惇领兵十万，杀奔新野来了。诸葛亮已想好退敌之策，只是担心关羽和张飞二人不肯听从他的号令，便向刘备借来宝剑和印信，聚集众将前来听令。
诸葛亮见众将都到齐了，传令道：“博望坡的左边有座山叫豫山。右边有片林叫安林。云长率一千人马埋伏在豫山，等曹 军到了，先放他们过去。他们的辎重粮草肯定在后面，只要看到南面火起，就率军出击，焚烧曹军的粮草。翼德率一千人马埋伏在安林背后的山谷里，只要看到南面 火起，就率军出击，到博望城曹军囤积粮草的地方，纵火烧掉他们的粮草。关平、刘封率领五百人马，预先准备好引火的东西，在博望坡后边的左、右两面等候。等 初更时分曹兵来到，就可以放火了。”随后，他又派人到樊城调回赵云，让他为前部先锋，但不能赢只能输。然后又说：“主公自统一支人马为后援。每个人都必须 依计而行，不能出现什么失误。”
关羽问：“我们都出城迎敌，请问军师自己做什么事？”
诸葛亮答：“我只在县城坐守。”
张飞哈哈大笑道：“我们都去厮杀，你却在家里坐着，好自在呀！”
诸葛亮说：“宝剑和印信在此，违抗军令者斩！”
刘备说：“难道你们没有听说过‘运筹帷幄之中，决胜千里之外’这句话吗？二位贤弟不可违令！”
关羽对张飞说：“我们先看看他的计策灵还是不灵，到时候再来问他也不迟。”
诸葛亮对刘备说：“主公今天就率兵到博望山下驻扎。明天黄昏的时候，曹军一到，主公弃营而走。只要看见火起，马上回军掩杀。我和糜竺、糜芳率领五百兵士，把守县城。”
同时，诸葛亮命令孙乾、简雍准备庆功筵席，安排功劳簿。刘备虽然嘴里不说，其实心里也是十五个吊桶打水——七上八下。
夏侯惇率军赶到博望坡，分一半精兵做前队，其余人马保护粮车随后跟进。此时正是秋天，西风徐徐吹来，忽然望见前面尘土飞扬。夏侯惇把人马摆开，问向导官：“这是什么地方？”向导官答：“前面是博望坡，后面是罗川口。”
夏侯惇命令于禁、李典押住阵脚，自己催马来到阵前。他远远望见来了一队人马，为首正是赵云。夏侯惇骂道：“你们这 些人追随刘备，如同孤魂野鬼啊！”赵云大怒，纵马来战。两人战了几个回合，赵云拨马就跑，夏侯惇在后面紧紧追赶。赵云跑了大约十多里，回马再战，没有几个 回合又跑。
韩浩拍马上前提醒提防诱敌之计，可夏侯惇不听韩浩的劝告，一直追到博望坡。忽然一声炮响，刘备亲自率军前来接应。
夏侯惇笑着对韩浩说：“这就是他们的伏兵！我今天晚上不到新野，决不收兵！”他催军继续前进。刘备、赵云抵挡了一阵，又往后退去。
这时，天渐渐黑了，夜风越刮越大。于禁、李典赶到狭窄的地方，看见两边都是芦苇，唯恐火攻，便催马追上夏侯惇说出自己的担忧。夏侯惇猛然醒悟，立即传令停止前进。
他的话还没有说完，只听背后喊声大起，远处火光冲天，随后两边的芦苇也烧着了。眨眼工夫，四面八方全都是火，风大火猛，变成了一片火海。曹军自相践踏，死伤不计其数。
赵云回军杀来，夏侯惇顶着浓烟，突围逃跑了。其他将领见势不妙，也都夺路而逃。夏侯兰、韩浩来救粮草辎重，正遇上张飞。张飞一矛将夏侯兰刺于马下，韩浩乘机夺路逃脱。这一战直到天亮才收兵，只杀得尸横遍野，血流成河。夏侯惇收拾残兵败将回许昌去了。
关羽对张飞说：“孔明真是英杰！”
张飞连连点头称是。走不多远，只见糜竺、糜芳领着一队人马，簇拥着一辆小车过来了。车上端坐一人，正是诸葛亮。关、张二人下马，拜伏在诸葛亮面前……
诸葛亮考虑到夏侯惇虽然败退，但曹操一定还会派大军来攻打新野，就劝刘备趁刘表病重夺了荆州，作为立身之地。刘备 感念刘表对自己有恩，不忍下手。不久，曹操亲率五十万大军，兵分五路征讨江南。刘表又惊又怕，病情更加严重。他立下遗嘱，让刘备辅佐刘琦统领荆州。但蔡瑁 和蔡夫人关闭城门，不让刘琦入城。刘琦对着城门大哭一场，返回江夏去了。
刘表死后，蔡瑁和蔡夫人立十四岁的刘琮为荆州之主。曹军还没到，刘琮就把荆襄九郡献给了曹操。诸葛亮劝刘备以吊丧为名赶赴襄阳，趁机擒住刘琮，诛灭蔡氏同党，占领荆州。刘备不肯，诸葛亮只能另想别的办法。
这时，探马来报，说曹军前队已经到博望坡了。诸葛亮说：“主公请放宽心。上次一把火，烧了夏侯惇大半人马，这次曹军又来，我还让他中这条计。不过，新野是不能住了，不如抓紧时间到樊城去。”
刘备派人四处张榜，通知全城百姓，如果愿意可以跟随自己前往樊城避难。又命令孙乾调拨船只，帮助百姓渡河，同时派糜竺护送家眷到樊城。
曹仁、曹洪率领十万大兵，杀奔新野而来。到了新野，只见四门大开。曹仁以为刘备弃城逃跑了，领军入城。
这天夜里，城中忽然遍地火起，曹军死伤惨重。逃出东门后，曹仁、曹洪又接连遭到赵云、关羽、张飞的截击。曹军被杀得溃不成军，四散奔逃。曹军退走后，张飞接出刘备和诸葛亮，乘船前往樊城去了。
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