假合同盖真章，吴秀波陷《大军师司马懿》戏中戏

2017年12月4日，《军师联盟之虎啸龙吟》在北京举办开播发布会 图片来源：视觉中国

作者|岳家琛

编辑 |陈弗也

出品|棱镜·腾讯小满工作室

在历史上，司马懿以做事谨慎著称；而影视剧《大军师司马懿》中，司马懿的扮演者吴秀波却陷入了几场官司，用他微博上的话说，被“害到破产”。

近日，知名演员吴秀波名下的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（以下简称“不二文化”）新增了被执行人信息，执行标的约4.66亿元。这让销声已久的吴秀波以一种“另类”的方式回到公众视野。

这条新增被执行人的信息与《大军师司马懿》有关，该剧曾是2017年最热电视剧之一，拿下了当年飞天奖优秀电视剧奖。如今，距离《大军事司马懿》播出已过六载，但围绕收益分配，该剧投资方、制作方与吴秀波之间的纷争却从未停歇。

大热的影视作品，因何使得主演背负巨额亏损？这背后是一起怎样的纠纷？

在微博上，吴秀波将自己的经历描述为“被做局”。在这背后，是多笔糊涂账和多份疑点重重的合同，以及一位存在“双重代理”瑕疵的法人代表。

《棱镜》作者根据公开法律文书，还原了这一离奇案件的来龙去脉。

埋下伏笔

故事围绕不二文化、华利公司、盟将威三方展开。

在这部剧中，不二文化是制作方，负责剧集拍摄，实控人吴秀波持股99%。江苏华利文化传媒有限公司（以下简称“华利公司”）和东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）为投资方。

华利公司是影视行业的“新晋玩家”，根据公开资料，老板金宏星是江苏扬州有名的地产商，持有江苏华利地产集团有限公司42.38%股权。盟将威则在影视行业有丰富经验，曾参与制作过《新四大名捕》等剧目。

（作者制图）

2015年12月14日，华利公司和盟将威签订了“联合投资协议”，《大军师司马懿》总投资额为1.5亿元，双方各出资0.75亿元。盟将威负责该剧全球发行，收益权由双方按投资比例共同享有。

黑龙江人张坚则是这一案件的核心人物，在《大军师司马懿》的投资、拍摄过程也扮演着重要角色。

2015年9月，吴秀波注册成立不二文化，张坚担任法人代表、总经理。上述“联合投资协议”签订1天后，不二文化与华利公司签订“拍摄制作协议”，不二文化成为该剧承制方，张坚担任制片人，负责剧组日常管理和财务支出监管。

然而，张坚除了不二文化法人代表、《大军师司马懿》制片人外，还有第三个身份，即投资方江苏华利公司的副总经理。

不过，对于这一身份，在后面的纠纷中，吴秀波与华利公司各执一词，并且未被法院认可。

根据霍尔果斯法院查明的事实，2013年4月，华利公司的前身江苏成宏文化传媒有限公司曾与张坚签订了一份“备忘录”。根据该“备忘录”，华利公司拟在北京组建分公司，并聘请张坚担任北京分公司副总经理。

不过，虽然华利公司拥有了北京的办公点，但华利公司北京分公司从未登记设立，法院也判定张坚华利公司“副总经理”的身份不成立。

根据吴秀波所转发的微博，吴秀波与张坚相识于2011年。但两人的合作，在2015年才开始，当时，吴秀波希望从司马懿的视角重新讲述三国演义的故事。

在三重身份之下，张坚究竟代表吴秀波旗下不二文化的利益，还是地产老板金宏星旗下华利公司的利益？当双方亲如兄弟时，或许一切都好说；但是，当双方撕破脸，张坚多重身份带来的风险就成了此后旷日持久的纠纷的伏笔。

2016年1月25日，由于预算超支，华利公司与盟将威签订“补充协议一”，追加该剧投资至2.2亿元。

事情到这里还没有问题，上述“联合投资协议”和“补充协议一”的真实性也得到了涉事各方的认可。

从“打工仔”到投资方

2016年2月，筹备近三年的《大军师司马懿》在横店开拍。

那年夏天，《大军师司马懿》得到了两笔资金进账。2016年6月30日，发行方盟将威将剧集以2.008亿元卖给江苏广电集团，其中首期款8032万元于8月17日到账。2016年7月至9月，优酷也支付了1.08亿元的网络发行款。

然而，在这两笔资金到账前后，华利公司、盟将威和不二公司，又签署了多份协议。

根据吴秀波微博上的说法，2016年6月19日，张坚与吴秀波和盟将威负责人会面，提出追加预算至3.6亿元，但华利公司老板金宏星在评估风险后要求撤资。

于是，便有了“补充协议二”和“补充协议三”。上述协议约定，该片预算增加至3.6亿元，华利公司和盟将威公司均不再追加投资。

同时，盟将威将50%的投资收益权转让给吴秀波旗下的不二文化，仅保留江苏卫视的发行收益。彼时，盟将威公司已到位投资款1.0025亿元，协议约定盟将威获得该剧自江苏广电集团取得的全部发行收入。

华利公司则将其剧本成本折抵投资预算的5%，并予以保留，然后将剩余45%的投资权及相应权益转让给不二文化。

按照吴秀波的微博说法，“补充协议二”和“补充协议三”签订后，华利公司已经事实上撤资，盟将威亦不再追加投资。此时，不二文化从之前的“打工仔”摇身一变成为投资方，合计占有95%的收益权。且不二文化取代盟将威成为发行方。

在这两份补充协议中，不二文化几乎实现了利益最大化，获得大部分的投资收益权。

不过，这两份补充协议在签订形式上留下疑点。

根据法律文书，此前的“联合投资协议”和“补充协议一”均有华利公司法人代表的亲笔签字和书写年月日，但“补充协议二”和“补充协议三”仅加盖了当事三家公司的合同专用章，华利公司签字代表一栏为空白，签署日期仅有打印的“2016年”，没有具体日期。

令人不解的是，如此明显瑕疵，吴秀波和盟将威为何没能发现？

2016年底，华利公司“再度”转让投资权益，将《大军师司马懿》5%投资权益以2000万元转让给霍尔果斯首映时代影视文化有限公司（以下简称“首映时代”），知名导演顾长卫曾经担任其母公司北京首映时代文化传媒有限责任公司的董事长，其旗下也有多位知名艺人。银行回单显示，华利公司已于2016年12月12日收到首映时代的2000万元汇款，付款明细为“投资款”。

据此，吴秀波和盟将威公司均认为，上述首映时代投资权益转让后，华利公司已不再享有《大军师司马懿》的任何投资收益。

2017年6月22日，《大军师司马懿》在江苏卫视、安徽卫视、优酷网同步首播。然而，2017年9月，盟将威却突然收到华利公司的催款函，索要发行权益。

“萝卜大印”

突如其来的催款让盟将威感到奇怪。而在同月，一个“炸弹”丢向了吴秀波和盟将威。

2017年9月5日，华利公司老板金宏星现身北京，约见吴秀波和盟将威。当日，金宏星表示不认可“补充协议二”、“补充协议三”和5%投资权益转让与首映时代，称这三份协议均是张坚私刻公章所为。

根据金宏星的理解，华利公司从未撤资，那么收益分配就回到“联合投资协议”和“补充协议一”的约定中，华利公司享有一半的投资收益。

2017年12月22日，南京东南司法鉴定中心的鉴定意见显示：“补充协议二”、“补充协议三”上两枚印文“江苏华利文化传媒有限公司合同专用章”与送检样本印文“江苏华利文化传媒有限公司合同专用章”不是同一印章盖印形成。这给了吴秀波“当头一棒”。

然而，张坚为何私刻公章？根据伊犁州公安局对张坚的询问笔录，张坚承认了私刻公章的行为，不过，张坚表示是在金宏星的授意下刻制的合同专用章。

但是，华利公司老板金宏星并不认同这个说法。金宏星在询问笔录中称，其未授意张坚私刻华利公司印章。

“补充协议二”、“补充协议三”签订后，剧组向华利公司合计汇入3900万元，张坚称这是不二文化返还给华利公司的部分投资款。金宏星则表示，这3900万元均是借款。

而针对上述首映时代公司在汇款明细中写明“投资款”的2000万元，金宏星亦坚称该笔款项性质为借款。

金宏星在询问笔录中称：“2016年12月12日，突然得知首映时代公司打给华利公司2000万元，问张坚原因，张坚称从首映时代公司借款2000万元，至于付款明细中写的‘投资款’是写错了。”

此外，关于华利公司实际投入的金额，双方亦各执一词。由于张坚身兼多职，且华利公司与不二文化往来款项众多，致使哪笔款项为投资款变得难以确认。

在吴秀波方面看来，华利公司全程都在“空手套白狼”，投资款实际用于剧组的仅2760万元。不过，这个说法并未得到法院的认可。

具体来看，华利公司向不二文化汇入款项2.08亿元，加上剧本费、导演费等，合计2.25亿元。不过，其中1.78亿元是华利公司以借款名义支付的款项。双方的争议点在于，“借款”名义的款项能否当作投资款？

回到“联合投资协议”和“补充协议一”，根据约定，盟将威需将投资款拨付至华利公司指定账户，再由华利公司向各方支付费用。

华利公司向不二文化的2.08亿元汇款中，如果1.78亿元以借款名义支付给不二公司的款项并非投资款，则不二文化认可的款项仅为3000万元。这与此前不二文化认可的盟将威投资款1.0025亿元相矛盾。

最终，法院认定华利公司投资款为1.25亿元。

（作者制图）

“深水炸弹”浮出水面

事情进展至此，如果只是推翻“补充协议二”、“补充协议三”，回到最初的“联合投资协议”和“补充协议一”，彼时约定的发行方为盟将威，那么华利公司及其实控人金宏星只能向盟将威索要一半的发行收入。

但在后续的进展中，不二文化已经成为发行方，手握除江苏卫视之外的全部发行收入，可谓赚得“盆满钵满”。

这时，一个更大的“炸弹”浮出水面。

华利公司拿出了其关联方霍尔果斯华利与不二文化分别于2017年6月5日、6月6日签订的《电视剧全球独家代理发行协议》和《电视剧信息网络传播权代理发行协议》。按照两份协议，华利公司将获得该剧发行收入的50%。

巧合的是，就在上述《电视剧全球独家代理发行协议》和《电视剧信息网络传播权代理发行协议》签署前6天，不二文化与优酷网刚签订了价值6.72亿元的“影视作品授权合同”。

不过，对于这个授权合同，在后续的纠纷中，不二文化却表示不认可。具体来看，两份协议的不二文化一方均由法人代表张坚签名，并加盖不二文化合同专用章，但吴秀波方面表示从未见过这两份协议。

奇怪的是，此前吴秀波“深信不疑”的“补充协议二”、“补充协议三”被盖了“萝卜大印”，而这两份从未见过的协议，却盖上了真印章。

问题的症结仍在彼时不二文化法人代表张坚身上。对于这两份吴秀波称“从未见过”的协议，张坚向警方解释称，当时金宏星以霍尔果斯华利需要贷款为由，请求他帮忙签署两份协议，并答应在获得银行贷款后尽快解除。

结果，上述协议不仅没有解除，反而在随后与不二文化的诉讼中成为重要“武器”。

从2017年10月起，华利公司、霍尔果斯华利，先后以“联合投资协议”和“补充协议一”；《电视剧全球独家代理发行协议》和《电视剧信息网络传播权代理发行协议》，分别起诉盟将威和不二文化，要求分享《大军师司马懿》江苏广电、安徽广电、优酷网的一半发行收入。

至此，多个主体相继起诉不二文化，长达6年多的诉讼由此拉开，其间讼案累计超过20起，华利公司在诉讼中获胜，有权主张分配相应收入。不二文化则几乎全面败诉，面临巨额赔偿。

其中，霍尔果斯华利起诉不二文化的案件诉至江苏高院，不二公司败诉，需按照上述与霍尔果斯华利的两份“从未见过”的协议，支付50%发行收入及违约金，合计约5亿元。

2023年11月，最高人民法院对霍尔果斯华利起诉不二文化的案件维持原判。历经三审，吴秀波均败诉。此时，距《大军师司马懿》首播已过去六年多。

而“麻烦制造者”张坚，则于2018年6月3日因涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪被伊犁州公安局刑事拘留，次月被伊犁州检察院批准逮捕。2019年5月，霍尔果斯法院认定张坚利用职务便利，侵占公司财务2176.8万元，判处有期徒刑7年。

不过，另一份《刑事裁定书》则显示，公诉机关霍尔果斯检察院以事实证据发生变化为由，申请撤回起诉，并得到霍尔果斯法院的准许。

此外，根据吴秀波所转发的微博，2019年，在看到补充协议二、三被推翻后，本来与不二文化同一战线的盟将威，也对不二文化提起诉讼，索要50%的收益与违约金，仅主张的本金就达到了3亿元。