不只得一微，证监会系统离职人员为何扎堆IPO

2021年4月和5月，证监会先后发文、发规，加强系统离职人员投资拟上市公司的监管。（视觉中国/图）

一家拟在科创板上市的企业，罕见出现8名中国证监会（下称证监会）系统离职人员间接持股。

处于热议焦点的得一微电子股份有限公司（下称得一微）成立于2017年，主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售。2022年11月29日申请IPO获受理。

在发送首轮问询函后，上交所认为得一微对证监会系统离职人员入股事项说明仍不够充分，在第二轮问询中再次要求得一微进行详述，并请保荐机构及律师核查且发表明确意见。

得一微两次回函均称，上述8人不存在不当入股情形和需要清理的情况。

2023年9月13日，上交所相关负责人也对此回应称，这8人主要是通过相关投资机构设立的员工持股计划、股权激励计划等方式间接入股，不涉及离职人员主导的投资行为，他们间接持有发行人股份数量均不足1股。

长期以来，证监会系统离职人员入股拟上市公司，都会挑动市场敏感神经。2021年4月和5月，证监会先后发文、发规，加强系统离职人员投资拟上市公司的监管。

上述8名证监会系统离职人员是谁？他们又为何汇聚得一微？

遗漏披露

起初，得一微未对证监会系统离职人员入股情况做出完整披露。

在2022年11月29日递交的招股书中，得一微仅简要表示有5名证监会系统离职人员对发行人持股不足1股，不存在不当入股情形。此外，不存在其他证监会规定中系统离职人员入股的情形。

然而，第二轮问询回复公告显示，得一微间接股东中存在8名证监会系统离职人员，其中王骏、罗浩彬、岳新宇3人系首轮问询回复（2023年6月30日）后新增。

但得一微未能对新增间接股东岳新宇的身份做出明确介绍，仅在首轮问询回复中介绍其为“非处级以上领导干部”，称“相关股东未就岳新宇在证监会系统的具体任职情况提供信息；根据保荐机构、发行人律师的检索，亦无相关公开信息”。

在上交所的追问下，得一微通过查询公开信息及一份早于其首轮问询函回复发布时间的其他公司公告，在第二轮问询回复中才确认了岳新宇的身份。

这意味着，得一微在递交招股书时遗漏披露3名证监会离职人员参股，且未对其中一人身份做出核实。

根据证监会于2021年5月28日发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》（下称《指引》），发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明系统离职人员入股情形。

上述8名离职人员中，梁余音、王骏、罗浩彬及岳新宇通过易方达基金管理有限公司（下称易方达基金）的持股平台间接持有易方达基金股权，继而间接持有得一微股份。

多家公司公告显示，梁余音在2011年7月-2016年8月就职深圳证券交易所，离职时任该所固定收益部助理经理，现任易方达基金基础设施投资部副总经理。

王骏于2011年6月-2017年6月就职于证监会广东监管局，时任主任科员。离职后加入易方达资产管理有限公司（下称易方达资管），后于2020年3月就职易方达基金，现任易方达基金董事总经理。

罗浩彬在2013年6月-2019年9月就职于证监会广东监管局，时任主任科员，现于易方达基金任运营合规部总经理助理。其与王骏和梁余音在2019年10月参与易方达基金员工持股计划。

岳新宇在2011年7月-2018年1月就职于证监会河南监管局，时任主任科员，现就职于易方达基金，任机构客户部总经理。其与王骏在2020年11月参与易方达基金员工持股计划。

通过参与员工股权激励计划间接入股得一微的，还有来自民生证券的刘宇、王桂元和黄勋云。

根据公司公告和公开信息，刘宇、王桂元和黄勋云分别在2018年3月、2017年7月和2016年5月离开证监会系统，时任黑龙江证监局公司监管处主任科员、深交所借调证监会发行部六处预审员和上海证券交易所上市公司监管部执行经理。

目前，王桂元为民生证券投资银行部董事总经理，黄勋云为民生证券总裁助理兼战略客户总部总经理。据《财新》报道，刘宇现任民生证券合规部总经理，已有离职意向。

刘宇、王桂元和黄勋云三人分别于2020年5月、2020年6月及2021年12月参与民生证券员工股权激励计划，入股员工持股平台。

8人中最后一名为证监会系统“老人”彭俊衡。其自1996年起在证监会系统内就职，曾任证监会期货部副部长、上海期货交易所副总经理、证监会上海监管局正局级巡视员等职，2017年12月离职，2018年加入上海富友金融服务集团股份有限公司。

彭俊衡于2019年9月以1000万入股天津飞旋科技股份有限公司(下称天津飞旋)，后者间接持有得一微股份。

彭俊衡也是8名离职人员中唯一一个处级以上干部。根据《指引》，副处级（中层）及以上人员在离职后有三年入股禁止期，其他人员为两年。

彭俊衡投资入股天津飞旋的时间距离其离开证监会系统时间不满三年，但因彭俊衡属于在《指引》发布前的已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期的规定。

在资深投行人士王骥跃看来，上述8名离职人员对拟上市公司的持股大多来自所在企业的股权激励，且皆是多层穿透后的间接入股，比例极小，对整个投资没什么话语权。

“并不是这几个人商量好了变相入股这家，就是巧合。”王骥跃对南方周末记者说。

不只得一微

事实上，并非只有得一微汇聚了上述证监会系统离职人员。

通过易方达的员工持股平台，梁余音、王骏、罗浩彬和岳新宇还在拟上市企业飞宇科技、望圆科技和齐晖医药间接持股。梁余音个人还在拟上市企业深圳安科和上市企业康为世纪（688426.SH）中间接持股。

民生证券刘宇、王桂元和黄勋云在拟上市企业恒业微晶、德和科技间接持股，前两者也在深圳安科间接持股。彭俊衡通过天津飞旋间接持有深圳安科和康为世纪的股份。

也就是说，深圳安科是得一微之外，彭俊衡和就职易方达及民生证券的证监会系统离职人士再次集聚之地。

公司官网显示，深圳安科高技术股份有限公司成立于1986年，是国内最早研发大型医学影像设备及微创治疗设备的企业之一，产品远销五十余个国家及地区，2022年6月30日获得创业板IPO申请受理。

根据首轮问询函回复，除上述间接持股的证监会系统离职人员外，深圳安科还披露了另外4名离职人员。

在2015年-2017年间离开证监会系统的冯鹤年、张洁、徐蓉和方杰就职于民生证券，通过民生证券间接持有深圳安科股份。但截至问询函回复出具日(2023年1月29日)，上述4人已退出民生证券员工持股平台。

证监会官网显示，时任民生证券董事长、前山东证监局原党委书记、局长冯鹤年在2022年6月因涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

2023年1月6日，证监会在冯鹤年被开除党籍的通报中称，冯鹤年完全丧失理想信念，在职时积极谋划“出路”，离职后持续利用原职务身份价值大肆敛财，是政商“旋转门”腐败的典型。其毫无纪法底线，利用原职务身份影响干扰发行审核工作，为他人谋取利益，非法收受巨额财物，以借为名收受管理服务对象贿赂，大小通吃、来者不拒、贪婪无度，数额特别巨大。

2023年3月30日，深圳安科第三度中止上市审核程序，并于6月16日申请撤回发行上市申请。

值得注意的是，梁余音和王骏同时在2019年10月参与易方达基金员工持股计划，且入股同一员工持股平台珠海聚宁康股权投资合伙企业（有限合伙），企查查显示，王骏在其中持股2.3747%，梁余音持股1.0067%。但梁余音间接持股的深圳安科和康为世纪却未披露王骏的入股情况。

根据上述公司披露的信息，上述7位证监会系统离职人员入股拟上市公司的路径是，通过员工股权激励入股所在券商和基金公司，后者又间接投向深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（下称深圳投控）、多只由江苏省市级政府及国家中小企业发展基金有限公司共同主要出资的私募基金，这些私募基金最终投向拟上市公司。

其中，易方达资管为国家中小企业发展基金的股东。后者是2020年5月经国务院决策部署，在工信部与财政部的牵头推动下，由中央财政与上海国盛、中国烟草等社会出资人共同发起成立的母基金，通过投资设立子基金等方式，使基金总规模达到1000亿元以上，重点解决创新型中小企业的中长期股权融资问题。

易方达基金和民生证券均间接持股私募基金深圳投控。深圳投控的实际控制人为深圳市国资委。

彭俊衡增资入股的天津飞旋也间接持股上述私募基金和深圳投控，从而间接入股拟上市公司。

除了上述持股路径，受到股权激励的民生证券人员对拟上市公司的间接持股还存在另一情形。

在民生证券人士间接持股的德和科技及恒业微晶中，民生证券既是保荐机构，也通过子公司对拟上市公司持股。在恒业微晶，民生证券全资子公司民生证券投资有限公司为该公司首次申报上市前12个月新增股东，直接持有股份占该公司发行前总股本1.44%。

证监会规定，保荐机构对发行人的持股红线为7%。

上述公司中，仅有康为世纪一家成功上市，深圳安科和齐晖医药均撤回上市申请，剩余公司还在IPO进程中。

“双向奔赴”

证监会系统人员离职转投市场机构不是新鲜事，各大基金公司和券商备受青睐。

据《新京报》于2020年不完全统计，三年来已有近十位证监会官员“下海”至金融机构任职。与数年前“下海”官员更倾向于基金公司的情况相比，近年来“下海”的证监会官员大都供职于券商。

如2020年初，华泰证券公告称聘任焦晓宁为公司首席财务官，焦晓宁曾于2014年1月至2020年1月任证监会会计部副巡视员、副主任。2020年5月，国信证券聘任邓舸担任公司总裁，邓曾任证监会上市公司监管一部监管五处处长，此后任证监会首批专职新闻发言人、证监会上市部副主任。

“是双向奔赴。”一位券商人士向南方周末记者解释，在券商和基金公司，证监会系统离职人员不用很高的岗位，就可以拿相对高的薪酬；而对于这些公司，招募离职人员可以利用他们在监管机构的人脉资源，了解更多消息。

该券商人士认为，政商旋转门的问题，不能仅靠法律监督，“还要靠市场看不见的手”。

王骥跃此前对南方周末记者表示，“成熟的注册制市场，上市主体如果无法吸引投资者，就没有价值，权力寻租的情况会有所缓解。”

在招股书中，上述多数公司对证监会系统离职人员没有或仅有一句话简要表述。离职人员持股详情大都在交易所问询后才逐渐清晰。

《指引》发布后，监管机构对离职人员入股拟上市公司的核查趋严，但仍有公司铤而走险，一路隐瞒。

2020年10月28日获批受理IPO申请的影石创新，经过两年多的准备，离科创板上市只差临门一脚。

2022年11月22日，影石创新收到证监会一份仅有115个字的问询，要求其补充说明自然人“陈斌”的持股情况及对外转让股份的背景、动机等。

自披露IPO申报材料（含问询回复材料）以来，影石创新从未提及陈斌。

《经济参考报》调查发现，陈斌系证监会系统离职人员。其于1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职，并曾兼任深交所驻福建省首席代表、深交所上市公司研究组组长。

通过层层嵌套和交叉持股，陈斌在影石创新的持股情况显得颇为复杂和隐蔽，在影石创新IPO申报期内，陈斌还转让过其所持股权。